DJ PTA-HV: Rosenbauer International AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung - 32. ordentliche Hauptversammlung der Rosenbauer International AG

Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Leonding (pta/12.04.2024/07:00) - Rosenbauer International AG

Leonding, FN 78543 f

ISIN AT0000922554

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

32. ordentlichen Hauptversammlung der

Rosenbauer International AG

am Dienstag, dem 14. Mai 2024, um 10:00 Uhr, Wiener Zeit,

im Courtyard by Marriott Hotel, Europaplatz 2, 4020 Linz.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Corporate-Governance-Berichts, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge-schäftsjahr 2023

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

5. Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat

6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

7. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik

8. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 24 "FERNTEILNAHME UND FERNABSTIMMUNG, AUFZEICHNUNG UND ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG" durch Ergänzung um neue Absätze 7 bis 16 betreffend die virtuelle/hybride Hauptversammlung und Änderung der Bezeichnung von § 24 in "HAUPTVERSAMMLUNG, EINBERUFUNG, FERNTEILNAHME, FERNABSTIMMUNG, VIRTUELLE/HYBRIDE HAUPTVERSAMMLUNG"

9. Beschlussfassung über die Schaffung eines "Genehmigten Kapitals" unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG, aber auch mit der Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats Bezugsrechte der Aktionäre gänzlich oder teilweise auszuschließen, auch mit der Möglichkeit zur Ausgabe der neuen Aktien gegen Sacheinlagen und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4 "GRUNDKAPITAL" durch Ergänzung um einen neuen Absatz 4

10. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 153 Abs 6 AktG und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Aufsichtsrats die entsprechenden Änderungen der Satzung vorzunehmen

11. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 5 "AKTIEN UND AKTIENBUCH" und § 17 "TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG" aufgrund der erfolgten Umwandlung sämtlicher Namensaktien in Inhaberaktien

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 23. April 2024 auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.rosenbauer.com zugänglich:

. Jahresfinanzbericht 2023, darin enthalten Jahresabschluss mit Lagebericht,

. Geschäftsbericht 2023, darin enthalten:

o Corporate-Governance-Bericht,

o Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

o Bericht des Aufsichtsrats,

. Vergütungsbericht,

. Vergütungspolitik,

. Nachhaltigkeitsbericht 2023,

. Bericht gemäß § 170 Abs 2 und153 Abs 4 AktG (Bezugsrechtsausschluss bei genehmigten Kapital - TOP 9),

. Beschlussvorschläge,

. Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG, Dipl.-Ing. Dr. Stefan Wagner,

. Lebenslauf Dipl.-Ing. Dr. Stefan Wagner,

. Formulare für die Erteilung einer Vollmacht,

. Formular für den Widerruf einer Vollmacht,

. vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 4. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 8. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und

Adressen zugehen muss:

i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 17 Abs 3 genügen lässt

Per E-Mail anmeldung.rosenbauer@hauptversammlung.at

Depotbestätigungen bitte im Format PDF)

Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50

ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten Rosenbauer International AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per SWIFT GIBAATWGGMS

Message Type MT598 oder MT599,

unbedingt ISIN AT0000922554 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied-staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs 2 AktG):

. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),

. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen,

. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000922554 (international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),

. Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,

. Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 4. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.

Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis

Rosenbauer International AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.

Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht mit dabeihaben.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten Rosenbauer International AG

c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH

Köppel 60

8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per E-Mail anmeldung.rosenbauer@hauptversammlung.at

Vollmachten bitte im Format PDF)

Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50

Die Vollmachten müssen spätestens bis 13. Mai 2024, 16:00 Uhr, Wiener Zeit, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rosenbauer.com abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

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April 12, 2024 01:00 ET (05:00 GMT)

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Als besonderer Service steht den Aktionären Rechtsanwalt Mag. Daniel Spindler als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung von Mag. Daniel Spindler ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.rosenbauer.com ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar, welches der Gesellschaft ausschließlich an einer der oben genannten Adressen (E-Mail, Post) für die Übermittlung von Vollmachten zugehen muss. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Mag. Daniel Spindler per E-Mail spindler.rosenbauer@hauptversammlung.at.

Der Aktionär hat Mag. Daniel Spindler Weisungen zu erteilen, wie dieser (oder allenfalls ein von Mag. Daniel Spindler bevollmächtigter Subvertreter) das Stimmrecht auszuüben hat. Mag. Daniel Spindler übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne ausdrückliche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Gäste

Die Hauptversammlung ist das wesentliche Organ einer Aktiengesellschaft, da es das Forum für die Eigentümer der Gesellschaft - die Aktionäre - ist. Wir bitten daher

um Verständnis, dass wir aus einer Hauptversammlung keine Veranstaltung für Gäste machen können, so sehr wir auch ein solches Interesse schätzen. Die Teilnahme von Gästen ist daher nur nach vorheriger Anmeldung möglich. Für Rückfragen steht das

Investor Relations Team gerne zur Verfügung (Tel.: 0043 732 6794 568, E-Mail:

ir@rosenbauer.com).

Wir bitten um Verständnis, dass aufgrund der erfahrungsgemäß großen Zahl an Teilnehmern zu unserer Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Buffets pro Depotbestätigung grundsätzlich maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 23. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 4060 Leonding, Paschinger Straße 90, Abteilung Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Tiemon Kiesenhofer, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse ir@rosenbauer.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000922554 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5% vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den

Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 2. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Post oder Boten 4060 Leonding, Paschinger Straße 90, Abteilung

Investor Relations, z.H. Herrn Mag. Tiemon Kiesenhofer, oder per E-Mail an

ir@rosenbauer.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 5. "Wahl eines Mitglieds in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammensetzen. Daher kommen auf die Rosenbauer International AG die Bestimmungen über das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG nicht zur Anwendung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen-heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages-ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei-nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 19 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.

Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor-stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail an

ir@rosenbauer.com übermittelt werden.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord¬nung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

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