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05.10.2023 15:05:27 - EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der -5-
DJ EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.11.2023 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.11.2023 in Trier mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2023-10-05 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 16. November 2023, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ), im ERA Conference
Centre (ECC)
Gebäude B
Metzer Allee 2 - 4
54295 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 20. September
2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
1.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2023
===
zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von
EUR 41.106.361,09 wie folgt zu verwenden:
===
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 4.752.000,00
2.
===
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 21. November 2023, fällig.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag
auf neue Rechnung vorzutragen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2022 bis zum 30. Juni 2023 3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1.
Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis
zum 30. Juni 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf (Rechtsnachfolgerin der RSM
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf), zum Abschlussprüfer und 5. zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2023 bis zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs.
5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der
der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022/23 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist im Anschluss unter "II. Vergütungsbericht
2022/23 der Schloss Wachenheim AG" abgedruckt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
===
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
===
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu
billigen.
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1. Allgemeines
===
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.
Der Vergütungsbericht 2022/23 wurde vom Abschlussprüfer, der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen.
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2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG
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2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand
Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.
Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem ("neues Vergütungssystem") ist erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung gekommen, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen Billigung durch die Hauptversammlung vorgenommen wurden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsverträge blieben hiervon entsprechend § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG unberührt. Insofern waren im Geschäftsjahr 2021/22 noch die Regelungen aus den bestehenden Vorstandsdienstverträgen einschlägig ("früheres Vergütungssystem"), die jedoch weitestgehend bereits die Anforderungen des neuen Vergütungssystems erfüllt haben. Im Geschäftsjahr 2022/23 kamen dann die Regelungen des neuen Vergütungssystems zur Anwendung. Die Abweichungen zwischen dem neuen und dem früheren Vergütungssystem werden in Abschnitt 2.3.4 erläutert.
2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022/23
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.
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Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.
Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.
2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen:
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Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu
. einer Dauer von sechs Monaten
Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem
Interessen der Schloss Wachenheim AG entstehen
===
Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.
2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus
Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder ("Bemessungsgrundlage").
Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird.
Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt.
Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.
Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.
Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar: 2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus
Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder ("Bemessungsgrundlage").
Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.
Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern - wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum - drei Geschäftsjahre.
Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.
Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.
Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar: 2.3.3 Mindesttantieme und Maximalvergütung
Abweichend zu dem von der Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands enthielt das frühere Vergütungssystem eine Mindesttantiemeregelung. Demnach wurde eine feste Tantieme von EUR 100.000 für den Vorstandssprecher und jeweils EUR 50.000 für die weiteren Mitglieder des Vorstands gewährt, die auf den kurz- und langfristigen Erfolgsbonus anzurechnen waren.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 950.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Nach dem im Geschäftsjahr 2021/22 noch anwendbaren früheren Vergütungssystem haben die Grenzen EUR 750.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 700.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder betragen.
2.3.4 Abweichungen zwischen dem früheren und dem neuen Vergütungssystem
Bei den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen bestehen keine Abweichungen zwischen dem früheren und dem neuen Vergütungssystem.
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Hinsichtlich der Regelungen zu den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen weicht das frühere Vergütungssystem gegenüber dem neuen Vergütungssystem ab:
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Das frühere Vergütungssystem enthielt eine in Abschnitt 2.3.3 beschriebene Mindesttantiemeregelung, die
. im neuen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen ist.
Das neue Vergütungssystem sieht eine abweichende Gewichtung von kurz- und langfristigem Erfolgsbonus -
den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder erhöht.
===
2.3.5 Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden den Mitgliedern des Vorstands wie bereits in 2021/22 keinerlei Vergütungen von anderen Konzernunternehmen gewährt. Weiterhin wurden keinem der Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zugesagt oder gewährt.
Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern - unter Anrechnung von Bezügen aus der gesetzlichen oder privaten Kranken-, Unfall- oder Rentenversicherung - die erfolgsunabhängige Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weiter gewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Sofern die Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet, werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus zeitanteilig gekürzt. Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags.
Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt. In den Geschäftsjahren 2021/22 und 2022/23 gab es nach Feststellung des Aufsichtsrats keinen Anlass zur Herabsetzung der Bezüge der Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt.
Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. "Claw-Back-Klausel"), ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Weiterhin sieht das Vergütungssystem auch keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände - im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels ("Change of Control-Klausel"), sind weder für den Fall einer regulären noch für den einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorgesehen bzw. zugesagt. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart.
2.4 Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2021/22 und 2022/23
Im Folgenden werden Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG für die Geschäftsjahre 2021/22 und 2022/23 dargestellt.
In die nach § 162 Abs. 1 AktG anzugebende gewährte und geschuldete Vergütung werden zunächst die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlten Grundvergütungen sowie die angefallenen Nebenleistungen (ohne D&O-Versicherungsprämien) eingerechnet.
Weiterhin werden kurzfristige Erfolgsboni dargestellt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden und nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres beschließt, ausgezahlt werden.
Die dargestellten langfristigen Erfolgsboni betreffen die für das zwei Jahre vor dem jeweiligen Berichtsjahr zurückliegende Geschäftsjahr gewährten langfristigen Beträge, deren Höhe mit Ablauf des Berichtsjahres endgültig feststeht und deren Auszahlung zusammen mit den kurzfristigen Erfolgsboni für das jeweilige Berichtsjahr erfolgt.
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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
Langfristiger Erfolgsbonus
===
^* einschließlich Festtantieme von EUR 100.000.
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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
Langfristiger Erfolgsbonus
===
^* einschließlich Festtantieme von EUR 50.000.
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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
Langfristiger Erfolgsbonus
Gesamtvergütung - - 1.069.249 100,0 ===
Wie in Abschnitt 2.3.2.1 dargestellt erfolgt die Messung der kurzfristigen Erfolgsziele auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der vorangegangenen drei Geschäftsjahre nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Dies hat in 2022/23 zu einer kurzfristigen Zielvorgabe von rund EUR 11,2 Mio. (Vorjahr rund EUR 10,2 Mio.) geführt.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der -4-
Die Messung der kurzfristigen Zielerreichung erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Diese hat sich im Geschäftsjahr 2022/23 auf EUR 11,4 Mio. (Vorjahr EUR 14,3 Mio.) belaufen. Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung von 102 % (Vorjahr 140 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden 52 %-Punkte (Vorjahr 90 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 (Vorjahr- nach dem bis 2021/22 geltenden Vergütungssystem - 0,03) je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein kurzfristiger Bonusprozentsatz von 1,04 % (Vorjahr 2,7 %). Der kurzfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von kurzfristiger Zielvorgabe und kurzfristigem Bonusprozentsatz.
Die langfristige Zielvorgabe wird - wie in Abschnitt 2.3.2.2 dargestellt - nach der gleichen Methodik ermittelt, und zwar auf Basis der drei dem jeweiligen Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre. Dies führte für das Prämienjahr 2020 /21 zu einer langfristigen Zielvorgabe von rund EUR 10,3 Mio. (für 2019/20: EUR 11,7 Mio.).
Auch die Messung der langfristigen Zielerreichung erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Neben dem jeweiligen Prämienjahr werden hier auch die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre in die Berechnung einbezogen. Für das Prämienjahr 2020/21 ergab sich demnach eine langfristige Zielerreichung von EUR 12,4 Mio. (für 2019/20: EUR 11,2 Mio.). Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung von 121 % (für 2019/20: 95 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden 71 %-Punkte (für 2019/20: 45 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 (Herr Oliver Gloden) bzw. 0,015 (Herr Boris Schlimbach) je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein langfristiger Bonusprozentsatz von 1,42 % (für 2019/20: 0,9 %) für Herrn Oliver Gloden bzw. 1,065 % (für 2019/20: 0,675 %) für Herrn Boris Schlimbach. Der langfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von langfristiger Zielvorgabe und langfristigem Bonusprozentsatz.
Die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrags mit Herrn Horst Hillesheim zum 31. Juli 2021 beinhalten die Auszahlung sämtlicher bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zugeflossener Ansprüche aus kurz- und langfristigen Erfolgsboni für 2020/21 sowie für zurückliegende Geschäftsjahre (teilweise vor den ursprünglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten), außerdem eine Entschädigung für dessen Ansprüche betreffend den verbleibenden Zeitraum des mit ihm abgeschlossenen ursprünglichen Dienstvertrags (bis zum 30. Juni 2022).
2.5 Relative Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
Unter Berücksichtigung der Festtantieme als festem Vergütungsbestandteil ergeben sich hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütungen folgende relativen Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG:
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Infolge der Beendigung des Dienstvertrags mit Herrn Horst Hillesheim zum 31. Juli 2021 und der damit verbundenen vollständigen Auszahlung sämtlicher bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zugeflossener Ansprüche (teilweise vor den ursprünglichen Fälligkeitszeitpunkten) entfällt eine entsprechende Aufteilung.
2.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.
Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe - unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex - anhand der Kriterien Branche, Größe und Land. Als Vergleichsunternehmen wurden die Hawesko Holding AG, die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die Kulmbacher Brauerei AG, die FRoSTA AG sowie die ADM Hamburg AG herangezogen.
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft.
Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt in der Sitzung des Aufsichtsrats am 20. September 2023 überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder als marktkonform anzusehen ist.
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3. Vergütung des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG
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Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG ist in § 16 der Satzung geregelt.
Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.
Diesen Anforderungen wird dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder und die Erstattung von Auslagen sowie die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt.
Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen. Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2021 wurde die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022 geändert.
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Für die Aufsichtsratsvergütung bis zum 31. Dezember 2021 ist § 16 der Satzung in der Fassung vom 22.
Dezember 2020 einschlägig. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
. eine feste Vergütung von EUR 11.000 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Vergütung
in Höhe von EUR 1.500. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache
dieser Beträge.
Seit dem 1. Januar 2022 richtet sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 16 der Satzung in
der Fassung vom 22. Dezember 2021. Demnach beträgt die jährliche Grundvergütung seit dem 1. Januar 2022
. EUR 35.000 für den Vorsitzenden, EUR 25.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000 für
die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Sitzungsgeld beträgt - für alle Aufsichtsratsmitglieder
einheitlich - EUR 1.000 pro Sitzung.
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Sofern die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres bestand, wird die Vergütung zeitanteilig entrichtet. Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die ordentliche Hauptversammlung am 25. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % der abgegebenen Stimmen beschlossen hat. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
Im Folgenden wird die den Mitgliedern des Aufsichtsrats geschuldete und gewährte Vergütung nach § 16 der Satzung in der jeweils anwendbaren Fassung dargestellt. Da der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt wird, enthalten die Zahlen 2022/23 die im November 2023 für dieses Geschäftsjahr zufließende Vergütung. Die im November 2022 für das Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossene Vergütung ist entsprechend für das Vorjahr dargestellt.
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Nick Reh 35.000 10.000 45.000 28.500 16.000 44.500 (77,8%) (22,2%) (100,0%) (64,0%) (36,0%) (100,0%)
Dr. Wilhelm Seiler 25.000 10.000 35.000 20.750 14.000 34.750 (71,4%) (28,6%) (100,0%) (59,7%) (40,3%) (100,0%)
Monika Schulze 15.000 10.000 25.000 13.000 9.500 22.500 (60,0%) (40,0%) (100,0%) (57,8%) (42,2%) (100,0%)
Eduard Thometzek 15.000 10.000 25.000 13.000 11.000 24.000 (60,0%) (40,0%) (100,0%) (54,2%) (45,8%) (100,0%)
Melanie Meigel 15.000 5.000 20.000 13.000 6.500 19.500 (75,0%) (25,0%) (100,0%) (66,7%) (33,3%) (100,0%)
Stephan Scholten 15.000 5.000 20.000 13.000 6.500 19.500
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Darüber hinaus hat Frau Monika Schulze aus ihrem Aufsichtsratsmandat bei der AMBRA S.A. in 2022/23 wie auch im Vorjahr PLN 72.000 erhalten; dies entspricht jeweils rund TEUR 16.
===
4. Jährliche Veränderung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern sowie Ertragsentwicklung
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Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG angegeben.
Dabei wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats nur die für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Schloss Wachenheim AG gewährte Vergütung berücksichtigt; Vergütungen von anderen Konzerngesellschaften wurden nicht berücksichtigt.
Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT) sowie des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten des Schloss Wachenheim Konzerns (IFRS) sowie des Jahresüberschusses (HGB) der Schloss Wachenheim AG. Für die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG abgestellt.
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Veränderung Veränderung
2021/22 gegen- 2022/23 gegen-
über 2020/21 über 2021/22
Mitglieder des Vorstands
Mitglieder des Aufsichtsrats
Ertragsentwicklung
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Der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in 2021/22 gegenüber 2020/21 sowie in 2022/23 gegenüber 2021/22 ist wesentlich auf Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur zurückzuführen. Die tariflichen Löhne und Gehälter wurden mit Wirkung zum 1. April 2021 um 2,35 % und zum 1. April 2022 um weitere 2,35 % erhöht. Gemäß Anschlusstarifvertrag vom 5. Juli 2023 steigen die Entgelte ab dem 1. August 2023 in allen Entgeltgruppen um 6 %, mindestens jedoch um EUR 250; außerdem werden in 2023/24 - nach Maßgabe der Bestimmungen des Entgelttarifvertrags - Inflationsausgleichsprämien von insgesamt EUR 1.500 pro Arbeitnehmer gewährt.
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5. Angaben nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG
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Die ordentliche Hauptversammlung am 3. November 2022 hat den Vergütungsbericht 2021/22 der Schloss Wachenheim AG mit einer Mehrheit von 97,68 % gebilligt.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Schloss Wachenheim AG, Trier
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Frankfurt am Main, den 20. September 2023 RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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A. Kramer A. Fröde
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
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EQS-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.11.2023 in Trier mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2023-10-05 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 16. November 2023, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ), im ERA Conference
Centre (ECC)
Gebäude B
Metzer Allee 2 - 4
54295 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 20. September
2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
1.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2023
===
zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von
EUR 41.106.361,09 wie folgt zu verwenden:
===
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 4.752.000,00
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 36.354.361,09 Bilanzgewinn = EUR 41.106.361,09
2.
===
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 21. November 2023, fällig.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag
auf neue Rechnung vorzutragen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2022 bis zum 30. Juni 2023 3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1.
Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis
zum 30. Juni 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf (Rechtsnachfolgerin der RSM
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf), zum Abschlussprüfer und 5. zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli
2023 bis zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs.
5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23
Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der
der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022/23 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist im Anschluss unter "II. Vergütungsbericht
2022/23 der Schloss Wachenheim AG" abgedruckt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
===
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
===
verfügbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu
billigen.
===
1. Allgemeines
===
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.
Der Vergütungsbericht 2022/23 wurde vom Abschlussprüfer, der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen.
===
2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG
===
2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand
Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.
Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem ("neues Vergütungssystem") ist erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung gekommen, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen Billigung durch die Hauptversammlung vorgenommen wurden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsverträge blieben hiervon entsprechend § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG unberührt. Insofern waren im Geschäftsjahr 2021/22 noch die Regelungen aus den bestehenden Vorstandsdienstverträgen einschlägig ("früheres Vergütungssystem"), die jedoch weitestgehend bereits die Anforderungen des neuen Vergütungssystems erfüllt haben. Im Geschäftsjahr 2022/23 kamen dann die Regelungen des neuen Vergütungssystems zur Anwendung. Die Abweichungen zwischen dem neuen und dem früheren Vergütungssystem werden in Abschnitt 2.3.4 erläutert.
2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022/23
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der -2-
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.
Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.
2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen
2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen:
===
. Gewährung eines Dienstwagens zur dienstlichen und zur privaten Nutzung . Gewährung eines Zuschusses zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung . Gewährung eines Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung
Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu
. einer Dauer von sechs Monaten
Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem
. Selbstbehalt entsprechend § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG . Abschluss einer Unfall- und einer Reisegepäckversicherung zu Gunsten der Vorstandsmitglieder . Erstattung nachgewiesener Auslagen, die den Vorstandsmitgliedern in der notwendigen Wahrung der
Interessen der Schloss Wachenheim AG entstehen
===
Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.
2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus
Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder ("Bemessungsgrundlage").
Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird.
Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt.
Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.
Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.
Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar: 2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus
Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder ("Bemessungsgrundlage").
Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.
Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern - wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum - drei Geschäftsjahre.
Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.
Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.
Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.
Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar: 2.3.3 Mindesttantieme und Maximalvergütung
Abweichend zu dem von der Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands enthielt das frühere Vergütungssystem eine Mindesttantiemeregelung. Demnach wurde eine feste Tantieme von EUR 100.000 für den Vorstandssprecher und jeweils EUR 50.000 für die weiteren Mitglieder des Vorstands gewährt, die auf den kurz- und langfristigen Erfolgsbonus anzurechnen waren.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 950.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Nach dem im Geschäftsjahr 2021/22 noch anwendbaren früheren Vergütungssystem haben die Grenzen EUR 750.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 700.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder betragen.
2.3.4 Abweichungen zwischen dem früheren und dem neuen Vergütungssystem
Bei den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen bestehen keine Abweichungen zwischen dem früheren und dem neuen Vergütungssystem.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der -3-
Hinsichtlich der Regelungen zu den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen weicht das frühere Vergütungssystem gegenüber dem neuen Vergütungssystem ab:
===
Das frühere Vergütungssystem enthielt eine in Abschnitt 2.3.3 beschriebene Mindesttantiemeregelung, die
. im neuen Vergütungssystem nicht mehr vorgesehen ist.
Das neue Vergütungssystem sieht eine abweichende Gewichtung von kurz- und langfristigem Erfolgsbonus -
. bei stärkerer Betonung der Langfristkomponente - vor. . Die in Abschnitt 2.3.3 beschriebene Maximalvergütung wurde im neuen Vergütungssystem auf EUR 950.000 für
den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder erhöht.
===
2.3.5 Weitere Angaben zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Mit der beschriebenen Vorstandsvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Schloss Wachenheim AG und für Unternehmen, an denen diese beteiligt ist, abgegolten. Vergütungsansprüche der Vorstandsmitglieder gegen Unternehmen, an denen die Schloss Wachenheim AG beteiligt ist, werden auf die Grundvergütung angerechnet. Im Geschäftsjahr 2022/23 wurden den Mitgliedern des Vorstands wie bereits in 2021/22 keinerlei Vergütungen von anderen Konzernunternehmen gewährt. Weiterhin wurden keinem der Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Vorstands zugesagt oder gewährt.
Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird den Vorstandsmitgliedern - unter Anrechnung von Bezügen aus der gesetzlichen oder privaten Kranken-, Unfall- oder Rentenversicherung - die erfolgsunabhängige Vergütung für einen Zeitraum von bis zu sechs Monaten weiter gewährt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags. Sofern die Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr den Zeitraum von sechs Monaten überschreitet, werden kurz- und langfristiger Erfolgsbonus zeitanteilig gekürzt. Im Todesfall wird die Grundvergütung für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate an die Hinterbliebenen weitergezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vertrags.
Entsprechend der Regelung des § 87 Abs. 2 AktG ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Gesamtbezüge auf die angemessene Höhe herabzusetzen, sofern sich die Lage der Gesellschaft dergestalt verschlechtert, dass die Weitergewährung der Gesamtbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre. Voraussetzung hierfür ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss, der diese Umstände sowie die Notwendigkeit der Herabsetzung der Gesamtbezüge feststellt. In den Geschäftsjahren 2021/22 und 2022/23 gab es nach Feststellung des Aufsichtsrats keinen Anlass zur Herabsetzung der Bezüge der Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem gewährt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, für einzelne Vorstandsmitglieder einen der Höhe nach begrenzten Sonderbonus für besondere Leistungen zu beschließen. Besondere Leistungen sind solche, die sich für die Gesellschaft signifikant und nachhaltig vorteilhaft auswirken und durch die regulären Bezüge nicht abgegolten sind. Die Höhe richtet sich dabei nach dem für die Gesellschaft erzielten Vorteil und wird vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und der Angemessenheit der Gesamtbezüge für das Vorstandsmitglied sowie außerdem unter Berücksichtigung der festgelegten Maximalvergütung bestimmt.
Eine Vereinbarung, nach der in begründeten Fällen eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden kann (sog. "Claw-Back-Klausel"), ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Weiterhin sieht das Vergütungssystem auch keine aktienbasierte Vergütung für die Mitglieder des Vorstands vor.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, soweit diese auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, grundsätzlich nach den vereinbarten Regeln. Der Aufsichtsrat kann - unter Berücksichtigung der jeweiligen Gesamtumstände - im Einzelfall darüber entscheiden, ob und inwieweit von diesem Grundsatz abgewichen wird. Weitere Zahlungen, insbesondere ein Sonderkündigungsrecht sowie ein finanzieller Ausgleich für den Fall des Ausscheidens infolge Kontrollwechsels ("Change of Control-Klausel"), sind weder für den Fall einer regulären noch für den einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorgesehen bzw. zugesagt. Auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vereinbart.
2.4 Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2021/22 und 2022/23
Im Folgenden werden Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG für die Geschäftsjahre 2021/22 und 2022/23 dargestellt.
In die nach § 162 Abs. 1 AktG anzugebende gewährte und geschuldete Vergütung werden zunächst die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlten Grundvergütungen sowie die angefallenen Nebenleistungen (ohne D&O-Versicherungsprämien) eingerechnet.
Weiterhin werden kurzfristige Erfolgsboni dargestellt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt werden und nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinns des Berichtsjahres beschließt, ausgezahlt werden.
Die dargestellten langfristigen Erfolgsboni betreffen die für das zwei Jahre vor dem jeweiligen Berichtsjahr zurückliegende Geschäftsjahr gewährten langfristigen Beträge, deren Höhe mit Ablauf des Berichtsjahres endgültig feststeht und deren Auszahlung zusammen mit den kurzfristigen Erfolgsboni für das jeweilige Berichtsjahr erfolgt.
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Oliver Gloden 2022/23 2021/22 EUR % EUR %
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung 230.000 44,4 200.000 33,0 Nebenleistungen 26.299 5,1 24.922 4,1 Summe 256.299 49,5 224.922 37,1
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2022/23 116.044 22,4 - - für das Geschäftsjahr 2021/22^* - - 275.308 45,5
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2020/21 145.687 28,1 - - für das Geschäftsjahr 2019/20 - - 105.471 17,4 Summe 261.731 50,5 380.779 62,9 Gesamtvergütung 518.030 100,0 605.701 100,0
===
^* einschließlich Festtantieme von EUR 100.000.
===
Boris Schlimbach 2022/23 2021/22 EUR % EUR %
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung 230.000 47,6 200.000 34,4 Nebenleistungen 28.151 5,8 27.559 4,7 Summe 258.151 53,4 227.559 39,1
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2022/23 116.044 24,0 - - für das Geschäftsjahr 2021/22^* - - 275.308 47,3
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2020/21 109.265 22,6 - - für das Geschäftsjahr 2019/20 - - 79.103 13,6 Summe 225.309 46,6 354.411 60,9 Gesamtvergütung 483.460 100,0 581.970 100,0
===
^* einschließlich Festtantieme von EUR 50.000.
===
Horst Hillesheim 2022/23 2021/22 EUR % EUR %
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Grundvergütung - - 16.667 1,6 Nebenleistungen - - 2.582 0,2 Summe - - 19.249 1,8
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Kurzfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2022/23 - - - - für das Geschäftsjahr 2021/22 - - - -
Langfristiger Erfolgsbonus
für das Geschäftsjahr 2020/21 - - - - für das Geschäftsjahr 2019/20 - - - - Summe - - - - Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrages - - 1.050.000 98,2
Gesamtvergütung - - 1.069.249 100,0 ===
Wie in Abschnitt 2.3.2.1 dargestellt erfolgt die Messung der kurzfristigen Erfolgsziele auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der vorangegangenen drei Geschäftsjahre nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Dies hat in 2022/23 zu einer kurzfristigen Zielvorgabe von rund EUR 11,2 Mio. (Vorjahr rund EUR 10,2 Mio.) geführt.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der -4-
Die Messung der kurzfristigen Zielerreichung erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Diese hat sich im Geschäftsjahr 2022/23 auf EUR 11,4 Mio. (Vorjahr EUR 14,3 Mio.) belaufen. Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung von 102 % (Vorjahr 140 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden 52 %-Punkte (Vorjahr 90 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 (Vorjahr- nach dem bis 2021/22 geltenden Vergütungssystem - 0,03) je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein kurzfristiger Bonusprozentsatz von 1,04 % (Vorjahr 2,7 %). Der kurzfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von kurzfristiger Zielvorgabe und kurzfristigem Bonusprozentsatz.
Die langfristige Zielvorgabe wird - wie in Abschnitt 2.3.2.2 dargestellt - nach der gleichen Methodik ermittelt, und zwar auf Basis der drei dem jeweiligen Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre. Dies führte für das Prämienjahr 2020 /21 zu einer langfristigen Zielvorgabe von rund EUR 10,3 Mio. (für 2019/20: EUR 11,7 Mio.).
Auch die Messung der langfristigen Zielerreichung erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder. Neben dem jeweiligen Prämienjahr werden hier auch die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre in die Berechnung einbezogen. Für das Prämienjahr 2020/21 ergab sich demnach eine langfristige Zielerreichung von EUR 12,4 Mio. (für 2019/20: EUR 11,2 Mio.). Bezogen auf die Zielvorgabe entspricht dies rechnerisch einer Zielerreichung von 121 % (für 2019/20: 95 %). Hiervon wird ein vertraglich festgelegter Schwellenwert von 50 % in Abzug gebracht; die verbleibenden 71 %-Punkte (für 2019/20: 45 %-Punkte) werden mit einem ebenfalls vertraglich vereinbarten Faktor von 0,02 (Herr Oliver Gloden) bzw. 0,015 (Herr Boris Schlimbach) je Prozentpunkt multipliziert. Daraus berechnet sich ein langfristiger Bonusprozentsatz von 1,42 % (für 2019/20: 0,9 %) für Herrn Oliver Gloden bzw. 1,065 % (für 2019/20: 0,675 %) für Herrn Boris Schlimbach. Der langfristige Erfolgsbonus ergibt sich dann durch Multiplikation von langfristiger Zielvorgabe und langfristigem Bonusprozentsatz.
Die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrags mit Herrn Horst Hillesheim zum 31. Juli 2021 beinhalten die Auszahlung sämtlicher bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zugeflossener Ansprüche aus kurz- und langfristigen Erfolgsboni für 2020/21 sowie für zurückliegende Geschäftsjahre (teilweise vor den ursprünglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten), außerdem eine Entschädigung für dessen Ansprüche betreffend den verbleibenden Zeitraum des mit ihm abgeschlossenen ursprünglichen Dienstvertrags (bis zum 30. Juni 2022).
2.5 Relative Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
Unter Berücksichtigung der Festtantieme als festem Vergütungsbestandteil ergeben sich hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütungen folgende relativen Vergütungsanteile entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG:
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Oliver Gloden Boris Schlimbach Horst Hillesheim 2022/23 2021/22 2022/23 2021/22 2022/23 2021/22 Feste Vergütungsbestandteile 49,5% 53,6% 53,4% 47,7% N/A N/A Variable Vergütungsbestandteile 50,5% 46,4% 46,6% 52,3% N/A N/A Davon kurzfristig 22,4% 28,9% 24,0% 38,7% N/A N/A Davon langfristig 28,1% 17,5% 22,6% 13,6% N/A N/A
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Infolge der Beendigung des Dienstvertrags mit Herrn Horst Hillesheim zum 31. Juli 2021 und der damit verbundenen vollständigen Auszahlung sämtlicher bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zugeflossener Ansprüche (teilweise vor den ursprünglichen Fälligkeitszeitpunkten) entfällt eine entsprechende Aufteilung.
2.6 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung.
Im Rahmen der horizontalen Angemessenheitsprüfung wird ein Vergleich mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern anderer börsennotierter Aktiengesellschaften vorgenommen. Dabei erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe - unter Beachtung der Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex - anhand der Kriterien Branche, Größe und Land. Als Vergleichsunternehmen wurden die Hawesko Holding AG, die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, die Kulmbacher Brauerei AG, die FRoSTA AG sowie die ADM Hamburg AG herangezogen.
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung auch die Vergütungsstruktur des Unternehmens. Hier erfolgt eine Analyse der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der Gesellschaft.
Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wurde zuletzt in der Sitzung des Aufsichtsrats am 20. September 2023 überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder als marktkonform anzusehen ist.
===
3. Vergütung des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG
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Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Schloss Wachenheim AG ist in § 16 der Satzung geregelt.
Zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Daneben berät der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Damit ist der Aufsichtsrat in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft sind, unmittelbar eingebunden und leistet insofern einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategien sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Dieser Verantwortung sowie der mit der Aufsichtsratstätigkeit einhergehenden Arbeitsbelastung ist durch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in angemessener Weise Rechnung zu tragen. Daneben ist die für die Ausübung einer Überwachungsfunktion notwendige Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu berücksichtigen.
Diesen Anforderungen wird dahingehend Rechnung getragen, dass ausschließlich eine feste Jahresvergütung, Sitzungsgelder und die Erstattung von Auslagen sowie die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer vorgesehen sind. Daneben sind die Aufsichtsratsmitglieder in eine Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organmitglieder einbezogen und werden von der Gesellschaft bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen unterstützt.
Weitere Vergütungsbestandteile, insbesondere eine ergebnis- oder dividendenabhängige variable Vergütung, sind nicht vorgesehen. Diese bewusste Entkopplung von der Unternehmensentwicklung unterstreicht den Aspekt der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. November 2021 wurde die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ab dem 1. Januar 2022 geändert.
===
Für die Aufsichtsratsvergütung bis zum 31. Dezember 2021 ist § 16 der Satzung in der Fassung vom 22.
Dezember 2020 einschlägig. Demnach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr
. eine feste Vergütung von EUR 11.000 sowie je Teilnahme an einer Sitzung des Gesamtgremiums eine Vergütung
in Höhe von EUR 1.500. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache
dieser Beträge.
Seit dem 1. Januar 2022 richtet sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 16 der Satzung in
der Fassung vom 22. Dezember 2021. Demnach beträgt die jährliche Grundvergütung seit dem 1. Januar 2022
. EUR 35.000 für den Vorsitzenden, EUR 25.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden sowie EUR 15.000 für
die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Das Sitzungsgeld beträgt - für alle Aufsichtsratsmitglieder
einheitlich - EUR 1.000 pro Sitzung.
===
Sofern die Bestellung als Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres bestand, wird die Vergütung zeitanteilig entrichtet. Der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die ordentliche Hauptversammlung am 25. November 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % der abgegebenen Stimmen beschlossen hat. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
Im Folgenden wird die den Mitgliedern des Aufsichtsrats geschuldete und gewährte Vergütung nach § 16 der Satzung in der jeweils anwendbaren Fassung dargestellt. Da der gesamte Vergütungsanspruch (d.h. Festvergütung und Sitzungsgeld) nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung über das betreffende Geschäftsjahr fällig und ausbezahlt wird, enthalten die Zahlen 2022/23 die im November 2023 für dieses Geschäftsjahr zufließende Vergütung. Die im November 2022 für das Geschäftsjahr 2021/22 zugeflossene Vergütung ist entsprechend für das Vorjahr dargestellt.
===
in EUR 2022/23 2021/22 Grund- Sitzungsgeld Gesamt- Grund- Sitzungsgeld Gesamt- vergütung vergütung vergütung vergütung
Nick Reh 35.000 10.000 45.000 28.500 16.000 44.500 (77,8%) (22,2%) (100,0%) (64,0%) (36,0%) (100,0%)
Dr. Wilhelm Seiler 25.000 10.000 35.000 20.750 14.000 34.750 (71,4%) (28,6%) (100,0%) (59,7%) (40,3%) (100,0%)
Monika Schulze 15.000 10.000 25.000 13.000 9.500 22.500 (60,0%) (40,0%) (100,0%) (57,8%) (42,2%) (100,0%)
Eduard Thometzek 15.000 10.000 25.000 13.000 11.000 24.000 (60,0%) (40,0%) (100,0%) (54,2%) (45,8%) (100,0%)
Melanie Meigel 15.000 5.000 20.000 13.000 6.500 19.500 (75,0%) (25,0%) (100,0%) (66,7%) (33,3%) (100,0%)
Stephan Scholten 15.000 5.000 20.000 13.000 6.500 19.500
(75,0%) (25,0%) (100,0%) (66,7%) (33,3%) (100,0%) Gesamt 120.000 50.000 170.000 101.250 63.500 164.750 (70,6%) (29,4%) (100,0%) (61,5%) (38,5%) (100,0%)
===
Darüber hinaus hat Frau Monika Schulze aus ihrem Aufsichtsratsmandat bei der AMBRA S.A. in 2022/23 wie auch im Vorjahr PLN 72.000 erhalten; dies entspricht jeweils rund TEUR 16.
===
4. Jährliche Veränderung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern sowie Ertragsentwicklung
===
Nachfolgend wird die jährliche Veränderung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer entsprechend § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG angegeben.
Dabei wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats nur die für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Schloss Wachenheim AG gewährte Vergütung berücksichtigt; Vergütungen von anderen Konzerngesellschaften wurden nicht berücksichtigt.
Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt anhand der Entwicklung des operativen Ergebnisses (EBIT) sowie des Konzernjahresüberschusses nach Minderheiten des Schloss Wachenheim Konzerns (IFRS) sowie des Jahresüberschusses (HGB) der Schloss Wachenheim AG. Für die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Gesamtbelegschaft der Schloss Wachenheim AG abgestellt.
===
Veränderung Veränderung
2021/22 gegen- 2022/23 gegen-
über 2020/21 über 2021/22
Mitglieder des Vorstands
Oliver Gloden +20,1% -14,5% Boris Schlimbach +20,1% -16,9% Horst Hillesheim N/A N/A
Mitglieder des Aufsichtsrats
Nick Reh +3,5% +1,1% Dr. Wilhelm Seiler +7,8% +0,7% Monika Schulze +21,6% +11,1% Eduard Thometzek +11,9% +4,2% Melanie Meigel +5,4% +2,6% Stephan Scholten +5,4% +2,6%
Ertragsentwicklung
Operatives Ergebnis (EBIT) Schloss Wachenheim Konzern (IFRS) +19,5 % -6,2% Konzernjahresüberschuss nach Minderheiten Schloss Wachenheim Konzern (IFRS) +31,7 % -20,6% Jahresüberschuss Schloss Wachenheim AG (HGB) +19,2 % +10,7% Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer -0,8 % +0,8%
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Der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer in 2021/22 gegenüber 2020/21 sowie in 2022/23 gegenüber 2021/22 ist wesentlich auf Veränderungen in der Mitarbeiterstruktur zurückzuführen. Die tariflichen Löhne und Gehälter wurden mit Wirkung zum 1. April 2021 um 2,35 % und zum 1. April 2022 um weitere 2,35 % erhöht. Gemäß Anschlusstarifvertrag vom 5. Juli 2023 steigen die Entgelte ab dem 1. August 2023 in allen Entgeltgruppen um 6 %, mindestens jedoch um EUR 250; außerdem werden in 2023/24 - nach Maßgabe der Bestimmungen des Entgelttarifvertrags - Inflationsausgleichsprämien von insgesamt EUR 1.500 pro Arbeitnehmer gewährt.
===
5. Angaben nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG
===
Die ordentliche Hauptversammlung am 3. November 2022 hat den Vergütungsbericht 2021/22 der Schloss Wachenheim AG mit einer Mehrheit von 97,68 % gebilligt.
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Schloss Wachenheim AG, Trier
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Schloss Wachenheim AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Frankfurt am Main, den 20. September 2023 RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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A. Kramer A. Fröde
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen.
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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
SCHLOSS WACHENHEIM AG O.N | 722900 | Xetra | 15,500 | 04.06.24 17:36:13 | -0,100 | -0,64% | 0,000 | 0,000 | 15,400 | 15,600 |
