DJ EQS-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.11.2023 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.11.2023 in Trier mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2023-10-05 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Schloss Wachenheim AG Trier - Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 16. November 2023, vormittags um 10:00 Uhr (MEZ), im ERA Conference
Centre (ECC)
Gebäude B
Metzer Allee 2 - 4
54295 Trier stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Schloss Wachenheim AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 20. September
2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vorgesehen.
1.
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter
https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2023
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zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022/2023 in Höhe von

EUR 41.106.361,09 wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien = EUR 4.752.000,00

Vortrag auf neue Rechnung                                                    = EUR 36.354.361,09 
Bilanzgewinn                                                                 = EUR 41.106.361,09 

2.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den

Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 21. November 2023, fällig.

Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein

entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung

von EUR 0,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag

auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli

2022 bis zum 30. Juni 2023 3.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023

amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1.

Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 4.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023

amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis

zum 30. Juni 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des im

Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 enthaltenen

verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Nexia

GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf (Rechtsnachfolgerin der RSM

GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf), zum Abschlussprüfer und 5. zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie zum Prüfer

für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli

2023 bis zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs.

5, § 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers

auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach Maßgabe von § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der

der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen ist. Der Vergütungsbericht für das

Geschäftsjahr 2022/23 sowie der Vermerk über dessen Prüfung ist im Anschluss unter "II. Vergütungsbericht

2022/23 der Schloss Wachenheim AG" abgedruckt und ist darüber hinaus auf der Internetseite der

Gesellschaft unter

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https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht
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verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu

billigen.

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1. Allgemeines
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Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht 2022/23 wurde vom Abschlussprüfer, der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, einer formellen Prüfung entsprechend § 162 Abs. 3 AktG unterzogen.

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2. Vergütung des Vorstands der Schloss Wachenheim AG
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2.1 Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim AG hat am 22. September 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, und dieses Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 wurde dieses mit einer Mehrheit von 97,25 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Dieses ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/verguetungsbericht

verfügbar. Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung findet gemäß § 120a Abs. 1 AktG mindestens alle vier Jahre, d.h. spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 statt.

Dieses in der ordentlichen Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligte Vergütungssystem ("neues Vergütungssystem") ist erstmals bei Neubestellungen, Vertragsveränderungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung gekommen, die nach diesem Zeitpunkt der erstmaligen Billigung durch die Hauptversammlung vorgenommen wurden. Die vor diesem Zeitpunkt abgeschlossenen Vorstandsverträge blieben hiervon entsprechend § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG unberührt. Insofern waren im Geschäftsjahr 2021/22 noch die Regelungen aus den bestehenden Vorstandsdienstverträgen einschlägig ("früheres Vergütungssystem"), die jedoch weitestgehend bereits die Anforderungen des neuen Vergütungssystems erfüllt haben. Im Geschäftsjahr 2022/23 kamen dann die Regelungen des neuen Vergütungssystems zur Anwendung. Die Abweichungen zwischen dem neuen und dem früheren Vergütungssystem werden in Abschnitt 2.3.4 erläutert.

2.2 Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022/23

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Damit leistet es einen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie, nämlich einem langfristigen, nachhaltigen und profitablen Wachstum.

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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es ist an der Entwicklung der Schloss Wachenheim-Gruppe ausgerichtet und verfolgt das Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes, marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Unternehmensgruppe Rechnung trägt. Weiterhin orientiert sich die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auch an deren Aufgaben und Leistungen sowie an der Größe und Komplexität des Unternehmens bzw. der Unternehmensgruppe.

Neben erfolgsunabhängigen Geld- und Sachleistungen enthält die Vergütung auch kurz- und langfristige erfolgsabhängige bzw. variable Komponenten. Hierdurch wird ein nicht unwesentlicher Teil der Vorstandsvergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt. Daneben sieht das Vergütungssystem - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben - auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst feste und variable Bestandteile. Zu den festen bzw. erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes jährliches Grundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung, die sich grundsätzlich an der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses der Aktionäre der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, gegenüber einem Basiszeitraum (als Zielvorgabe) bemisst. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat einen Bonus für besondere Leistungen gewähren, sofern sich solche signifikant und vorteilhaft für die Schloss Wachenheim AG auswirken und die mit den übrigen Bezügen nicht abgegolten sind.

2.3 Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

2.3.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder der Schloss Wachenheim AG erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts, das in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats gezahlt wird. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die folgenden Nebenleistungen:

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.             Gewährung eines Dienstwagens zur dienstlichen und zur privaten Nutzung 
.             Gewährung eines Zuschusses zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung 
.             Gewährung eines Zuschusses zur Kranken- und Pflegeversicherung 

Zuschuss zum gesetzlichen oder privaten Krankentagegeld bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit bis zu
. einer Dauer von sechs Monaten
Abschluss einer D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder durch die Gesellschaft mit einem

.             Selbstbehalt entsprechend § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG 
.             Abschluss einer Unfall- und einer Reisegepäckversicherung zu Gunsten der Vorstandsmitglieder 
.             Erstattung nachgewiesener Auslagen, die den Vorstandsmitgliedern in der notwendigen Wahrung der 

Interessen der Schloss Wachenheim AG entstehen
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Über den erwähnten Zuschuss zu einer selbst unterhaltenen Altersversorgung hinaus, der betraglich auf den rechnerischen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Rentenversicherung bei Annahme eines Arbeitsentgeltes in Höhe der Beitragsbemessungsgrenze der allgemeinen gesetzlichen Rentenversicherung begrenzt ist, sieht das Vergütungssystem keine betriebliche Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands vor.

2.3.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.3.2.1 Kurzfristiger Erfolgsbonus

Der kurzfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der kurzfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder ("Bemessungsgrundlage").

Als Zielvorgabe für den kurzfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen für die drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt. Die Zielvorgabe bezieht sich damit auf eine objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg maßgebliche finanzielle Kennzahl der Schloss Wachenheim AG. Durch die Heranziehung eines Basiszeitraums, der als Mittelwert aus drei Geschäftsjahren ermittelt wird, werden Sondereffekte, die in die eine oder andere Richtung wirken können, in der Zielvorgabe geglättet. Gegenüber einer aus den Unternehmensplanungen abgeleiteten Kennzahl hat diese rechnerisch ermittelbare Zielvorgabe den Vorteil, dass die Zielerreichung unabhängig vom Grad der Ambitionen bei den Unternehmensplanungen gemessen wird.

Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem im Prämienjahr erreichten Ist-Wert für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) ermittelt.

Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der kurzfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres zu berücksichtigen sind.

Die Auszahlung des kurzfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des Prämienjahres Beschluss gefasst wird.

Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der kurzfristigen Erfolgsboni wie folgt dar: 2.3.2.2 Langfristiger Erfolgsbonus

Der langfristige Erfolgsbonus ist abhängig von der Erreichung der langfristigen Erfolgsziele. Die Messung der Erfolgsziele erfolgt ebenfalls auf Basis des Konzernjahresüberschusses der Schloss Wachenheim AG, d.h. nach Minderheiten, unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche der Vorstandsmitglieder ("Bemessungsgrundlage").

Als Zielvorgabe für den langfristigen Erfolgsbonus für das jeweilige Geschäftsjahr (Prämienjahr) ist ebenfalls das arithmetische Mittel der Bemessungsgrundlagen der drei dem Prämienjahr vorangegangenen Geschäftsjahre festgelegt.

Die Zielerreichung für das Prämienjahr wird durch Vergleich der Zielvorgabe mit dem arithmetischen Mittel der erreichten Ist-Werte für den Konzernjahresüberschuss der Schloss Wachenheim AG (nach Minderheiten und unter Hinzurechnung der darin enthaltenen Bonusansprüche für Vorstandsmitglieder) für das Prämienjahr und die beiden Folgejahre ermittelt. Der Beurteilungszeitraum für die Zielerreichung umfasst insofern - wie auch der für die Zielvorgabe relevante Zeitraum - drei Geschäftsjahre.

Aus dem Verhältnis zwischen Zielvorgabe und Zielerreichung wird zur Ermittlung der langfristigen variablen Vergütung ein Bonus-Prozentsatz berechnet und mit dem Betrag der Zielvorgabe multipliziert.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Sofern das Konzernergebnis jedoch durch eine Akquisition oder andere Maßnahmen maßgeblich beeinflusst ist, beschließt der Aufsichtsrat, ob und in welchem Umfang derartige Einflüsse im Jahresergebnis des Prämienjahres und der folgenden Geschäftsjahre zu berücksichtigen sind.

Die Auszahlung des langfristigen Erfolgsbonus für das Prämienjahr erfolgt nach Abschluss der Hauptversammlung, in der über die Verwendung des Bilanzgewinns des zweiten dem Prämienjahr nachfolgenden Geschäftsjahres Beschluss gefasst wird.

Für eine dreijährige Bestellungsperiode der Vorstandsmitglieder stellen sich die Zeiträume für Zielvorgabe und Beurteilung der Zielerreichung sowie die Auszahlungszeitpunkte der langfristigen Erfolgsboni wie folgt dar: 2.3.3 Mindesttantieme und Maximalvergütung

Abweichend zu dem von der Hauptversammlung am 25. November 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands enthielt das frühere Vergütungssystem eine Mindesttantiemeregelung. Demnach wurde eine feste Tantieme von EUR 100.000 für den Vorstandssprecher und jeweils EUR 50.000 für die weiteren Mitglieder des Vorstands gewährt, die auf den kurz- und langfristigen Erfolgsbonus anzurechnen waren.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist, unabhängig davon, ob diese im jeweiligen Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird, der Höhe nach begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 950.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 900.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder. Nach dem im Geschäftsjahr 2021/22 noch anwendbaren früheren Vergütungssystem haben die Grenzen EUR 750.000 für den Sprecher des Vorstands und jeweils EUR 700.000 für die übrigen Vorstandsmitglieder betragen.

2.3.4 Abweichungen zwischen dem früheren und dem neuen Vergütungssystem

Bei den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen bestehen keine Abweichungen zwischen dem früheren und dem neuen Vergütungssystem.

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October 05, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)