DJ EQS-HV: MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: MEDION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MEDION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2023-10-10 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDION AG Essen ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500 Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre (im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch.
Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (§ 13
Absatz 2 der Satzung der MEDION AG)
am Dienstag, den 21. November 2023, um 11:00 Uhr (MEZ)

ein. Ort der (virtuellen) Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die zu diesem Zweck angemieteten Räume in
45131 Essen, Norbertstraße, Congress Center Essen (Congress Center Süd), Saal Deutschland.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur
Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren
hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. dieser
Einberufung abgedruckt.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im
passwortgeschützten Internetservice (HV-Portal), der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MEDION AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2022/2023, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2022/2023 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts nach § 289b HGB des Vorstands der MEDION AG für das
Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. Juni
2023 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine
Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
1. nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.medion.com/investor/hauptversammlung/
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zugänglich. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorstand, der

Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des

Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und 4. Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 gewählt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des

Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine

Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16

Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich

einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde

gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten

Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 5. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die

Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene

Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 5

abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu

billigen.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

II. Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht 2022/2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MEDION AG, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Düsseldorf, den 20. Juni 2023 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Lurweg Engel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
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Anlagen

Vergütungsbericht der MEDION AG, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023

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October 10, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)

Vorstandsvergütungen

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG beschreibt die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der MEDION AG. Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden auch die Grundzüge des geltenden Vergütungssystems dargestellt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der MEDION AG am 23. November 2021 mit großer Mehrheit gebilligt. Durch Beschluss des Aufsichtsrates vom 31. Oktober 2019 und unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des in 2011 erfolgten Erwerbs einer Mehrheitsbeteiligung von 80 % an MEDION durch Lenovo sind die Vorstandsmitglieder Gerd Brachmann und Christian Eigen mit Wirkung vom 1. April 2020 bis zum 31. März 2023 zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden. Die Vorstandsverträge wurden dabei nur mit modifizierten Konditionen verlängert. Durch Beschlüsse des Aufsichtsrats im Jahr 2022 wurden die Vorstandsverträge bei einer insgesamt 5 Prozent höheren Vergütung bei fixen und variablen Gehaltsbestandteilen für die Zeit vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2025 bei Herrn Gerd Brachmann und bis zum 31.03.2026 bei Herrn Christian Eigen verlängert. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 22. November 2022 gebilligt.

Maßgebend für die Festlegung der Gesamtvergütungsstruktur des Vorstandes ist der Aufsichtsrat, der die Angemessenheit der Vergütungen bestimmt. Der Aufsichtsrat legt die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest und überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, eine auch an Nachhaltigkeitszielen orientierte und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen. Gemäß den mit den Vorstandsmitgliedern geschlossenen Anstellungsverträgen besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen.

Grundzüge des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Das Vorstandsvergütungssystem der MEDION AG trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie bei und leistet einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung von MEDION. Ziel ist, die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem Teile der Vergütung der Vorstandsmitglieder an das Erreichen sowohl kurz- als auch langfristiger Ziele gekoppelt werden, die sich an der Entwicklung des Unternehmens bemessen.

Dabei ist jedoch zu berücksichtigen, dass die MEDION AG seit dem 01. Dezember 2012 über einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag in den Lenovo Konzern eingebunden ist. Lenovo hält unmittelbar ca. 80 % der Aktien an der MEDION AG. Die außenstehenden Aktionäre der MEDION AG erhalten eine jährliche feste Ausgleichszahlung. Durch diesen Unternehmensvertrag kann die kurz- und langfristige operative Entwicklung von MEDION beeinflusst werden. Darüber hinaus führt die jährliche feste Ausgleichszahlung dazu, dass der Aktienkurs der MEDION AG weitestgehend unabhängig von der operativen Entwicklung des Unternehmens ist und daher kein tauglicher Parameter für die Leistung der Vorstandsmitglieder ist.

Insoweit berücksichtigt das nachfolgend dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder den Unternehmensvertrag mit Lenovo aber auch die Tatsache, dass die Vorstandsmitglieder der MEDION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch mit Führungsaufgaben im Lenovo Konzern betraut sind.

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die jährliche Erklärung zur Unternehmensführung und die gemeinsame Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance berücksichtigen bei der Erläuterung der Abweichungen die besondere Situation der MEDION AG im Konzernverbund mit Lenovo und die Tatsache des Unternehmensvertrages.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen, während die erfolgsbezogenen kurz- und langfristigen Komponenten in eine variable Vergütung einfließen. Die fixe Vergütung hat für den Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von 62,4 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden), der kurzfristige jährliche Leistungsbonus einen Anteil von 17 % (18,9 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der langfristige Leistungsbonus einen Anteil von 20,6 % (20,1 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) an der Ziel-Gesamtvergütung (fixe Vergütung + Tantieme). Somit beträgt der Anteil der variablen Vergütung insgesamt 37,6 % (39,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) und der Anteil der fixen Vergütung insgesamt 62,4 % (61,0 % für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden) der Gesamtvergütung. Damit ist sichergestellt, dass der Anteil der variablen Vergütung, der sich an der Erreichung der langfristig orientierten Ziele bemisst, den Anteil der variablen Vergütung mit kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Versicherungen sowie das Überlassen von Dienstwagen oder eine gleichwertige Car Allowance, die als Vergütungsbestandteile vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern sind. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder besteht aus einem kurzfristigen jährlichen Leistungsbonus und einem langfristigen Leistungsbonus und wird in Bezug auf die Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Leistung der Gesellschaft gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet. Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus bezieht sich auf das laufende Geschäftsjahr und bildet mit 47 % den kleineren Teil der variablen Vergütung. Der langfristige Leistungsbonus liegt bei 53 % und zahlt damit in die nachhaltige Unternehmensentwicklung ein. Überdies erhält der stellvertretende Vorstandsvorsitzende bis zum 31.03.2023 eine zusätzliche variable Vergütung für die Übernahme von Sonderaufgaben im Lenovo-Konzern, die sich ebenfalls aus einem kurzfristigen Bonus und einem langfristigen jährlichen Bonus zusammensetzt.

Kurzfristiger Leistungsbonus

Der kurzfristige jährliche Leistungsbonus hat ein Jahresziel und wird jährlich bezogen auf einen Geschäftsjahreszyklus gemäß der individuellen Zielerreichung berechnet und ausgezahlt. Diese Methode enthält diverse variable Komponenten, nämlich die vom Aufsichtsrat im Einzelnen festgelegten Ziele und die gewichtete Zielerreichung. Das heißt, dass nicht alle Ziele mit demselben Grad der Zielerreichung proportional zur Gesamtzielerreichung beitragen müssen. Grundsätzlich wird die Erreichung umsatz- und ergebnisbezogener Ziele höher gewichtet. Der Aufsichtsrat legt die Ziele zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres fest. Der tatsächlich gezahlte Bonus kann in Abhängigkeit von den variablen Komponenten erhöht oder gesenkt werden, wobei die maximale Erhöhung bei 300 % des Zielbetrages gedeckelt ist. Ein Mindestbetrag für den kurzfristigen Leistungsbonus ist nicht vereinbart. Eine zusätzliche oder unterjährige Einflussnahme des Aufsichtsrats auf die Zielerreichung ist ausgeschlossen.

Langfristiger Leistungsbonus

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