DJ EQS-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2024 in Köln mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-09 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN 620 010/ISIN DE0006200108 Ereignis GMET0INH0524 EINLADUNG ZUR
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur 33. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10.30 Uhr (MESZ)

im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln, abgehalten wird.
I. TAGESORDNUNG
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Tagesordnung auf einen Blick

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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der INDUS Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts der INDUS Holding AG und des Konzerns für das
1. Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch

2.            Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
3.            Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
4.            Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
5.            Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
6.            Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 
7.            Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern 
8.            Beschlussfassung über Satzungsänderung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung 
9.            Beschlussfassung zur Zustimmung des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages 

zwischen der INDUS Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als Organgesellschaft
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
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Der Hauptversammlung werden vom Vorstand gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG die folgenden Unterlagen, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023, zugänglich gemacht:

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-             der festgestellte Jahresabschluss der INDUS Holding AG, 
-             der gebilligte Konzernabschluss, 

der zusammengefasste Lagebericht für die INDUS Holding AG und den Konzern, einschließlich des

-             erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, 
-             der Bericht des Aufsichtsrats, 
-             der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht, und 
-             der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. 

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Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Internet unter www.indus.de/ueber-indus/ corporate-governance finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 80.830.067,16 wie folgt zu verwenden: Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 1.100.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 27. Mai 2024, fällig.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

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5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

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6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
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Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der INDUS Holding AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. "ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

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7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern
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Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung der Gesellschaft insgesamt neu und wie folgt zu fassen:

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Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils
abgelaufenen Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von EUR 45.000,-. Der Vorsitzende erhält das
Zweifache des vorgenannten Betrags, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Aufsichtsratsmitgliedern, die
1. dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz nicht während des gesamten Geschäftsjahres innehatten, steht die entsprechende
Vergütung nur zeitanteilig zu.
Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit
im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 7.500,-. Der Ausschussvorsitzende
erhält das Zweifache des vorgenannten Betrages. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht während des
2. gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz innehatten, steht die entsprechende Vergütung
nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3
MitbestG.
Zusätzlich wird jedem Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,- pro Sitzung des
Gesamtgremiums oder seiner Ausschüsse gewährt. Entsprechendes gilt für Telefon-, Video- oder
3. Internetkonferenzen oder für Konferenzen über vergleichbare Kommunikationsmittel. Das Sitzungsgeld wird
maximal einmalig pro Sitzungstag fällig.
Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung sowie die Sitzungsgelder sind halbjährlich in den Monaten Juni
4. und Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
5. in angemessener Höhe abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
Die Versicherungsprämie trägt die Gesellschaft.
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: -2-

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8. Beschlussfassung über Satzungsänderung zum Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
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Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung in § 19 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 19 Abs. 1 Satz 4 der Satzung die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter "Geschäftsschluss des 22." zu ersetzen und § 19 Abs. 1 der Satzung damit wie folgt zu neu zu fassen:

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Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, deren
Anmeldung und deren Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der
Gesellschaft zugegangen ist. Bei der Fristberechnung sind der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag
1. der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Als Nachweis der Berechtigung der Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
beziehen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der INDUS Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als Organgesellschaft
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Die INDUS Holding AG als Organträger und die INDUS Omega GmbH mit Sitz in Bergisch Gladbach, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Kölner Str. 32, 51429 Bergisch Gladbach, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 116100, als Organgesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der INDUS Omega GmbH, der Zustimmung der Hauptversammlung der INDUS Holding AG sowie der Eintragung in das Handelsregister der INDUS Omega GmbH.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der INDUS Holding AG als Organträger und der INDUS Omega GmbH als Organgesellschaft vom 11. März 2024 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

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INDUS Omega GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der INDUS Holding AG, d. h. die INDUS Holding
- AG kann der Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen
erteilen.
INDUS Holding AG hat jederzeit das Recht sämtliche Geschäftsunterlagen der INDUS Omega GmbH einzusehen
- und die Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH ist verpflichtet, jederzeit alle gewünschten Auskünfte zu
erteilen.
INDUS Omega GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die INDUS Holding AG abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet sich die INDUS Holding AG
gegenüber der INDUS Omega GmbH, den Verlust gemäß § 302 AktG zu übernehmen. Der Anspruch auf
- Gewinnabführung bzw. die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht jeweils erst am Ende des
Geschäftsjahres oder, falls der Vertrag vorher endet, zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung. Für den
Umfang der Gewinnabführung gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden
Parteien ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden
- Geschäftsjahrs der INDUS Omega GmbH gekündigt werden, im Hinblick auf § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG
frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des
Geschäftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten. Das Recht zur
Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
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Der gemeinsame Bericht des Vorstands der INDUS Holding AG und der Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH gemäß § 293a AktG vom 18. März 2024 enthält vertiefende Ausführungen auch zu den einzelnen Regelungen des Vertrags. Auf diese Erläuterungen wird ergänzend verwiesen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung sind unter anderem folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich:

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Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der INDUS Holding AG als Organträger und der

-             INDUS Omega GmbH als Organgesellschaft vom 11. März 2024; 
-             die Jahresabschlüsse und Lageberichte der INDUS Holding AG für die letzten drei Geschäftsjahre; 
-             der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der INDUS Holding AG und der 

Geschäftsführung der INDUS Omega GmbH.
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Bei der INDUS Omega GmbH handelt es sich um eine sogenannte Vorratsgesellschaft, die erstmals am 8. September 2023 in das Handelsregister eingetragen wurde. Bisher hatte sie keine Geschäftstätigkeit und musste somit keinen Jahresabschluss erstellen.

Die INDUS Holding AG hält sämtliche Anteile an der INDUS Omega GmbH, sodass weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) an außenstehende Gesellschafter der INDUS Omega GmbH zu gewähren sind. Aus dem gleichen Grund ist auch eine Prüfung der Verträge durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

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II. ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG
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VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER INDUS HOLDING AG (PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG)

INHALTSVERZEICHNIS

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A.            Vergütung der Vorstandsmitglieder 
1.            Grundzüge des Vergütungssystems 
2.            Die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2023 
2.1.   Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung 
2.2.   Feste Vergütungsbestandteile 
2.3.   Variable Vergütungsbestandteile 
2.3.1.      Kurzfristige variable Vergütung (STI) 
I.          Finanzielle Ziele 
II.         Nicht-finanzielle Ziele 
III.        Zielerreichung STI 2023 
IV.         Auszahlungsmodalitäten 
2.3.2.      Langfristige variable Vergütung (LTI) 
I.          LTI-Programm bis 2020 (altes Vergütungssystem) 
II.         LTI-Programm ab 2021 (neues Vergütungssystem) 
III.        Auszahlungsmodalitäten 
IV.         Zuteilung der PSUs für die Tranche 2023 
V.          Stückzahlen für der PSUs je Vorstandsmitglied 
3.            Zielvergütung und Maximalvergütung 
4.            Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zu streichen 
5.            Entlassungsentschädigungen 
6.            Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2023 
6.1.   Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2023 
6.2.   Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der 

Arbeitnehmer von Indus

B.            Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
1.            Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder 
2.            Vergütungen des Aufsichtsrats in 2023 
3.            Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der 

Arbeitnehmer von INDUS
C. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
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VORBEMERKUNGEN

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 09, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der INDUS Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "INDUS" oder die "Gesellschaft") und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Im INDUS-Vergütungssystem wurden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde durch die ordentliche Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 17. Mai 2023 mit einer Zustimmung von 99,04 % gebilligt. Daraus ergab sich keine Notwendigkeit das aktuelle Vergütungssystem zu ändern.

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A.            VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER 
1.            GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 

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Der Aufsichtsrat der INDUS hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 26. Mai 2021 wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Die Vergütung der Vorstandmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 steht im Einklang mit dem Vergütungssystem.

Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem wurden im Vergütungssystem die Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 - berücksichtigt.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Darstellung des Vergütungssystems wird für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht für zehn Jahre auf der INDUS-Homepage öffentlich zugänglich sein.

Auf eine kurze Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems folgt eine Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der Zielfestsetzungen und -erreichungen variabler Bestandteile für das Geschäftsjahr 2023. Im Anschluss werden die gesamten Vorstandsvergütungen für das Geschäftsjahr 2023 individualisiert dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich der Vorstandsvergütung mit der Entwicklung der Ertragslage der INDUS und der Entwicklung des durchschnittlichen Einkommens der Arbeitnehmer der INDUS.

Die Ziele der INDUS sind ein profitables Wachstum aus der operativen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen, eine Wertentwicklung der einzelnen Beteiligungen mit einer mittelfristigen EBIT-Marge von 10% plus X und eine ausgewogene Portfoliostruktur durch Akquisitionen in sechs definierten Zukunftsbranchen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze formuliert:

STRATEGIEORIENTIERUNG

Mit dem Vergütungssystem soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR gefördert werden. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Das Vergütungssystem ist deshalb so ausgestaltet, dass durch die langfristige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie der Gesellschaft orientierte Leistungsanreize gesetzt wurden.

LEISTUNGSORIENTIERUNG

Das Vergütungssystem soll leistungsorientiert sein. Die Ziel-Gesamtvergütung besteht deshalb aus festen und variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteilen, wobei bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile einen erheblichen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Daneben sind die dem Vorstandsmitglied zugesagten Nebenleistungen berücksichtigt. Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds soll stets in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen und soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

AUSRICHTUNG AN DER LANGFRISTIGEN UND NACHHALTIGEN UNTERNEHMENSENTWICKLUNG

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft befördern. Deshalb sollen die langfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergeben, übersteigen. Weiter beinhaltet das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente, die das Erreichen konkreter Ziele bei der Förderung nachhaltigen Handelns der Gesellschaft - wie z. B. die Umsetzung des Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes - befördert.

KAPITALMARKTORIENTIERUNG

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile werden überwiegend aktienbasiert gewährt. Mit einer aktienbasierten langfristigen variablen Vergütung soll das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und des Total Shareholder Return (TSR) hin ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung des TSR sollen insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft für die Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.

KLARHEIT UND VERSTÄNDLICHKEIT

Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.

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2.            DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DIE VERGÜTUNGSZIELE FÜR 2023 
2.1.          ÜBERBLICK UND RELATIVER ANTEIL DER EINZELNEN BESTANDTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG 

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen und variablen Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) und die langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI), welche aktienbasiert gewährt wird. Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen. Auch werden keine Aktien oder echte Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.
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Die Zielwerte für Vorstandsdienstverträge sind in der Regel so gewählt, dass bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile mindestens 45 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der Zielwert des LTI muss dabei über dem Zielwert des STI liegen. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt: Der Mindestwert für die variablen Vergütungsbestandteile kann bei bestehenden Vorstandsdienstverträgen aufgrund der Vergütungshistorie der langfristigen variablen Vergütung (altes LTI-Programm) um einige wenige Prozentpunkte unterschritten werden.

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2.2. FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
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Das feste Jahresgehalt ist eine fixe auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Weiter erhält jedes Vorstandsmitglied einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Für die Vorstandsmitglieder besteht eine Gruppenunfallversicherung, sie sind in die Gruppenrechtsschutzversicherung der INDUS Holding AG einbezogen sowie in die D & O-Versicherung für alle INDUS-Organmitglieder und Prokuristen. Da sich bei diesen Versicherungen kein individueller Wert pro Vorstandsmitglied ermitteln lässt, sind diese Versicherungen nicht in den Gesamtvergütungen und den individualisierten Vorstandsvergütungen enthalten.

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2.3.          VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE 
2.3.1.        KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI) 

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Das STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Mit dem STI wird der jährliche Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Erreichung der vom Aufsichtsrat vorgegebenen operativen Ziele und zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung vergütet. Das STI setzt sich zusammen aus einem Anteil, der die Erreichung finanzieller Ziele, und einem Anteil, der die Erreichung nicht-finanzieller Ziele in Bezug zu Nachhaltigkeit und Strategie honoriert. Der Anteil der nicht-finanziellen Ziele am Zielwert des STI beträgt mindestens 20 %. Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat jeweils zum Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

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I. FINANZIELLE ZIELE
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Dieser Teil des STI bemisst sich am Konzern-EBIT vor Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte. Das Ziel-EBIT wird jährlich nach Vorlage der Unternehmensplanung des Vorstands durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Folgejahr festgelegt. Die Zielerreichung wird anhand des Vergleichs des erreichten Ist-Werts mit dem Ziel-EBIT anhand einer Bonuskurve ermittelt.

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