DJ EQS-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Aumann AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-10 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aumann AG Beelen ISIN: DE000A2DAM03
Wertpapierkennnummer: A2DAM0 Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/1212: GMETAAG00624
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Juni 2024
Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre^1 zu der am Dienstag, den 18. Juni 2024
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, 08:00 Uhr UTC) im Steigenberger Hotel Bielefelder Hof,
Westfalensaal, Am Bahnhof 3, 33602 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
^1 Die Gleichheit zwischen den Geschlechtern gehört zu unseren gelebten Werten. Ausschließlich im Interesse besserer
Lesbarkeit verwenden wir in dieser Einladung überwiegend das generische Maskulinum, wobei ausdrücklich alle
Geschlechter gleichermaßen und gleichberechtigt gemeint sind.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Aumann AG und den Aumann-Konzern, des Vorschlags des
Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1. https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die
Unterlagen auch am Wortmeldetisch zur Einsicht ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom
25. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
4.404.753,01 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 2.872.650,60;
2. b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 1.532.102,41.
Die Dividende ist am 21. Juni 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell eigene Aktien.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 14.363.253 dividendenberechtigte Stückaktien im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag
vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung
zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Aumann AG für das Geschäftsjahr
2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Aumann AG für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/
6. 2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz
in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen
Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die
Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen,
insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2022 (Satzung § 4 Abs. 5) welches am 7.
Juni 2027 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2022 wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 18. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 3.812.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 3.812.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz
oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen
zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle
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eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der
Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte 8. und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird

ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem

Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes

über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in

der Zeit bis zum 17. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 3.812.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe

von bis zu 3.812.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre

ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen

zulässig:

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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle
eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der
Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte

und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist

ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem

Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes

über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Einleitung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz"

- ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2022 läuft am 7. Juni 2027 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

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DJ EQS-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen und
des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 2. Juni 2021.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2021 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben und durch folgenden
Beschluss ersetzt.
aa) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 17. Juni 2029 einmalig oder
mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 140.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen
können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 7.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.000.000,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus
Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
bb) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
cc) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
dd) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt
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May 10, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

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ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
ee) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter dd) beschrieben, so
ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu
stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
ff) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil
der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
(ii) den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und
soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder
(iii) mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe
der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft
eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
(iv) Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz), oder
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(v) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
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gg) Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder

Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus

der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis

für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden

Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.

Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/

Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der

Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands

unter Zustimmung des Aufsichtsrats über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im

XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten

Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen

Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe

gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen

Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder

weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit

Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern

der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen

Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder

Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die

nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

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Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
9. Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der
Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte
in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG
(i) bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft
nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr
der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn
Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA^®-Handel oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§
(ii) 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
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der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die
in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
Aktiensplit
(iii) Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert
(Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
===
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden

Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

hh) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe

und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie

Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises

und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I und

entsprechende Satzungsänderung

aa) Das Grundkapital wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter bb) beschlossenen

Satzungsänderung unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR

7.000.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von

bis zu 7.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des

letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht

Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen,

die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt

9 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2024 gefassten
(i) Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/I zu bedienen, oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
(ii) ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni
2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre
Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/I zu bedienen.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung

vom 18. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen

Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung

des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der

Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen

Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht

stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der

Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats, über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von

Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten

Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024/I abzuändern.

bb) § 4 Abs. 7 wird wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den

Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch

kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte

Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses

der Hauptversammlung vom 18. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die

bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2024 gefassten
(i) Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/I zu bedienen, oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
(ii) ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 18. Juni
2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 17. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre
Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/I zu bedienen.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung

vom 18. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen

Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung

des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der

Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen

Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht

stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der

Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats, über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von

Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten

Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024/I abzuändern."

Sofern der Hauptversammlung die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalherabsetzung gemäß

Tagesordnungspunkt 12 beschließt, soll die vorstehende Satzungsänderung so zum Handelsregister angemeldet

werden, dass sie erst nach den Beschlüssen unter Tagesordnungspunkt 12 im Handelsregister eingetragen

wird.

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) zu Punkt 9 der Tagesordnung

a) Einleitung

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May 10, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts so weit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

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May 10, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Um den Vorratsbeschluss nach den Aktienrückkaufsprogrammen 2023/I und 2023/II wieder aufzufüllen und die
sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die
Kapitalstruktur der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben
und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung
mit Wirkung zum Ende des laufenden Rückkaufprogramms am 30. Juni 2024 aufgehoben werden und erneut die
Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 18. Juni 2024 zu
erwerben.
a)
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf des 30. Juni 2024 wirksam und gilt bis zum 17. Juni 2029.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und innerhalb
der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse,
letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des
Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft
entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs einer Aumann-Aktie im XETRA^®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als 10 % überschreiten
(i) und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA^®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs
aus dem Eröffnungsauktionspreis an derjenigen Börse an der am
vorrangegangenen Handelstag die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in
Summe gehandelt wurde.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte
(ii) Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
c)
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt
der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere
Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie
(iii) während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen.
Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an
den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der
Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der
maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn
(iv) Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb
zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen
des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine
(v) bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre
zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gehaltene eigene Aktien 10. unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem

Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

===
(i) Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse
vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die
Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs-
oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern
d) maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als
(ii) auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die
gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der
Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 10, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)