DJ EQS-HV: Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Aumann AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-10 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Aumann AG Beelen ISIN: DE000A2DAM03
Wertpapierkennnummer: A2DAM0 Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/1212: GMETAAG00624
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 18. Juni 2024
Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre^1 zu der am Dienstag, den 18. Juni 2024
um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, 08:00 Uhr UTC) im Steigenberger Hotel Bielefelder Hof,
Westfalensaal, Am Bahnhof 3, 33602 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
^1 Die Gleichheit zwischen den Geschlechtern gehört zu unseren gelebten Werten. Ausschließlich im Interesse besserer
Lesbarkeit verwenden wir in dieser Einladung überwiegend das generische Maskulinum, wobei ausdrücklich alle
Geschlechter gleichermaßen und gleichberechtigt gemeint sind.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Aumann AG und den Aumann-Konzern, des Vorschlags des
Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1. https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zudem werden die
Unterlagen auch am Wortmeldetisch zur Einsicht ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom
25. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
4.404.753,01 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 2.872.650,60;
2. b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 1.532.102,41.
Die Dividende ist am 21. Juni 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell eigene Aktien.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 14.363.253 dividendenberechtigte Stückaktien im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von
EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag
vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand der Aumann AG für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung
zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Aumann AG für das Geschäftsjahr
2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Aumann AG für das
Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/
6. 2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz
in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen
Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die
Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr beschließt.
7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen,
insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2022 (Satzung § 4 Abs. 5) welches am 7.
Juni 2027 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2022 wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 18. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 3.812.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 3.812.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz
oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen
zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 10, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

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eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der
Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte 8. und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird

ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem

Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes

über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in

der Zeit bis zum 17. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 3.812.500,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe

von bis zu 3.812.500 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes

Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre

ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen

zulässig:

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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle
eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den
Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
(i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise
veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser
Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen
Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der
Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte

und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist

ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem

Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes

über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Einleitung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz"

- ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2022 läuft am 7. Juni 2027 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

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