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15.04.2024 15:06:38 - EQS-HV: secunet Security Networks -14-
DJ EQS-HV: secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: secunet Security Networks Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in
Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
secunet Security Networks Aktiengesellschaft Essen - Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 -
- ISIN-Nr. DE0007276503 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: YSN052024oHV Die Aktionäre der secunet Security Networks
AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) WEBERS Das Hotel im Ruhrturm,
Tagungsraum RUHR 4 + 5,
Huttropstraße 60, 45138 Essen, eingeladen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security
Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
1. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. März
2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen
ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023
in Höhe von 15.268.024,72 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,36 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie 15.268.024,72 Euro
2.
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Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498
eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung
fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz
3 AktG).
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, wird zum
Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für 5. das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum
30. Juni 2024 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom April 2014).
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Dr. Ralf Wintergerst, Herrn Dr. Peter Zattler, Herrn Dr. Elmar Legge und
Herrn Prof. Dr. Günter Schäfer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat enden jeweils mit Beendigung
der Hauptversammlung am 23. Mai 2024. Herr Dr. Ralf Wintergerst, Herr Dr. Peter Zattler und Herr Prof.
Dr. Günter Schäfer stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Dr. Elmar Legge steht für eine
Wiederwahl nicht zur Verfügung, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Als weiteres Aufsichtsratsmitglied
wird Herr Jan Thyen zur Wahl vorgeschlagen.
Herr Dr. Peter Zattler wird seine bisherigen Ämter beim Giesecke+Devrient-Konzern mit Wirkung zum 30.
April 2024 vollständig niederlegen. Herr Jan Thyen wird mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024 als Nachfolger von
Herrn Dr. Peter Zattler das Amt eines Geschäftsführers (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH übernehmen.
Herr Dr. Ralf Wintergerst beabsichtigt, im Fall seiner Wahl erneut für den Vorsitz zum Aufsichtsrat zu
kandidieren.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs.
1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) und § 9 der Satzung aus vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser
Einladung eingeladen wird, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu
wählen:
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Herrn Dr. Ralf Wintergerst,
Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH,
München, wohnhaft in Baldham, Deutschland.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Ralf Wintergerst in anderen zu bildenden Aufsichtsräten:
. Veridos GmbH, Berlin (Vorsitzender)
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Mitgliedschaften von Herrn Dr. Ralf Wintergerst in vergleichbaren in- und ausländischen
a) Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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. Netcetera AG, Zürich/Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)
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Neben der Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH,
dem Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und den vorstehend genannten
Mitgliedschaften bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herrn Dr. Peter Zattler,
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH, wohnhaft in
Grünwald, Deutschland.
Herr Dr. Peter Zattler ist im Zeitpunkt der Hauptversammlung weder Mitglied in anderen
zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
b) von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Niederlegung sämtlicher Ämter bei der Giesecke+Devrient GmbH zum Ablauf des 30.
April 2024 bestehen bei Herrn Dr. Zattler keine maßgeblichen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den 6. Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
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im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herrn Jan Thyen,
Mitglied der Geschäftsführung und CFO der Giesecke+Devrient GmbH, München, wohnhaft in
München, Deutschland.
Mitgliedschaften von Herrn Jan Thyen in anderen zu bildenden Aufsichtsräten:
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. Veridos GmbH, Berlin (Mitglied)
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Mitgliedschaften von Herrn Jan Thyen in vergleichbaren in- und ausländischen
c) Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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. Netcetera AG, Zürich/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
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Neben der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, dem
Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und den vorstehend genannten
Mitgliedschaften bestehen im Zeitpunkt der Hauptversammlung keine maßgeblichen persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den
Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Herrn Prof. Dr. Günter Schäfer,
Universitätsprofessor an der Technischen Universität Ilmenau, wohnhaft in Berlin,
Deutschland.
Herr Prof. Dr. Schäfer ist derzeit weder Mitglied in anderen zu bildenden Aufsichtsräten
noch in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
Es besteht eine im Jahre 2008 geschlossene Rahmenvereinbarung über generelle
d) Kooperationsbedingungen zwischen der TU Ilmenau, an der Prof. Dr. Schäfer Fachgebietsleiter
für Telematik/Rechnernetze ist, und der secunet Security Networks AG. Im Zusammenhang mit
dieser Kooperationsvereinbarung werden derzeit zwei Forschungsprojekte der TU Ilmenau
Transfer GmbH durch die secunet Security Networks AG mittels Finanzierung von insgesamt
drei Doktorandenstellen unterstützt.
Abgesehen von der vorstehend bezeichneten Beziehung bestehen keine maßgeblichen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den
Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Die Hauptversammlung ist nicht an die vorstehenden Wahlvorschläge gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen die Ziele des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für
die Ausübung des Amts notwendige Zeit aufzuwenden.
Dieser Einladung sind im Abschnitt II. »Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat« Lebensläufe der
vorstehenden Kandidaten zum Zeitpunkt der Hauptversammlung beigefügt, die über deren relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie zu den jeweiligen wesentlichen Nebentätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung
Die in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Um in der Satzung und im Gesetz
einheitliche Formulierungen zu verwenden, soll § 19 Abs. (2) S. 4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4
S. 2 AktG angepasst werden. 7. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 Abs. (2) S. 4 der Satzung der secunet Security Networks AG wird wie folgt neu gefasst:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen."
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Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Die Hauptversammlung hatte zuletzt 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der
Aufsichtsrat hat am 20. März 2024 beschlossen, das der Hauptversammlung in 2021 zur Billigung vorgelegte
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 durch ein in Teilen
überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene überarbeitete 8. Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung im Abschnitt III.
»Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlage ist zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegt diese Unterlage ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung von § 17 der Satzung
Nach der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat die
Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der
Vergütung des Aufsichtsrats der secunet Security Networks AG im Vergleich zu anderen vergleichbaren
Gesellschaften niedriger ist. Durch eine Anpassung der Vergütung soll auch der gestiegenen rechtlichen,
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Vor
diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für notwendig.
Weiterhin soll im Rahmen dieser Anpassung auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance
Kodex entsprochen werden, wonach bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Hinsichtlich § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG werden die Absätze (1), (2)
und (6) wie folgt neu gefasst:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung für seine
"(1) Tätigkeit in Höhe von Euro 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 50.000,00, sein
Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 37.500,00.
9. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die einfachen
Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von
a) (2) Euro 7.500,00 pro Ausschuss. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 15.000,00. Der
Vorsitzende des oder der weiteren Ausschüsse erhält eine zusätzliche
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DJ EQS-HV: secunet Security Networks -3-
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jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00.
Im Übrigen bleiben das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Vergütungssystem und die dortigen
(6) sinngemäßen Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG
unverändert, worauf durch Verweis auf die im Bundesanzeiger am 31. März 2021
veröffentlichte Hauptversammlungseinladung vollumfänglich Bezug genommen
wird."
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Im Übrigen bleiben das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 beschlossene Vergütungssystem und die dortigen sinngemäßen Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S.
b) 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG unverändert, worauf durch Verweis auf die im Bundesanzeiger
am 31. März 2021 veröffentlichte Hauptversammlungseinladung vollumfänglich Bezug genommen
wird.
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht
erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit
einem Prüfungsvermerk versehen. Der gesetzliche Prüfungsmaßstab bezieht sich dabei nur auf eine formelle
Prüfung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer
veranlasst.
Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind im Abschnitt IV. »Informationen zu Punkt 10 der 10. Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlagen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der
Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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II. Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat
Lebenslauf Dr. Ralf Wintergerst
1. Dr. Ralf Wintergerst
Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH
Prinzregentenstraße 161, 81677 München
Dr. Ralf Wintergerst ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH (G+D). Neben seinen
Aufgaben als Group CEO ist er zuständig für die Zentralbereiche Informationssysteme, Konzernsicherheit,
Compliance Management und Revision, Unternehmenskommunikation, Mergers & Acquisitions,
Unternehmensstrategie sowie -entwicklung, Recht und Corporate Governance.
Herr Dr. Wintergerst begann 1998 bei G+D und bekleidete verschiedene Führungspositionen im Unternehmen.
Seit 2013 war Herr Dr. Wintergerst Mitglied der Geschäftsführung und 2016 wurde er zum Vorsitzenden der
Geschäftsführung und CEO von G+D ernannt. Herr Dr. Wintergerst ist in mehreren Funktionen mit Bezug zu
IT-Sicherheitsfragen tätig: darunter als Mitglied des Beirates des Cyber Defense Instituts der
Bundeswehruniversität in München und als Präsident des Bitkom e.V., Deutschland Digitalverband mit über
2.200 Mitgliedsunternehmen.
Herr Dr. Wintergerst hat Betriebswirtschaftslehre studiert, hält zudem sowohl einen Masterabschluss in
den Fachgebieten Management als auch in Philosophie, Politik und Wirtschaft (PPW) und hat zum Thema
Corporate Governance und Unternehmensführung promoviert.
Lebenslauf Dr. Peter Zattler
2. Dr. Peter Zattler
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH
Grünwald, Deutschland
Von 1984 bis 1986 war Herr Dr. Zattler bei Arthur Andersen in der Wirtschaftsprüfung tätig. Nach seiner
Promotion an der Hochschule St. Gallen trat Herr Dr. Zattler 1988 in den Daimler-Benz Konzern ein, wo er
unterschiedliche Führungspositionen innerhalb des Finanzbereichs übernahm. 1991 wechselte er zur debis
AG, Berlin, und 1993 zur debitel GmbH & Co KG, Stuttgart. Von 1998 bis zu seinem Wechsel zur
Giesecke+Devrient GmbH (G+D) war Herr Dr. Zattler CFO der MCC smart innerhalb der Mercedes Car Group.
Dr. Peter Zattler war seit 1. Juli 2001 Mitglied der Geschäftsführung der G+D. Als Chief Financial
Officer leitete er die Bereiche Controlling, Treasury, Rechnungswesen und Steuern. Zusätzlich übernahm
Herr Dr. Zattler im Januar 2006 als Arbeitsdirektor des Unternehmens den Bereich Personal. Im Rahmen
seines geplanten Ruhestands ist Herr Dr. Zattler am 30. April 2024 aus der Geschäftsführung der G+D
ausgeschieden.
Herr Dr. Zattler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität München studiert und an der Universität
St. Gallen, Schweiz promoviert (Dr. oec).
Lebenslauf Jan Thyen
3. Jan Thyen
Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH
Prinzregentenstraße 161, 81677 München
Jan Thyen ist seit Mai 2024 Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH (G+D). Neben seinen
Aufgaben als Group CFO ist er zuständig für die Bereiche Gruppen-Controlling, externes Rechnungswesen,
Performance Management, Treasury und Versicherungen, Risiko Management, Steuern, Einkauf sowie
Immobilien.
Herr Thyen begann 2010 als Head of M&A für die G+D-Gruppe. Im Laufe des Jahres 2011 wechselte er in den
Geschäftsbereich Mobile Security, in welchem Herr Thyen mehrere kaufmännische Funktionen verantwortete.
Seit 2017 war Herr Thyen Mitglied der Geschäftsführung und CFO der Mobile Security. Von April 2021 an war
er als Group Senior Vice President zuständig für die Strategie und die Unternehmensentwicklung sowie
Mergers & Acquisitions der gesamten G+D-Gruppe.
Vor seiner Zeit bei G+D war Herr Thyen tätig als Leiter Unternehmensentwicklung und M&A bei der im MDAX
notierten Evotec AG in Hamburg sowie als Director Equity Investments bei der WestLB AG in Düsseldorf.
Herr Thyen hat Wirtschaftswissenschaften studiert sowie eine kaufmännische Ausbildung zum
Sparkassenkaufmann absolviert.
Lebenslauf Prof. Dr. Günter Schäfer
4. Prof. Dr. Günter Schäfer
Universitätsprofessor Technische Universität Ilmenau
Helmholtzplatz 59, 8693 Ilmenau
Prof. Dr. Günter Schäfer ist seit 2005 Universitätsprofessor für Informatik an der Technischen
Universität Ilmenau und leitet dort das Fachgebiet Telematik/Rechnernetze. Neben seinen Aufgaben in Lehre
und Forschung war er Studiendekan (2009-2011), Prodekan (2011-2017) und Dekan (2017-2021) der Fakultät
für Informatik und Automatisierung, Vorsitzender des Fakultätentag Informatik der Bundesrepublik
Deutschland (2015-2017), Vertrauensdozent der Stiftung der Deutschen Wirtschaft (2006-2016) und ist seit
2005 Mitglied des Ausschusses für Recht und Sicherheit des Vereins zur Förderung eines Deutschen
Forschungsnetzes e.V. (DFN-Verein). Im Dezember 2023 wurde Herr Prof. Dr. Schäfer in den Verwaltungsrat
des DFN-Vereins gewählt.
Seine berufliche Laufbahn begann er am Institut für Telematik der Universität Karlsruhe (heute Karlsruher
Institut für Technologie) als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Jahr 1994 nachdem er zuvor an der
dortigen Fakultät für Informatik sein Diplom als Informatiker abgeschlossen hatte. Nach Abschluss seiner
Promotion (1998) über das Thema "Effiziente Authentisierung und Schlüsselverwaltung in
Hochleistungsnetzen" wechselte er im Jahr 1999 an die Ecole National Supérieure des Télécommunications in
Paris und arbeitete dort in Projekten zur Leistungsbewertung und -optimierung von UMTS-Zugangsnetzen
sowie zur Netzsicherheit in Fest- und Mobilkommunikationsnetzen.
Im Juli 2000 wechselte Herr Prof. Dr. Schäfer an das Fachgebiet Kommunikationsnetze der Technischen
Universität Berlin, an dem er weiter zu Themen der Netzsicherheit und Mobilkommunikation lehrte und
forschte.
Preise und Auszeichnungen:
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Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG (im Folgenden "secunet AG" oder "Gesellschaft") hat am 8. Juli 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Einklang mit § 87a AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen, das der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 entsprechend den Vorschriften des § 120a AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von ca. 97,44 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde (im Folgenden das "Vergütungssystem 2021"). Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen.
Anlässlich einer Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 20.03.2024 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere nach Ermessen des Aufsichtsrats eine zusätzliche, optionale Sonderbonuskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einzuführen, die die Möglichkeit bieten soll, die Vorstandsmitglieder zusätzlich zur Erreichung ambitionierter (insbesondere Wertsteigerungs-) Ziele zu incentivieren. Das neue Vergütungssystem enthält folgende Anpassungen (nebst wenigen Klarstellungen):
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Einführung der Möglichkeit zur Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines neuen Performance
. Share Plan II mittels gesonderter individueller Vereinbarung unter Festlegung der relevanten
Leistungskriterien und Ziele.
Anpassung der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung (im Fall von 100 % Zielerreichung) im Fall der Gewährung eines
Mehrjahres-Sonderbonus unter Berücksichtigung eines neuen Performance Share Plan II, indem sich für den
. Fall der Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II der relative
Anteil der festen Vergütungsbestandteile entsprechend verringert und der Anteil der langfristig variablen
Vergütung entsprechend erhöht.
In Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme, Performance Share Plan I und Performance
Share Plan II) Einführung der Möglichkeit zur Bereinigung der Zielerreichungsmessung um Sondereffekte
. durch den Aufsichtsrat zusätzlich zu der bereits bestehenden Möglichkeit von Anpassungen bei der
Zielerreichungsmessung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen im Sinne des G.11 Satz 1 DCGK.
Maximalvergütung: Anhebung der Maximalvergütung, insbesondere auch um der Möglichkeit der Zahlung eines
. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines neuen Performance Share Plan II Rechnung zu tragen; Klarstellung,
dass Abfindungszahlungen nicht in die Maximalvergütung einfließen.
Versorgungszusage: Anhebung des jährlichen Versorgungsbeitrags für die Vorstandsmitglieder, die nach 2017
eingetreten sind, und für etwaige künftig neu eintretende, nach diesem Vergütungssystem zu vergütende
. Vorstandsmitglieder, auf 6% des festen Jahresgehalts zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen variablen
Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der regulären langfristigen variablen Vergütung
(Performance Share Plan I) (aber ohne Berücksichtigung eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus).
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Das neue Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems neu abgeschlossen, verlängert oder entsprechend angepasst werden. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Januar 2024, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder, die noch auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 geschlossen wurden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen:
A. Allgemeine Vergütungsgrundsätze
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind, berücksichtigt. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
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B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 87a, 107 Absatz 3 Satz 7 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.
Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
B.1. Prüfung und Bestätigung des Vergütungssystems
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt.
B.2. Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:
Horizontalvergleich
In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group ) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.
B.3. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:
Das Vergütungssystem im Überblick
===
Vergütungskomponente Zweck Vertragliche Gestaltung
Sicherung eines
angemessenen Einkommens Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
Grundvergütung Berücksichtigung gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
Ressort/Aufgaben des
Vorstandsmitglieds
Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung
der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen und
Abschluss einer D&O-Versicherung sowie Fortzahlung der
Vergütung bei Krankheit und Sterbegeld
Unterschiedliche Ausgestaltung der Versorgungszusage je
nach Zeitpunkt des Eintritts in das Vorstandsamt:
lebenslange Rente mit Hinterbliebenenversorgung oder
Zahlung eines monatlichen Beitrags zur Altersversorgung
Für ein Vorstandsmitglied, das bereits im
Jahr 1999 in den Vorstand der Gesellschaft
bestellt wurde, gilt eine sog.
Defined-benefit Versorgungszusage nach
gültigen Fassung, wobei die
ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße
individuell begrenzt sind
Für das im Jahr 2017 bestellte
Form einer Direktzusage mit einem festen
jährlichen Versorgungsbaustein
Für die übrigen Vorstände, die danach
eingetreten sind und für etwaige künftig
neu eintretende, nach diesem
Vergütungssystem zu vergütende
Vorstandsmitglieder, gilt eine
. beitragsorientierte Leistungszusage, die
grundsätzlich extern durchgeführt wird und
einen jährlichen Versorgungsbeitrag in
Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des
vertraglich geregelten versorgungsfähigen
Jahreseinkommens vorsieht
===
Typ Tantieme (Auszahlung in bar)
Bemessungszeitraum Geschäftsjahr
===
des Zielwertes
===
Finanzielle
geschäftsjahresbezogene
Unternehmensziele (z.B.
Leistungskriterien Ergebnisziel (EBIT) und
Wachstumsziel (Umsatz), wobei die Erfolgsabhängige Kurzfristige Ziele und deren Gewichtung für Komponenten (einjährige) variable jedes Geschäftsjahr neu festgelegt
Vergütung werden können
Möglichkeit zur Bereinigung der
Zielerreichungsmessung um
Fokus auf den Sondereffekte; Anpassung durch
operativen Möglichkeit zur Herabsetzung oder Erhöhung um bis
Unternehmenserfolg Bereinigung zu 20 % der ermittelten Tantieme
sowie stetigen Cashflow um Sondereffekte / bei außergewöhnlichen
Anpassungsmöglichkeit Entwicklungen möglich, jedoch
bei außergewöhnlichen begrenzt durch das Tantieme-Cap;
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Entwicklungen bei einem ermittelten
Auszahlungsbetrag von null, kann
eine Erhöhung auf bis zu 10 % des
Tantieme-Zielbetrags erfolgen
Im folgenden Geschäftsjahr einen
Auszahlung Monat nach Feststellung des
Jahresabschlusses für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr
Anreiz, Virtueller (vorwärtsgerichteter)
Unternehmenserfolg Plantyp Performance Share Plan I
nachhaltig zu (Auszahlung in bar)
steigern
Bemessungszeitraum Vier Jahre
===
150 % der
Aktionärsinteressen . 200 % Auszahlung des Zielbetrags
Kapitalmarktziel, z.
B. Relativer Total
Shareholder
. Return (TSR)
gegenüber
Vergleichsindex
Leistungskriterien . Strategieziele
Environmental,
===
Orientierung an der Möglichkeit zur Bereinigung der
Kapitalmarktentwicklung Zielerreichungsmessung um
der secunet AG, z.B. im Sondereffekte; Anpassung durch
Vergleich zu einem Möglichkeit zur Herabsetzung oder Erhöhung um bis
Vergleichsindex Bereinigung zu 20 % des ermittelten
um Sondereffekte / PSP-Auszahlungsbetrags bei
Anpassungsmöglichkeit außergewöhnlichen Entwicklungen
bei außergewöhnlichen möglich, jedoch begrenzt durch das
Entwicklungen Cap; bei einem ermittelten
PSP-Auszahlungsbetrag von null,
kann eine Erhöhung auf bis zu 10 %
des Performance Share Plan
I-Zielbetrags erfolgen
Auszahlung in Geld mit der
nächstmöglichen Gehaltsabrechnung
nach Feststellung des
Konzernjahresabschlusses der
Auszahlung Gesellschaft, der auf das Ende der
jeweiligen Performanceperiode
folgt, jedoch nicht später als am
31. Dezember des dem Ende der
Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres Erfolgsabhängige Sonderbonus auf Basis eines Komponenten virtuellen (vorwärtsgerichteten)
Performance Share Plan II
Auszahlung in bar)
Keine regelmäßige variable
Typ Vergütungskomponente: Auslobung
nur nach Ermessen des
Aufsichtsrats, basierend auf
gesonderter
Sonderbonus-Vereinbarung mit
Vorstandsmitglied
Bemessungszeitraum
für Drei Jahre
Leistungskriterien
Zahl virtueller Aktien nach Ablauf
der dreijährigen Bemessungsperiode
Haltefrist mit an den werden für die Dauer eines Jahres
Aktienkurs geknüpfter seit Ende des Bemessungszeitraums
Wertentwicklung gehalten und nach Ablauf der
Jahresfrist in Abhängigkeit vom
Aktienkurs ausgezahlt
Maximale 200 %
Zielerreichung
Schaffung von
zusätzlichen Anreizen, Auszahlungs-Cap 200 % des Zielbetrages
Mehrjahres-Sonderbonus bestimmte strategische
auf Basis eines Ziele nachhaltig zu Vier strategische Kennzahlen:
Performance Share Plan erreichen und den Sales,
II Wertzuwachs des EBITDA,
Unternehmens zu Free Cash Flow (FCF) und
steigern TSR gegenüber Vergleichsindex.
Leistungskriterien Andere strategisch relevante KPI
des jeweiligen Vorstandsressorts
können zusätzlich oder statt der
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vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen
vorgesehen werden, aber insgesamt
mindestens 4 Leistungskriterien
Möglichkeit zur Bereinigung der
Zielerreichungsmessung um
Sondereffekte; Anpassung durch
Möglichkeit zur Herabsetzung oder Erhöhung um bis
Bereinigung zu 20 % des ermittelten
um Sondereffekte / PSP-Auszahlungsbetrags bei
Anpassungsmöglichkeit außergewöhnlichen Entwicklungen
bei außergewöhnlichen möglich, jedoch begrenzt durch das
Entwicklungen Cap; bei einem ermittelten
PSP-Auszahlungsbetrag von null,
kann eine Erhöhung auf bis zu 10 %
des Performance Share Plan
II-Zielbetrags erfolgen.
Auszahlung in Geld mit der
nächstmöglichen Gehaltsabrechnung
Auszahlung nach Feststellung des
Konzernjahresabschlusses der
Gesellschaft, der auf das Ende der
Haltefrist folgt.
Die maximal mögliche Maximalvergütung unter diesem
Vergütungssystem wird für den Vorstandsvorsitzenden auf
Auszahlungen in 1.650.000 EUR brutto, und für alle übrigen
Maximalvergütung unangemessener Höhe Vorstandsmitglieder auf jeweils 1.250.000 EUR brutto pro
werden vermieden Jahr festgelegt (einschließlich eines etwaigen
jahresanteiligen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines
Performance Share Plan II); vertraglich kann eine
niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden
Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw.
Compliance Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei
Malus und Clawback Bereinigung Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter
fehlerhafter Grundlagen Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob Sonstige fahrlässiger Pflichtverletzung Vergütungsregelugen
===
Kopplungsklausel mit Abfindungsanspruch
. (Begrenzung auf max. zwei Jahresgehälter
bzw. Vergütung für die Restlaufzeit)
Performance Share Plan II für den Fall des
Ausscheidens vor Ablauf der
Bemessungsperiode bzw. Haltefrist
===
C. Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen
Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen.
Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan I und - nach Ermessen des Aufsichtsrats - ggf. auch aus einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II.
In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung stets die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.
Die Grundvergütung beträgt dabei in Jahren, für die kein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht ca. 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung in Form des Performance Share Plan I zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung^1) beträgt damit in Jahren ohne Mehrjahres-Sonderbonus zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen.
^1 Auf Grundlage einer IAS 19 Bewertung.
In Jahren, für die zusätzlich ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, macht die Grundvergütung je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 43 % und 46 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) aus und die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht in diesem Fall ca. 18 % bis 21 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung auf Basis des Performance Share Plan I und des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II (letzterer veranschlagt mit einem Drittel des Zielbetrages) zwischen etwa 36 % und 37 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei in diesem Fall, d.h. unter Berücksichtigung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) noch deutlicher übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit in Jahren, auf die anteilig ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II entfällt, zwischen etwa 47 % und 51 % (wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden), während die variablen
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Vergütungsbestandteile dann einschließlich anteiligem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zwischen ca. 49 % und 53 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen.
Bei den in diesem Abschnitt angegebenen relativen Anteilen können sich geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hierangegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben. C.1. Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung
C.1.1. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/stellvertretender Vorsitzender/ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
C.1.2. Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.
C.1.3. Versorgungszusage
Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt der Vorstandsmitglieder.
Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined-contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.
Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.
Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung, welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe von 6 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan I). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.
C.2. Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern.
Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan I und ggf. auch einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zusammen.
Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan I und ggf. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan I auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele über einen vierjährigen Bemessungszeitraum berücksichtigt. Bei einem etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II werden zusätzlich ambitionierte strategische Wertsteigerungsziele auf Basis von mindestens vier messbaren KPI über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren berücksichtigt; ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II wird zudem an die Aktienkursentwicklung während einer sich an den Bemessungszeitraum für die Leistungskriterien anschließenden einjährigen Haltefrist geknüpft. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan I gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.
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Im Rahmen der Zielerreichungsmessung kann der Aufsichtsrat die den finanziellen Leistungskriterien aller variabler Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zugrundliegenden Ziele um Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus oder im Zusammenhang mit Transaktionen, aus der Verkleinerung des Kreises konsolidierter Gesellschaften oder anderen Veränderungen im Konsolidierungskreis, Restrukturierungsmaßnahmen (auch in den Folgejahren der Restrukturierung) und strategischen Reorganisationen bereinigen. Der Aufsichtsrat kann zudem einmalige Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden auch damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind.
Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung für alle variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um den außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 AktG bleibt daneben unberührt.
C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.
Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt ( Tantieme-Cap).
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.
Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme- Cap, errechnet wird: Gesamtzielerreichungsgrad x Tantieme-Zielbetrag = Tantieme-Auszahlungsbetrag (maximal Tantieme-Cap)
Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem dem tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
===
Erfolgsziele z.B. Ergebnisziel (EBIT) z.B. Wachstumsziel (Umsatz)
===
C.2.2. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan I)
a. Funktionsweise des Performance Share Plan I im Überblick
Bei dem Performance Share Plan I der secunet AG handelt es sich um einen aktienbasierten variablen Vergütungsbestandteil mit einer vierjährigen Bemessungsperiode und einer entsprechenden Wartezeit von etwas über vier Jahren bis zur erstmaligen Verfügungsmöglichkeit über den variablen Vergütungsbestandteil.
Der Performance Share Plan I gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.
Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).
Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.
Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.
Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl der Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.
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Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt: Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.
b. Leistungskriterien des Performance Share Plan I im Einzelnen
Der Performance Share Plan I knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, d.h. auf dem sog. Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sog. ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden (für die Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele können jährlich neue Einzelziele definiert werden).
===
Das Kapitalmarktziel fließt mit grundsätzlich 30 %-Gewichtung in die langfristige variable
Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium.
Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht.
Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv
reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich
zu einem Vergleichsindex.
Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar
mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt
und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als
Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen
werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate
Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten
Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in
einem anderen Index gelistet würde.
Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex
. wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der
XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der
Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen
Jahres der Performance-Periode ermittelt und der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der
secunet AG mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des
arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die
fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt.
Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der
TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der
secunet-Aktie 10 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt
die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15
%-Punkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die
Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die
Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch
lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares
kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der
Zielerreichungsgrade neu festlegen.
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Beispiel Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:
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Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen, grundsätzlich mit 40 %
Gewichtung, in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem
strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des
Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld.
Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die
langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der
secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition
bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft
als auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen.
Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der
. Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem
Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein
Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts
liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die
Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der
Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes,
liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten
wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.
Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die
konkreten Strategieziele - auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele - bzw.
die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema
Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit
einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um
die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige
Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne
Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen
Zukunftsfähigkeit - insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von
Cyber-Kriminalität - beizutragen. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran
die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die
Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.
Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis
zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise
Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der
secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und
Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung
. und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie
einfließen.
Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen
Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines
Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf
einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der
Zielerreichung angestrebt wird.
Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der
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Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach
pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 %
der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der
150 %-Schwelle ist nicht möglich.
Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die verschiedenen Elemente des
Performance Share Plan I der secunet AG sowie deren Anreizwirkungen bezogen auf die
Unternehmensstrategie:
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Performance Share Plan I
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Leistungskriterien Einfluss auf die Unternehmensstrategie
30 %)
. Z. B. Anreizsetzung zum profitablen und gewinnorientierten Wirtschaften
Strategieziel (grds.
40 %) . Z. B. Generieren eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums durch Erreichen
der strategischen Ziele der secunet AG
Ganzheitliche Umsetzung der für die secunet AG relevanten Nachhaltigkeitsstrategie
Nachhaltigkeitsziele
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C.2.3. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II
a. Funktionsweise des Performance Share Plan II im Überblick
Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen mit Blick auf strategisch ambitionierte Ziele des Unternehmens eine zusätzliche langfristige variable, aktienbasierte Sonder-Vergütungskomponente auf Basis eines Performance Share Plan II für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder vorsehen, welche von der Erreichung bestimmter im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegter Leistungskriterien und Ziele auf einer dreijährigen Bemessungsbasis (drei Geschäftsjahre) und außerdem von der Aktienkursentwicklung der Aktie der secunet AG bis zum Ablauf eines weiteren Jahres nach der dreijährigen Bemessungsperiode abhängt (Mehrjahres-Sonderbonus). Ein solcher Mehrjahres-Sonderbonus wird dabei für die dreijährige Bemessungsperiode und anschließende einjährige Haltefrist gewährt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder müssen auch unter Berücksichtigung eines solchen Mehrjahres-Sonderbonus in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.
Es handelt sich bei dem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II nicht um eine regelmäßige Vergütungskomponente, die daher auch nicht zur Regelzielvergütung zählt, sondern vom Aufsichtsrat nach seinem Ermessen ausgelobt werden kann. Der Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II dient dazu, eine zusätzliche Incentivierung in Bezug auf ambitionierte strategische Ziele, insbesondere Ziele zur erfolgreichen strategischen Weiterentwicklung, zu setzen. Die Leistungskriterien des Mehrjahres-Sonderbonus leiten sich aus den strategischen Zielen der secunet AG ab und basieren auf mindestens vier insoweit relevanten Kennzahlen, wie insbesondere Sales, EBITDA, FCF und TSR (im Vergleich zu einem Vergleichsindex, wobei für die Kalkulation des TSR die Bestimmungen zum Performance Share Plan I entsprechend gelten, siehe C.2.2.b.). Es können auch abweichende Kennzahlen des jeweiligen Vorstandsressorts zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden.
Der Performance Share Plan II gliedert sich ähnlich dem Performance Share Plan I (als langfristige variable Regelkomponente) in vier Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der dreijährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode, über drittens die weitere Koppelung an die Aktienkursentwicklung der Aktie der secunet AG während eines weiteren sich daran anschließenden Jahres bis viertens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.
Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) auf Basis des vom Aufsichtsrat beschlossenen Performance Share Plan II zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des nach Ermessen des Aufsichtsrats festgelegten Zielbetrags für den Mehrjahres-Sonderbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei wie im Fall des Performance Share Plan I dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auch hier zum 1. Januar des ersten Jahres, für das der Mehrjahres-Sonderbonus ausgelobt werden soll. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die dreijährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des zweiten darauffolgenden Jahres (dreijährige Performance-Periode).
Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der mindestens vier Kennzahlen unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von drei Jahren.
Im Anschluss wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der drei Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die festgelegten mindestens vier Kennzahlen unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jede Kennzahl auf 200 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der gewichteten Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt. Die finale virtuelle Aktienanzahl wird sodann ermittelt, indem der ermittelte Gesamtzielerreichungsgrad mit der Anfangszahl virtueller Aktien, die auf Basis des Performance Share Plan II als Rechengröße zugeteilt wurde, multipliziert wird.
Die so ermittelte Anzahl virtueller Aktien wird für ein weiteres sich unmittelbar an den Ablauf der Bemessungsperiode anschließendes Jahr virtuell gehalten (Haltefrist). Nach Ablauf der Haltefrist wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der am Ende der dreijährigen Performance-Periode ermittelten finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der einjährigen Haltefrist, die sich an die Performance-Periode anschließt (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen), und der während der Performance-Periode und der Haltefrist pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen, die vor Ablauf der Haltefrist stattfindet, erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen vor Ablauf der Haltefrist, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl der Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.
Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die dreijährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt: Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der Haltefrist folgt, gezahlt.
b. Leistungskriterien des Performance Share Plan II im Einzelnen
Der Performance Share Plan II knüpft für die Zielerreichung grundsätzlich an mindestens vier Kennzahlen an, namentlich (i) Sales, (ii) EBITDA, (iii) FCF und (iv) TSR (im Vergleich zu einem Vergleichsindex, wobei für die Kalkulation des TSR die Bestimmungen zum Performance Share Plan I entsprechend gelten, siehe C.2.2.b.). Es können auch abweichende Kennzahlen des jeweiligen Vorstandsressorts zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden. Diese relevanten Kennzahlen werden gleich gewichtet und vom Aufsichtsrat für drei Jahre festgelegt. Zugleich definiert der Aufsichtsrat im Voraus zu Beginn der Bemessungsperiode für jedes Jahr des dreijährigen Bemessungszeitraums die jeweiligen Ziel- bzw. Schwellenwerte. Es erfolgt keine jährliche Anpassung der Kennzahlen und/ oder der jeweiligen Ziel- bzw. Schwellenwerte.
===
Der TSR fließt mit grundsätzlich (d.h. bei vier Leistungskriterien) 25 %-Gewichtung in den
Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ein und ist ein externes,
auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Er berücksichtigt die
Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden
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===
. während des dreijährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex.
Für den TSR im Rahmen des Performance Share Plan II gelten die obigen Ausführungen unter
C.2.2.b. entsprechend mit folgender Abweichung hinsichtlich der Zielerreichungsbewertung,
um dem Ausnahmecharakter des Performance Share Plan II Rechnung zu tragen:
===
Die TSR-Zielerreichung beträgt grundsätzlich 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der
TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 %-Punkte
unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung grundsätzlich 50 %
(Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 %-Punkte oder mehr oberhalb der
TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung grundsätzlich 200 % (Cap). Im Falle einer
Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den
festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen
Tranche Performance Shares auf Basis eines Performance Share Plan II kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw.
Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade für den TSR neu festlegen.
===
Als weitere Kennzahlen zur Bemessung des Mehrjahres-Sonderbonus fließen grundsätzlich ein
(gleichgewichtet):
der FCF; anhand dieser Kennzahl kann im Rahmen der strategischen
Weiterentwicklung der secunet AG bewertet werden, wie sich die Mittel, die
der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen, verändert haben. Die
Vorstandsmitglieder werden durch ambitionierte Zielsetzungen für diese
. . Kennzahl incentiviert, die Mittel, die weder für das operative Geschäft noch
für Investitionen benötigt werden, stabil zu halten bzw. zu erhöhen. Diese
Kennzahl dient so auch der Angleichung der Interessen von Vorstand und
Aktionären.
===
Der Aufsichtsrat legt für jede dieser vorgenannten Kennzahlen (FCF, EBITDA, Sales) für alle drei Jahre des Bemessungszeitraums vorab einen Zielwert sowie einen Mindestschwellenwert und einen Maximalschwellenwert fest. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 200 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.
Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares auf Basis eines Performance Share Plan II kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
Funktionsweise des Performance Share Plan II D. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen
D.1. Höhe und Festlegung der Maximalvergütung
Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Werden die Ziele hingegen weit übertroffen, ist die Auszahlung auf maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Unter Berücksichtigung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sowie des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf, und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersversorgung zusammen. Abfindungszahlungen fließen nicht in die Maximalvergütung ein. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.650.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.250.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden.
D.2. Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan I oder dem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (ggf. auch bis auf "null") reduzieren (Malus).
Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.
Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Im Fall eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II kann die Reduzierung bzw. Rückforderung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II erfolgen, wenn der erhebliche Pflichtenverstoß innerhalb der dreijährigen Bemessungsperiode begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.
D.3. Bezüge aus internen und externen Mandaten
Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (z.B. Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
D.4. Leistungen bei Vertragsbeendigung
D.4.1. Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung
Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.
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Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund i.S.d. § 84 Absatz 4 Satz 1 AktG zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.
Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.
Für gewisse Ausscheidenssituationen (sog. Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden und auch ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden bzw. Haltefristen ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares (auf Basis des Performance Share Plan I oder II), deren vierjährige Performance-Periode (bzw. dreijährige Performance und einjährige Haltefrist) noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (d.h. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plan I oder II. In allen anderen Fällen des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer noch nicht abgelaufenen Performance-Periode bzw. Haltefrist wird der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Plantranche unverändert (zeitanteilig) nach dem regulären Ende der Performance-Periode ermittelt. Die so ermittelte finale Anzahl Performance Shares wird anschließend bzw. im Falle des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II nach Ablauf der Haltefrist in einen PSP-Auszahlungsbetrag umgerechnet und (vorbehaltlich einer vollständigen oder teilweisen Reduzierung gemäß der Malus- und Clawback-Regelungen) zum regulären Fälligkeitstermin ausgezahlt.
D.4.2. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt / Arbeitsunfähigkeit oder Ruhen des Dienstverhältnisses über sechs Monate
Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan I pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
Sofern ein Vorstandsmitglied während einer laufenden Performance-Periode ein- oder vor Ablauf der Haltefrist austritt, wird ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses während der dreijährigen Bemessungsperiode und der einjährigen Haltefrist reduziert.
Ist ein Vorstandsmitglied länger als sechs Monate (nicht notwendig zusammenhängend) in einem Kalenderjahr krankheitsbedingt arbeitsunfähig oder ruht das Vorstandsdienstverhältnis aus sonstigen Gründen länger als sechs Monate in einem Kalenderjahr, wird die auf Basis des Performance Share Plan I für das entsprechende Geschäftsjahr bzw. auf Basis des Performance Share Plan II für die dreijährige Bemessungsperiode und die einjährige Haltefrist zugeteilte vorläufige Anzahl Performance Shares, ab dem siebten Monat zeitanteilig um 1/12 (Performance Share Plan I) bzw. 1/48 (Performance Share Plan II) für jeden vollen Monat des Ruhens bzw. der Arbeitsunfähigkeit gekürzt.
D.5. Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.
Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.
Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente (einschließlich solcher für einen etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen (ggf. einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
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IV. Informationen zu Punkt 10 der Tagesordnung
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Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2023 nebst Prüfungsvermerk gemäß § 162 AktG
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1. Vergütungsbericht nach § 162 AktG
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Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der secunet Security Networks Aktiengesellschaft (nachfolgend "secunet AG") im Geschäftsjahr 2023 sowie die weiteren Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind auf der Internetseite der secunet AG abrufbar ( www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren >> Corporate Governance). Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022).
Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022
Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen im Vorstandsvergütungssystem.
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Der nach diesen Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der secunet AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,06 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.
Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021
Allgemeine Vergütungsgrundsätze
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet AG. Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
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Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Allgemeines Verfahren
Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien geknüpft wird, wie für den Vorstand.
Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat, werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Gewährte und geschuldete Vergütungen richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.
Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:
Horizontalvergleich
In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.
Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:
===
Vergütung
Langfristige variable 140.000,00 105.000,00 105.000,00 110.000,00
Vergütung
===
^2 Bei den Nebenleistungen wird der IST-Wert des Geschäftsjahres angesetzt, da hier keine betragsmäßige Deckelung vorgenommen wurde.
^3 Deininger und Pleines: Zuführung nach IFRS zu den Pensionsrückstellungen für direkte Pensionszusagen; Henn und Dr. Martius: Versorgungsentgelt für mittelbare Versorgungszusagen
Durch geringfügige Änderungen bei den Nebenleistungen sowie den Versorgungsbezügen haben die Zielvergütungen im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich 1% zugenommen.
Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.
Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 für angemessen.
Struktur des Vergütungssystems im Überblick
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:
===
Vergütungssystem im Überblick
Vergütungs- Zweck Vertragliche Gestaltung
komponente
Sicherung eines
angemessenen Einkommens
unter Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
Grundvergütung Berücksichtigung des gleichen Monatsraten ausbezahlt wird Ressorts bzw. der
Aufgaben des
Vorstandsmitglieds
Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die
Gewährung der privaten Inanspruchnahme der
und Rentenversicherung), Abschluss einer D&
O-Versicherung sowie Fortzahlung der Vergütung bei
===
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===
EQS-News: secunet Security Networks Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
secunet Security Networks Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in
Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
secunet Security Networks Aktiengesellschaft Essen - Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 -
- ISIN-Nr. DE0007276503 - Eindeutige Kennung des Ereignisses: YSN052024oHV Die Aktionäre der secunet Security Networks
AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) WEBERS Das Hotel im Ruhrturm,
Tagungsraum RUHR 4 + 5,
Huttropstraße 60, 45138 Essen, eingeladen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet Security Networks AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet Security
Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a,
315a des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
1. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. März
2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind seit
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen
ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023
in Höhe von 15.268.024,72 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,36 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie 15.268.024,72 Euro
Einstellung in andere Gewinnrücklagen 0,00 Euro Vortrag auf neue Rechnung 0,00 Euro Bilanzgewinn 15.268.024,72 Euro
2.
===
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung 30.498
eigene Aktien. Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Die Anzahl dividendenberechtigter Aktien entspricht insgesamt 6.469.502 Stück.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung
fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz
3 AktG).
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
zu beschließen:
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Hamburg, Niederlassung Essen, wird zum
Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und zum Konzernabschlussprüfer des secunet-Konzerns für 5. das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks AG und des secunet-Konzerns zum
30. Juni 2024 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom April 2014).
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Dr. Ralf Wintergerst, Herrn Dr. Peter Zattler, Herrn Dr. Elmar Legge und
Herrn Prof. Dr. Günter Schäfer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat enden jeweils mit Beendigung
der Hauptversammlung am 23. Mai 2024. Herr Dr. Ralf Wintergerst, Herr Dr. Peter Zattler und Herr Prof.
Dr. Günter Schäfer stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung. Herr Dr. Elmar Legge steht für eine
Wiederwahl nicht zur Verfügung, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Als weiteres Aufsichtsratsmitglied
wird Herr Jan Thyen zur Wahl vorgeschlagen.
Herr Dr. Peter Zattler wird seine bisherigen Ämter beim Giesecke+Devrient-Konzern mit Wirkung zum 30.
April 2024 vollständig niederlegen. Herr Jan Thyen wird mit Wirkung ab dem 1. Mai 2024 als Nachfolger von
Herrn Dr. Peter Zattler das Amt eines Geschäftsführers (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH übernehmen.
Herr Dr. Ralf Wintergerst beabsichtigt, im Fall seiner Wahl erneut für den Vorsitz zum Aufsichtsrat zu
kandidieren.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs.
1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) und § 9 der Satzung aus vier von der
Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, zu der mit dieser
Einladung eingeladen wird, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung über das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Aufsichtsratsmitgliedern zu
wählen:
===
Herrn Dr. Ralf Wintergerst,
Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH,
München, wohnhaft in Baldham, Deutschland.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Ralf Wintergerst in anderen zu bildenden Aufsichtsräten:
. Veridos GmbH, Berlin (Vorsitzender)
===
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Ralf Wintergerst in vergleichbaren in- und ausländischen
a) Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
. Netcetera AG, Zürich/Schweiz (Präsident des Verwaltungsrates)
===
Neben der Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH,
dem Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und den vorstehend genannten
Mitgliedschaften bestehen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herrn Dr. Peter Zattler,
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH, wohnhaft in
Grünwald, Deutschland.
Herr Dr. Peter Zattler ist im Zeitpunkt der Hauptversammlung weder Mitglied in anderen
zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
b) von Wirtschaftsunternehmen.
Mit Niederlegung sämtlicher Ämter bei der Giesecke+Devrient GmbH zum Ablauf des 30.
April 2024 bestehen bei Herrn Dr. Zattler keine maßgeblichen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den Konzerngesellschaften, den 6. Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
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im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Herrn Jan Thyen,
Mitglied der Geschäftsführung und CFO der Giesecke+Devrient GmbH, München, wohnhaft in
München, Deutschland.
Mitgliedschaften von Herrn Jan Thyen in anderen zu bildenden Aufsichtsräten:
===
. Veridos GmbH, Berlin (Mitglied)
===
Mitgliedschaften von Herrn Jan Thyen in vergleichbaren in- und ausländischen
c) Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
. Netcetera AG, Zürich/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
===
Neben der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH, dem
Mehrheitsaktionär der secunet Security Networks AG, und den vorstehend genannten
Mitgliedschaften bestehen im Zeitpunkt der Hauptversammlung keine maßgeblichen persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den
Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Herrn Prof. Dr. Günter Schäfer,
Universitätsprofessor an der Technischen Universität Ilmenau, wohnhaft in Berlin,
Deutschland.
Herr Prof. Dr. Schäfer ist derzeit weder Mitglied in anderen zu bildenden Aufsichtsräten
noch in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von
Wirtschaftsunternehmen.
Es besteht eine im Jahre 2008 geschlossene Rahmenvereinbarung über generelle
d) Kooperationsbedingungen zwischen der TU Ilmenau, an der Prof. Dr. Schäfer Fachgebietsleiter
für Telematik/Rechnernetze ist, und der secunet Security Networks AG. Im Zusammenhang mit
dieser Kooperationsvereinbarung werden derzeit zwei Forschungsprojekte der TU Ilmenau
Transfer GmbH durch die secunet Security Networks AG mittels Finanzierung von insgesamt
drei Doktorandenstellen unterstützt.
Abgesehen von der vorstehend bezeichneten Beziehung bestehen keine maßgeblichen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur secunet Security Networks AG, den
Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Die Hauptversammlung ist nicht an die vorstehenden Wahlvorschläge gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Kandidatenvorschläge berücksichtigen die Ziele des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats. Der
Aufsichtsrat hat sich zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für
die Ausübung des Amts notwendige Zeit aufzuwenden.
Dieser Einladung sind im Abschnitt II. »Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat« Lebensläufe der
vorstehenden Kandidaten zum Zeitpunkt der Hauptversammlung beigefügt, die über deren relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie zu den jeweiligen wesentlichen Nebentätigkeiten
neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung
Die in § 123 Abs. 4 S. 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Um in der Satzung und im Gesetz
einheitliche Formulierungen zu verwenden, soll § 19 Abs. (2) S. 4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4
S. 2 AktG angepasst werden. 7. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 19 Abs. (2) S. 4 der Satzung der secunet Security Networks AG wird wie folgt neu gefasst:
===
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen."
===
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.
Die Hauptversammlung hatte zuletzt 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der
Aufsichtsrat hat am 20. März 2024 beschlossen, das der Hauptversammlung in 2021 zur Billigung vorgelegte
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 durch ein in Teilen
überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene überarbeitete 8. Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung im Abschnitt III.
»Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlage ist zudem von der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegt diese Unterlage ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 beschlossene
Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder.
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Änderung von § 17 der Satzung
Nach der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2021 hat der Aufsichtsrat die
Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der
Vergütung des Aufsichtsrats der secunet Security Networks AG im Vergleich zu anderen vergleichbaren
Gesellschaften niedriger ist. Durch eine Anpassung der Vergütung soll auch der gestiegenen rechtlichen,
inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden. Vor
diesem Hintergrund erachtet der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung für notwendig.
Weiterhin soll im Rahmen dieser Anpassung auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance
Kodex entsprochen werden, wonach bei der Vergütung der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Hinsichtlich § 17 der Satzung der secunet Security Networks AG werden die Absätze (1), (2)
und (6) wie folgt neu gefasst:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung für seine
"(1) Tätigkeit in Höhe von Euro 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 50.000,00, sein
Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 37.500,00.
9. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die einfachen
Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von
a) (2) Euro 7.500,00 pro Ausschuss. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von Euro 15.000,00. Der
Vorsitzende des oder der weiteren Ausschüsse erhält eine zusätzliche
===
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DJ EQS-HV: secunet Security Networks -3-
===
jährliche Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00.
Im Übrigen bleiben das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Vergütungssystem und die dortigen
(6) sinngemäßen Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG
unverändert, worauf durch Verweis auf die im Bundesanzeiger am 31. März 2021
veröffentlichte Hauptversammlungseinladung vollumfänglich Bezug genommen
wird."
===
Im Übrigen bleiben das von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt
8 beschlossene Vergütungssystem und die dortigen sinngemäßen Angaben nach §§ 113 Abs. 3 S.
b) 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 AktG unverändert, worauf durch Verweis auf die im Bundesanzeiger
am 31. März 2021 veröffentlichte Hauptversammlungseinladung vollumfänglich Bezug genommen
wird.
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegt die Satzung ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand haben gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht
erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft und mit
einem Prüfungsvermerk versehen. Der gesetzliche Prüfungsmaßstab bezieht sich dabei nur auf eine formelle
Prüfung. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer
veranlasst.
Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk sind im Abschnitt IV. »Informationen zu Punkt 10 der 10. Tagesordnung« abgedruckt und die Unterlagen sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung zugänglich. In der
Hauptversammlung liegen diese Unterlagen ebenfalls zur Einsichtnahme aus.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
===
II. Informationen zu den Wahlen zum Aufsichtsrat
Lebenslauf Dr. Ralf Wintergerst
1. Dr. Ralf Wintergerst
Vorsitzender der Geschäftsführung und CEO der Giesecke+Devrient GmbH
Prinzregentenstraße 161, 81677 München
Dr. Ralf Wintergerst ist Vorsitzender der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH (G+D). Neben seinen
Aufgaben als Group CEO ist er zuständig für die Zentralbereiche Informationssysteme, Konzernsicherheit,
Compliance Management und Revision, Unternehmenskommunikation, Mergers & Acquisitions,
Unternehmensstrategie sowie -entwicklung, Recht und Corporate Governance.
Herr Dr. Wintergerst begann 1998 bei G+D und bekleidete verschiedene Führungspositionen im Unternehmen.
Seit 2013 war Herr Dr. Wintergerst Mitglied der Geschäftsführung und 2016 wurde er zum Vorsitzenden der
Geschäftsführung und CEO von G+D ernannt. Herr Dr. Wintergerst ist in mehreren Funktionen mit Bezug zu
IT-Sicherheitsfragen tätig: darunter als Mitglied des Beirates des Cyber Defense Instituts der
Bundeswehruniversität in München und als Präsident des Bitkom e.V., Deutschland Digitalverband mit über
2.200 Mitgliedsunternehmen.
Herr Dr. Wintergerst hat Betriebswirtschaftslehre studiert, hält zudem sowohl einen Masterabschluss in
den Fachgebieten Management als auch in Philosophie, Politik und Wirtschaft (PPW) und hat zum Thema
Corporate Governance und Unternehmensführung promoviert.
Lebenslauf Dr. Peter Zattler
2. Dr. Peter Zattler
Ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH
Grünwald, Deutschland
Von 1984 bis 1986 war Herr Dr. Zattler bei Arthur Andersen in der Wirtschaftsprüfung tätig. Nach seiner
Promotion an der Hochschule St. Gallen trat Herr Dr. Zattler 1988 in den Daimler-Benz Konzern ein, wo er
unterschiedliche Führungspositionen innerhalb des Finanzbereichs übernahm. 1991 wechselte er zur debis
AG, Berlin, und 1993 zur debitel GmbH & Co KG, Stuttgart. Von 1998 bis zu seinem Wechsel zur
Giesecke+Devrient GmbH (G+D) war Herr Dr. Zattler CFO der MCC smart innerhalb der Mercedes Car Group.
Dr. Peter Zattler war seit 1. Juli 2001 Mitglied der Geschäftsführung der G+D. Als Chief Financial
Officer leitete er die Bereiche Controlling, Treasury, Rechnungswesen und Steuern. Zusätzlich übernahm
Herr Dr. Zattler im Januar 2006 als Arbeitsdirektor des Unternehmens den Bereich Personal. Im Rahmen
seines geplanten Ruhestands ist Herr Dr. Zattler am 30. April 2024 aus der Geschäftsführung der G+D
ausgeschieden.
Herr Dr. Zattler hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität München studiert und an der Universität
St. Gallen, Schweiz promoviert (Dr. oec).
Lebenslauf Jan Thyen
3. Jan Thyen
Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der Giesecke+Devrient GmbH
Prinzregentenstraße 161, 81677 München
Jan Thyen ist seit Mai 2024 Mitglied der Geschäftsführung der Giesecke+Devrient GmbH (G+D). Neben seinen
Aufgaben als Group CFO ist er zuständig für die Bereiche Gruppen-Controlling, externes Rechnungswesen,
Performance Management, Treasury und Versicherungen, Risiko Management, Steuern, Einkauf sowie
Immobilien.
Herr Thyen begann 2010 als Head of M&A für die G+D-Gruppe. Im Laufe des Jahres 2011 wechselte er in den
Geschäftsbereich Mobile Security, in welchem Herr Thyen mehrere kaufmännische Funktionen verantwortete.
Seit 2017 war Herr Thyen Mitglied der Geschäftsführung und CFO der Mobile Security. Von April 2021 an war
er als Group Senior Vice President zuständig für die Strategie und die Unternehmensentwicklung sowie
Mergers & Acquisitions der gesamten G+D-Gruppe.
Vor seiner Zeit bei G+D war Herr Thyen tätig als Leiter Unternehmensentwicklung und M&A bei der im MDAX
notierten Evotec AG in Hamburg sowie als Director Equity Investments bei der WestLB AG in Düsseldorf.
Herr Thyen hat Wirtschaftswissenschaften studiert sowie eine kaufmännische Ausbildung zum
Sparkassenkaufmann absolviert.
Lebenslauf Prof. Dr. Günter Schäfer
4. Prof. Dr. Günter Schäfer
Universitätsprofessor Technische Universität Ilmenau
Helmholtzplatz 59, 8693 Ilmenau
Prof. Dr. Günter Schäfer ist seit 2005 Universitätsprofessor für Informatik an der Technischen
Universität Ilmenau und leitet dort das Fachgebiet Telematik/Rechnernetze. Neben seinen Aufgaben in Lehre
und Forschung war er Studiendekan (2009-2011), Prodekan (2011-2017) und Dekan (2017-2021) der Fakultät
für Informatik und Automatisierung, Vorsitzender des Fakultätentag Informatik der Bundesrepublik
Deutschland (2015-2017), Vertrauensdozent der Stiftung der Deutschen Wirtschaft (2006-2016) und ist seit
2005 Mitglied des Ausschusses für Recht und Sicherheit des Vereins zur Förderung eines Deutschen
Forschungsnetzes e.V. (DFN-Verein). Im Dezember 2023 wurde Herr Prof. Dr. Schäfer in den Verwaltungsrat
des DFN-Vereins gewählt.
Seine berufliche Laufbahn begann er am Institut für Telematik der Universität Karlsruhe (heute Karlsruher
Institut für Technologie) als wissenschaftlicher Mitarbeiter im Jahr 1994 nachdem er zuvor an der
dortigen Fakultät für Informatik sein Diplom als Informatiker abgeschlossen hatte. Nach Abschluss seiner
Promotion (1998) über das Thema "Effiziente Authentisierung und Schlüsselverwaltung in
Hochleistungsnetzen" wechselte er im Jahr 1999 an die Ecole National Supérieure des Télécommunications in
Paris und arbeitete dort in Projekten zur Leistungsbewertung und -optimierung von UMTS-Zugangsnetzen
sowie zur Netzsicherheit in Fest- und Mobilkommunikationsnetzen.
Im Juli 2000 wechselte Herr Prof. Dr. Schäfer an das Fachgebiet Kommunikationsnetze der Technischen
Universität Berlin, an dem er weiter zu Themen der Netzsicherheit und Mobilkommunikation lehrte und
forschte.
Preise und Auszeichnungen:
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: secunet Security Networks -4-
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. Thüringer Forschungspreis für Angewandte Forschung 2013 . GI/ITG/VDE Communication Software Award 2013 . Deutscher IT-Sicherheitspreis 2010 (3. Platz) . Klaus-Tschira-Preis für Verständliche Wissenschaft 1999 III. Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung
===
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat der secunet Security Networks AG (im Folgenden "secunet AG" oder "Gesellschaft") hat am 8. Juli 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Einklang mit § 87a AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossen, das der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 entsprechend den Vorschriften des § 120a AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von ca. 97,44 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde (im Folgenden das "Vergütungssystem 2021"). Gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen.
Anlässlich einer Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat am 20.03.2024 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere nach Ermessen des Aufsichtsrats eine zusätzliche, optionale Sonderbonuskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage einzuführen, die die Möglichkeit bieten soll, die Vorstandsmitglieder zusätzlich zur Erreichung ambitionierter (insbesondere Wertsteigerungs-) Ziele zu incentivieren. Das neue Vergütungssystem enthält folgende Anpassungen (nebst wenigen Klarstellungen):
===
Einführung der Möglichkeit zur Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines neuen Performance
. Share Plan II mittels gesonderter individueller Vereinbarung unter Festlegung der relevanten
Leistungskriterien und Ziele.
Anpassung der relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der
Ziel-Gesamtvergütung (im Fall von 100 % Zielerreichung) im Fall der Gewährung eines
Mehrjahres-Sonderbonus unter Berücksichtigung eines neuen Performance Share Plan II, indem sich für den
. Fall der Gewährung eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II der relative
Anteil der festen Vergütungsbestandteile entsprechend verringert und der Anteil der langfristig variablen
Vergütung entsprechend erhöht.
In Bezug auf alle variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme, Performance Share Plan I und Performance
Share Plan II) Einführung der Möglichkeit zur Bereinigung der Zielerreichungsmessung um Sondereffekte
. durch den Aufsichtsrat zusätzlich zu der bereits bestehenden Möglichkeit von Anpassungen bei der
Zielerreichungsmessung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen im Sinne des G.11 Satz 1 DCGK.
Maximalvergütung: Anhebung der Maximalvergütung, insbesondere auch um der Möglichkeit der Zahlung eines
. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines neuen Performance Share Plan II Rechnung zu tragen; Klarstellung,
dass Abfindungszahlungen nicht in die Maximalvergütung einfließen.
Versorgungszusage: Anhebung des jährlichen Versorgungsbeitrags für die Vorstandsmitglieder, die nach 2017
eingetreten sind, und für etwaige künftig neu eintretende, nach diesem Vergütungssystem zu vergütende
. Vorstandsmitglieder, auf 6% des festen Jahresgehalts zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen variablen
Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der regulären langfristigen variablen Vergütung
(Performance Share Plan I) (aber ohne Berücksichtigung eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus).
===
Das neue Vergütungssystem gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Vorlage dieses Vergütungssystems an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems neu abgeschlossen, verlängert oder entsprechend angepasst werden. Vergütungsansprüche für Zeiten vor dem 1. Januar 2024, einschließlich solcher aus bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder, die noch auf Basis des Vorstandsvergütungssystems 2021 geschlossen wurden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der secunet Security Networks AG zu billigen:
A. Allgemeine Vergütungsgrundsätze
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet Security Networks AG (nachfolgend auch secunet AG). Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind, berücksichtigt. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
===
. Förderung der Unternehmensstrategie . Langfristige und nachhaltige Entwicklung . Angemessenheit . Pay for Performance . Ausrichtung an den Aktionärsinteressen . Marktüblichkeit . Durchgängigkeit des Vergütungssystems
===
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 87a, 107 Absatz 3 Satz 7 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann dabei bei Bedarf auf externe Berater für Zwecke der Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet (s.u. B.2). Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem für die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien angeknüpft wird wie für den Vorstand.
Die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
B.1. Prüfung und Bestätigung des Vergütungssystems
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung (ggf. in geänderter Fassung) abermals zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein (überprüftes, nicht notwendigerweise modifiziertes) Vergütungssystem vorgestellt.
B.2. Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat
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Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:
Horizontalvergleich
In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sog. Peer-Group ) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.
B.3. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:
Das Vergütungssystem im Überblick
===
Vergütungskomponente Zweck Vertragliche Gestaltung
Sicherung eines
angemessenen Einkommens Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
Grundvergütung Berücksichtigung gleichen Monatsraten ausbezahlt wird
Ressort/Aufgaben des
Vorstandsmitglieds
Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die Gewährung
der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen und
Nebenleistungen Kostenübernahme/ Zuschüsse zu Versicherungen (Unfallversicherung, Nachteilsausgleich Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung),
Abschluss einer D&O-Versicherung sowie Fortzahlung der
Vergütung bei Krankheit und Sterbegeld
Unterschiedliche Ausgestaltung der Versorgungszusage je
nach Zeitpunkt des Eintritts in das Vorstandsamt:
lebenslange Rente mit Hinterbliebenenversorgung oder
Zahlung eines monatlichen Beitrags zur Altersversorgung
Für ein Vorstandsmitglied, das bereits im
Jahr 1999 in den Vorstand der Gesellschaft
bestellt wurde, gilt eine sog.
Defined-benefit Versorgungszusage nach
Erfolgsunabhängige . Maßgabe der Versorgungsordnung des Komponenten Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils
gültigen Fassung, wobei die
ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße
individuell begrenzt sind
Für das im Jahr 2017 bestellte
Versorgungszusage Aufbau privater Vorstandsmitglied gilt eine sog. Altersversorgung Defined-contribution, eine . Baustein-basierte Versorgungszusage in
Form einer Direktzusage mit einem festen
jährlichen Versorgungsbaustein
Für die übrigen Vorstände, die danach
eingetreten sind und für etwaige künftig
neu eintretende, nach diesem
Vergütungssystem zu vergütende
Vorstandsmitglieder, gilt eine
. beitragsorientierte Leistungszusage, die
grundsätzlich extern durchgeführt wird und
einen jährlichen Versorgungsbeitrag in
Höhe eines bestimmten Prozentsatzes des
vertraglich geregelten versorgungsfähigen
Jahreseinkommens vorsieht
===
Typ Tantieme (Auszahlung in bar)
Bemessungszeitraum Geschäftsjahr
===
Unternehmensziele » 200 % der für das laufende . Zielerreichung Geschäftsjahr Begrenzung/ Tantieme-Cap . » 200 % Auszahlung
des Zielwertes
===
Finanzielle
geschäftsjahresbezogene
Unternehmensziele (z.B.
Leistungskriterien Ergebnisziel (EBIT) und
Wachstumsziel (Umsatz), wobei die Erfolgsabhängige Kurzfristige Ziele und deren Gewichtung für Komponenten (einjährige) variable jedes Geschäftsjahr neu festgelegt
Vergütung werden können
Möglichkeit zur Bereinigung der
Zielerreichungsmessung um
Fokus auf den Sondereffekte; Anpassung durch
operativen Möglichkeit zur Herabsetzung oder Erhöhung um bis
Unternehmenserfolg Bereinigung zu 20 % der ermittelten Tantieme
sowie stetigen Cashflow um Sondereffekte / bei außergewöhnlichen
Anpassungsmöglichkeit Entwicklungen möglich, jedoch
bei außergewöhnlichen begrenzt durch das Tantieme-Cap;
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Entwicklungen bei einem ermittelten
Auszahlungsbetrag von null, kann
eine Erhöhung auf bis zu 10 % des
Tantieme-Zielbetrags erfolgen
Im folgenden Geschäftsjahr einen
Auszahlung Monat nach Feststellung des
Jahresabschlusses für das jeweils
abgelaufene Geschäftsjahr
Anreiz, Virtueller (vorwärtsgerichteter)
Unternehmenserfolg Plantyp Performance Share Plan I
nachhaltig zu (Auszahlung in bar)
steigern
Bemessungszeitraum Vier Jahre
===
150 % der
Besondere . Zielerreichung Berücksichtigung der Begrenzung/Cap
Aktionärsinteressen . 200 % Auszahlung des Zielbetrags
Kapitalmarktziel, z.
B. Relativer Total
Shareholder
. Return (TSR)
gegenüber
Vergleichsindex
Leistungskriterien . Strategieziele
Environmental,
Langfristige . Social, Governance (mehrjährige) (ESG-Ziele)/ variable Vergütung Nachhaltigkeitsziele
===
Orientierung an der Möglichkeit zur Bereinigung der
Kapitalmarktentwicklung Zielerreichungsmessung um
der secunet AG, z.B. im Sondereffekte; Anpassung durch
Vergleich zu einem Möglichkeit zur Herabsetzung oder Erhöhung um bis
Vergleichsindex Bereinigung zu 20 % des ermittelten
um Sondereffekte / PSP-Auszahlungsbetrags bei
Anpassungsmöglichkeit außergewöhnlichen Entwicklungen
bei außergewöhnlichen möglich, jedoch begrenzt durch das
Entwicklungen Cap; bei einem ermittelten
PSP-Auszahlungsbetrag von null,
kann eine Erhöhung auf bis zu 10 %
des Performance Share Plan
I-Zielbetrags erfolgen
Auszahlung in Geld mit der
nächstmöglichen Gehaltsabrechnung
nach Feststellung des
Konzernjahresabschlusses der
Auszahlung Gesellschaft, der auf das Ende der
jeweiligen Performanceperiode
folgt, jedoch nicht später als am
31. Dezember des dem Ende der
Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres Erfolgsabhängige Sonderbonus auf Basis eines Komponenten virtuellen (vorwärtsgerichteten)
Performance Share Plan II
Auszahlung in bar)
Keine regelmäßige variable
Typ Vergütungskomponente: Auslobung
nur nach Ermessen des
Aufsichtsrats, basierend auf
gesonderter
Sonderbonus-Vereinbarung mit
Vorstandsmitglied
Bemessungszeitraum
für Drei Jahre
Leistungskriterien
Zahl virtueller Aktien nach Ablauf
der dreijährigen Bemessungsperiode
Haltefrist mit an den werden für die Dauer eines Jahres
Aktienkurs geknüpfter seit Ende des Bemessungszeitraums
Wertentwicklung gehalten und nach Ablauf der
Jahresfrist in Abhängigkeit vom
Aktienkurs ausgezahlt
Maximale 200 %
Zielerreichung
Schaffung von
zusätzlichen Anreizen, Auszahlungs-Cap 200 % des Zielbetrages
Mehrjahres-Sonderbonus bestimmte strategische
auf Basis eines Ziele nachhaltig zu Vier strategische Kennzahlen:
Performance Share Plan erreichen und den Sales,
II Wertzuwachs des EBITDA,
Unternehmens zu Free Cash Flow (FCF) und
steigern TSR gegenüber Vergleichsindex.
Leistungskriterien Andere strategisch relevante KPI
des jeweiligen Vorstandsressorts
können zusätzlich oder statt der
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vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen
vorgesehen werden, aber insgesamt
mindestens 4 Leistungskriterien
Möglichkeit zur Bereinigung der
Zielerreichungsmessung um
Sondereffekte; Anpassung durch
Möglichkeit zur Herabsetzung oder Erhöhung um bis
Bereinigung zu 20 % des ermittelten
um Sondereffekte / PSP-Auszahlungsbetrags bei
Anpassungsmöglichkeit außergewöhnlichen Entwicklungen
bei außergewöhnlichen möglich, jedoch begrenzt durch das
Entwicklungen Cap; bei einem ermittelten
PSP-Auszahlungsbetrag von null,
kann eine Erhöhung auf bis zu 10 %
des Performance Share Plan
II-Zielbetrags erfolgen.
Auszahlung in Geld mit der
nächstmöglichen Gehaltsabrechnung
Auszahlung nach Feststellung des
Konzernjahresabschlusses der
Gesellschaft, der auf das Ende der
Haltefrist folgt.
Die maximal mögliche Maximalvergütung unter diesem
Vergütungssystem wird für den Vorstandsvorsitzenden auf
Auszahlungen in 1.650.000 EUR brutto, und für alle übrigen
Maximalvergütung unangemessener Höhe Vorstandsmitglieder auf jeweils 1.250.000 EUR brutto pro
werden vermieden Jahr festgelegt (einschließlich eines etwaigen
jahresanteiligen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines
Performance Share Plan II); vertraglich kann eine
niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden
Teilweise oder vollständige Reduzierung (Malus) bzw.
Compliance Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung bei
Malus und Clawback Bereinigung Festlegung der variablen Vergütung auf fehlerhafter
fehlerhafter Grundlagen Datengrundlage bzw. bei vorsätzlicher oder grob Sonstige fahrlässiger Pflichtverletzung Vergütungsregelugen
===
Kopplungsklausel mit Abfindungsanspruch
. (Begrenzung auf max. zwei Jahresgehälter
bzw. Vergütung für die Restlaufzeit)
Begrenzung unangemessen Sog. Good/Bad Leaver-Regelungen in Bezug Vertragsbeendigung hoher Abfindungen bei auf ausstehende Tranchen unter dem (vorzeitiger) Performance Share Plan I und in Bezug auf Vertragsbeendigung . Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines
Performance Share Plan II für den Fall des
Ausscheidens vor Ablauf der
Bemessungsperiode bzw. Haltefrist
===
C. Struktur der Vergütungselemente im Einzelnen
Das Vergütungssystem umfasst sämtliche erfolgsunabhängigen (fixen) sowie erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteile, deren Summe die Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder abbildet und im Folgenden in ihren Einzelbestandteilen dargestellt wird. Dabei setzt sich die erfolgsunabhängige Festvergütung aus Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (sog. Nebenleistungen) sowie Leistungen zur Altersversorgung zusammen.
Die erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer kurzfristigen sowie einer langfristigen variablen Komponente. Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Tantieme geleistet. Die langfristige variable Vergütung basiert auf einem (virtuellen) Performance Share Plan I und - nach Ermessen des Aufsichtsrats - ggf. auch aus einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II.
In dieser Vergütungsstruktur übersteigt die Zielhöhe der langfristigen variablen Vergütung stets die Zielhöhe der kurzfristig orientierten variablen Vergütung.
Die Grundvergütung beträgt dabei in Jahren, für die kein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 50 % und 55 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung). Die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht ca. 21 % bis 25 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung in Form des Performance Share Plan I zwischen etwa 23 % und 26 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei gewährleistet wird, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung^1) beträgt damit in Jahren ohne Mehrjahres-Sonderbonus zwischen etwa 55 % und 62 %, wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden, während die variablen Vergütungsbestandteile zwischen ca. 38 % und 45 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen.
^1 Auf Grundlage einer IAS 19 Bewertung.
In Jahren, für die zusätzlich ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ausgelobt wird, macht die Grundvergütung je nach Vorstandsmitglied etwa zwischen 43 % und 46 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) aus und die kurzfristige variable Vergütung (Tantieme) entspricht in diesem Fall ca. 18 % bis 21 % der Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung), während die langfristige variable Vergütung auf Basis des Performance Share Plan I und des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II (letzterer veranschlagt mit einem Drittel des Zielbetrages) zwischen etwa 36 % und 37 % zur Zieldirektvergütung (d.h. ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beiträgt, wobei in diesem Fall, d.h. unter Berücksichtigung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung in den Zielbeträgen (d.h. bei 100 % Zielerreichung) noch deutlicher übersteigt. Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung für ein Jahr (d.h. einschließlich Nebenleistungen und Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung) beträgt damit in Jahren, auf die anteilig ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II entfällt, zwischen etwa 47 % und 51 % (wobei die erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten mit dem Wert bei 100 % Zielerreichung angesetzt werden), während die variablen
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Vergütungsbestandteile dann einschließlich anteiligem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zwischen ca. 49 % und 53 % an der Gesamtzielvergütung ausmachen.
Bei den in diesem Abschnitt angegebenen relativen Anteilen können sich geringfügige Verschiebungen um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hierangegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte mit einem geringfügigen Zuschlag angesetzt wurden) und des Altersversorgungsaufwands ergeben. C.1. Erfolgsunabhängige (stetige) Vergütung
C.1.1. Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe der jeweiligen Grundvergütung orientiert sich dabei an der Rolle im Vorstand (Vorstandsvorsitzender/stellvertretender Vorsitzender/ordentliches Mitglied), dem Verantwortungsbereich, der Erfahrung und der Position des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
C.1.2. Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge (sog. Nebenleistungen). Hierzu gehören im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen, Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall und Zuschüsse zu Versicherungen. Insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung und nehmen an einer D&O-Versicherung (mit üblichem gesetzlich vorgesehenem Selbstbehalt) teil. Zudem wird ihren Angehörigen im Falle ihres Todes ein Sterbegeld gezahlt. Die Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Höhe kann indes je nach der persönlichen Situation variieren. Die auf die Zuschüsse zu Renten- und Unfallversicherung entfallenden Steuern werden von der Gesellschaft getragen. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.
C.1.3. Versorgungszusage
Die betriebliche Altersversorgung erfolgt bei der secunet AG derzeit noch in unterschiedlichen Systemen, je nach Antrittszeitpunkt der Vorstandsmitglieder.
Die Versorgungszusage für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Deininger beruht auf einer Direktzusage mit einem festen jährlichen Versorgungsbaustein (defined-contribution), welcher auf einem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der dem Versorgungskonto jährlich zugeteilte Versorgungsbaustein wird auf der Grundlage eines festgelegten fiktiven Versorgungsbeitrags und einem bei der jährlichen Zuteilung gültigen altersentsprechenden versicherungsmathematischen Transformationsfaktor ermittelt. Aus der Summe der erdienten Versorgungsbausteine folgt das Versorgungskapital, welches dem Vorstandsmitglied bei Vollendung des 67. Lebensjahres zusteht und welches zugleich die Bemessungsgrundlage für vorzeitig zu erbringende Versorgungsleistungen bildet, namentlich aufgrund vorzeitiger Altersleistung (frühestens ab Vollendung des 62. Lebensjahres), Leistungen bei Invalidität und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt die zu diesem Zeitpunkt erreichte Anwartschaft auf Versorgungsleistungen in Höhe der zu diesem Zeitpunkt erdienten Versorgungsbausteine aufrechterhalten. Davon unabhängig gibt es eine Mindest-Hinterbliebenenabsicherung, die grundsätzlich das Zweifache des bei Eintritt des Leistungsfalls maßgeblichen jährlichen Festgehalts des Vorstands gemäß Dienstvertrag beträgt. Bei vorzeitigem Ausscheiden vor Erfüllung der Voraussetzungen für die Zahlung einer Versorgungsleistung wird die Mindest-Hinterbliebenenabsicherung auf der Grundlage des Doppelten des zuletzt von der Gesellschaft gezahlten jährlichen Festgehalts multipliziert mit dem Verhältnis von tatsächlicher Dienstzeit ab Diensteintritt zur möglichen Dienstzeit bis zur festen Altersgrenze. Das Vorstandsmitglied kann dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei im letzteren Fall die Gesellschaft den Durchführungsweg neu festlegen kann (z.B. durch einen Pensionsfonds). Daneben stehen Herrn Deininger Versorgungsansprüche aus einer früheren Versorgungszusage als Mitarbeiter (in der Form einer beitragsorientierten Leistungszusage) zu.
Die Altersversorgung von Herrn Pleines beruht auf einer sog. defined-benefit Versorgungszusage nach Maßgabe der Versorgungsordnung des Rheinisch-Westfälischen TÜV in der jeweils gültigen Fassung, aus welcher ein Anspruch auf Altersruhgeld bzw. ggf. auf ein vorgezogenes Altersruhegeld bei Erreichen einer bestimmten Altersgrenze bzw. ein Berufs- oder Erwerbsunfähigkeitsruhegeld oder ein Witwer-/Witwengeld folgt, wobei die ruhegeldfähigen Bezüge als Bemessungsgröße individuell begrenzt sind.
Die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage in Form einer lebenslangen Rente mit Hinterbliebenenversorgung, welche grundsätzlich extern durchgeführt wird. Für diese Zwecke entrichtet die secunet AG einen jährlichen Beitrag in Höhe von 6 % des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) zuzüglich des Zielwerts der kurzfristigen einjährigen variablen Vergütung (Tantieme) und zuzüglich des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan I). Die Versorgungszusage umfasst dabei Versorgungsleistungen im Alter und Leistungen an Hinterbliebene bei Tod. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds bleibt eine Versorgungsbegünstigung aufrechterhalten. Die Höhe der bis dahin erworbenen Anwartschaft entspricht den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückversicherung. Das Vorstandsmitglied kann hinsichtlich der Auszahlung der Versorgungsleistung dabei grundsätzlich zwischen einer Auszahlung als einmalige Kapitalleistung oder als laufende Monatsrente wählen, wobei das Vorstandsmitglied und seine Hinterbliebenen an die einmal getroffene Entscheidung zur Auszahlung gebunden sind. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds vor Bezug einer Versorgungsleistung im Alter erhält der versorgungsbegünstigte hinterbliebene Ehegatte eine einmalige Kapitalzahlung als Hinterbliebenenleistung. Laufende Versorgungsleistungen werden jährlich um mindestens 1 % ihres letzten Zahlbetrags erhöht, erstmals ein Jahr nach ihrem Zahlungsbeginn. Falls sich aus einer Überschussbeteiligung aus der von der Unterstützungskasse abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung eine höhere Anpassung ergibt, wird die höhere Anpassung gewährt.
C.2. Erfolgsabhängige (variable) Vergütung
Die variable Vergütung soll durch die kurz- wie langfristige Erfolgsorientierung eine nachhaltige Unternehmenswicklung sowie die ambitionierte strategische Ausrichtung der secunet AG fördern.
Dabei setzt sich die erfolgsabhängige variable Vergütung aus der kurzfristig orientierten Tantieme und der langfristig orientierten variablen Vergütung aus dem Performance Share Plan I und ggf. auch einem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II zusammen.
Die Parameter für die kurzfristige (Tantieme) und die langfristige (Performance Share Plan I und ggf. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) variable Vergütung unterscheiden sich vor allem hinsichtlich des Bemessungszeitraums sowie der jeweiligen Leistungskriterien. Während der Tantieme ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zugrunde liegen, werden unter dem Performance Share Plan I auch nicht-finanzielle (insbesondere ESG- bzw. Nachhaltigkeitsziele) Ziele über einen vierjährigen Bemessungszeitraum berücksichtigt. Bei einem etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II werden zusätzlich ambitionierte strategische Wertsteigerungsziele auf Basis von mindestens vier messbaren KPI über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren berücksichtigt; ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II wird zudem an die Aktienkursentwicklung während einer sich an den Bemessungszeitraum für die Leistungskriterien anschließenden einjährigen Haltefrist geknüpft. Bei der Auswahl der jeweiligen Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat zumindest bei den finanziellen Leistungskriterien auf Messbarkeit sowie auf Strategierelevanz, d.h. die Kennzahlen sind insbesondere am Wachstum und der Steigerung der Profitabilität der secunet AG ausgerichtet. Soweit bei nicht-finanziellen Leistungskriterien eine Beurteilung nach pflichtgemäßem Ermessen erfolgt, achtet der Aufsichtsrat auf eine nachvollziehbare Bewertung. Die Beachtung diverser Leistungskategorien unter dem Performance Share Plan I gewährleistet eine ganzheitliche und umfassende Abbildung des Unternehmenserfolgs.
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Im Rahmen der Zielerreichungsmessung kann der Aufsichtsrat die den finanziellen Leistungskriterien aller variabler Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zugrundliegenden Ziele um Effekte aus Sondereinflüssen, insbesondere Effekte aus oder im Zusammenhang mit Transaktionen, aus der Verkleinerung des Kreises konsolidierter Gesellschaften oder anderen Veränderungen im Konsolidierungskreis, Restrukturierungsmaßnahmen (auch in den Folgejahren der Restrukturierung) und strategischen Reorganisationen bereinigen. Der Aufsichtsrat kann zudem einmalige Sondereffekte bereinigen, die nicht vom Vorstand zu verantworten sind, nicht budgetiert wurden auch damit auch nicht in die Ermittlung der Zielwerte eingegangen sind.
Zusätzlich kann der Aufsichtsrat auch nach Festsetzung der relevanten Leistungskriterien und Ziele außergewöhnliche Entwicklungen im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung für alle variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) in begründeten Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen zu einer Erhöhung (nicht indes zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap für den variablen Vergütungsbestandteil) wie auch zu einer Reduzierung des variablen Vergütungsbestandteils um jeweils bis zu 20 % führen; beträgt der variable Vergütungsbestandteil null, kann der Aufsichtsrat den variablen Vergütungsbestandteil in derartigen Fällen auf bis zu 10 % des jeweiligen Zielbetrags erhöhen, um den außerordentlichen Entwicklungen angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen insbesondere untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Hingegen gelten normal schwankende Marktentwicklungen nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Herabsetzungsmöglichkeit gemäß § 87 Absatz 2 AktG bleibt daneben unberührt.
C.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
Die einjährige variable Vergütung (Tantieme) zielt darauf ab, den jeweiligen Beitrag zur operativen Umsetzung der Strategie der secunet AG innerhalb eines konkreten Geschäftsjahres zu honorieren.
Dabei bestimmt sich die Zielerreichung für die Tantieme anhand finanzieller Unternehmensziele, wie z.B. dem Ergebnisziel (EBIT) und dem Wachstumsziel (Umsatz). Die finanziellen Unternehmensziele sowie die jeweiligen Zielwerte werden jährlich für das folgende Geschäftsjahr als Planwerte festgelegt. Die Performance Messung ergibt sich dabei für die jeweils festgelegten Erfolgsziele aus dem Verhältnis des erreichten Ergebnisses am Geschäftsjahresende zum jeweils geplanten Ziel. Als Basis für die Tantieme dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt ( Tantieme-Cap).
Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für jedes Ziel einen aus dem Budget abgeleiteten Zielwert (bei dessen Erreichen eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen ist) sowie einen Zielkorridor mit einem Minimalwert und einem Maximalwert fest. Bei Erreichen des Zielwerts für ein festgelegtes Ziel beträgt der Zielerreichungsgrad jeweils 100 %. Der Minimalwert bildet das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen der Zielerreichungsgrad 50 % für das jeweilige Ziel beträgt. Der Maximalwert bildet das obere Ende des Zielkorridors, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % für das jeweilige Ziel beträgt. Unterschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, entspricht der Zielerreichungsgrad für dieses Ziel 0 %. Überschreitet der im Hinblick auf ein Ziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht aber nicht den Zielwert, bzw. überschreitet der erreichte Wert den Zielwert, erreicht aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Ziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimal- und Zielwert bzw. zwischen dem jeweiligen Ziel- und Maximalwert ermittelt.
Entsprechend der Gewichtung der Zielkategorien zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Tantieme-Zielbetrags der Auszahlungsbetrag, begrenzt durch das Tantieme- Cap, errechnet wird: Gesamtzielerreichungsgrad x Tantieme-Zielbetrag = Tantieme-Auszahlungsbetrag (maximal Tantieme-Cap)
Die Zielerreichung wird jeweils zum Jahresabschluss des secunet-Konzerns festgestellt. Eine etwaige Tantieme wird in dem dem tantiemerelevanten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr in dem Monat nach Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt.
Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)
===
Erfolgsziele z.B. Ergebnisziel (EBIT) z.B. Wachstumsziel (Umsatz)
Ergebnis Geschäftsjahresende im Vergleich zum Ergebnis Geschäftsjahresende im Vergleich zum geplanten EBIT geplanten Umsatz Zielerreichung < 50 % = 0 % Auszahlung (gewichtet Zielerreichung < 50 % = 0 % Auszahlung (gewichtet Performance für dieses Ziel) für dieses Ziel) Messung Zielerreichung = 100 % = 100 % Auszahlung Zielerreichung = 100 % = 100 % Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) (gewichtet für dieses Ziel) Zielerreichung ? 200 % = 200 % Auszahlung Zielerreichung ? 200 % = 200 % Auszahlung (gewichtet für dieses Ziel) (gewichtet für dieses Ziel) Lineare Interpolation zwischen den Eckwerten Lineare Interpolation zwischen den Eckwerten
===
C.2.2. Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan I)
a. Funktionsweise des Performance Share Plan I im Überblick
Bei dem Performance Share Plan I der secunet AG handelt es sich um einen aktienbasierten variablen Vergütungsbestandteil mit einer vierjährigen Bemessungsperiode und einer entsprechenden Wartezeit von etwas über vier Jahren bis zur erstmaligen Verfügungsmöglichkeit über den variablen Vergütungsbestandteil.
Der Performance Share Plan I gliedert sich dabei in drei Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der vierjährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode bis drittens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.
Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des vertraglich festgelegten Zielbetrags in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt jeweils zum 1. Januar eines Jahres. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die vierjährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des dritten darauffolgenden Jahres (vierjährige Performance-Periode).
Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der Erfolgsziele in drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von vier Jahren.
Im dritten Schritt wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt und auf dieser Grundlage der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der vier Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die drei Leistungskategorien unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jedes Erfolgsziel auf 150 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt.
Der Auszahlungsbetrag entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der Performance-Periode (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen) und der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl der Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.
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Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die vierjährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt: Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, gezahlt, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahres.
b. Leistungskriterien des Performance Share Plan I im Einzelnen
Der Performance Share Plan I knüpft für die Zielerreichung an drei Leistungskategorien an, namentlich (i) ein Kapitalmarktziel, grundsätzlich basierend auf der relativen Aktienrendite, d.h. auf dem sog. Total Shareholder Return (TSR), im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe, (ii) mindestens ein Strategieziel sowie (iii) Nachhaltigkeitsziele bzw. Environmental Social Governance, sog. ESG-Ziele. Diese drei Leistungskategorien werden im Grundsatz mit (i) 30 %, (ii) 40 %, (iii) 30 % gewichtet. Die konkreten Ziele innerhalb der Leistungskategorien sowie ihre Gewichtung zueinander können mit jeder neuen Performance-Periode neu bestimmt werden (für die Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele können jährlich neue Einzelziele definiert werden).
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Das Kapitalmarktziel fließt mit grundsätzlich 30 %-Gewichtung in die langfristige variable
Vergütung ein und ist ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium.
Als Kapitalmarktziel kommt insbesondere der relative Total Shareholder Return in Betracht.
Dieser berücksichtigt die Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv
reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich
zu einem Vergleichsindex.
Durch die relative Erfolgsmessung des TSR werden die Interessen des Vorstands unmittelbar
mit denen der Aktionäre verknüpft. So wird eine langfristige Outperformance am Kapitalmarkt
und damit die Attraktivität der Kapitalanlage für Aktionäre besonders incentiviert. Als
Vergleichsindex für die Zielbemessung des TSR soll grundsätzlich der TecDAX herangezogen
werden, solange dieser für die secunet AG als IT Service Unternehmen eine adäquate
Vergleichsgruppe bildet. Der Aufsichtsrat kann jedoch auch einen anderen geeigneten
Börsenindex als Vergleichsmaßstab heranziehen, wenn die Gesellschaft künftig einmal in
einem anderen Index gelistet würde.
Für die Berechnung des TSR der Aktie der secunet AG sowie des maßgeblichen Vergleichsindex
. wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der
XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines jeden Jahres der
Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des jeweiligen
Jahres der Performance-Periode ermittelt und der so ermittelte Jahres-TSR der Aktie der
secunet AG mit dem Jahres-TSR des Vergleichsindex verglichen. Bei der Ermittlung des
arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende des jeweiligen Jahres werden zudem die
fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden der secunet Aktien berücksichtigt.
Die TSR-Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der
TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der
secunet-Aktie 10 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt
die Zielerreichung 50 % (Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15
%-Punkte oder mehr oberhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die
Zielerreichung 150 % (Cap). Im Falle einer Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die
Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Eckwerten werden durch
lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares
kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der
Zielerreichungsgrade neu festlegen.
===
Beispiel Zielerreichungsmessung für Kapitalmarktziel Relativer TSR:
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Als weitere Leistungskategorie fließen strategische Zielsetzungen, grundsätzlich mit 40 %
Gewichtung, in die Bemessung ein. Die strategische Zielsetzung basiert zunächst auf dem
strategischen Ziel der Umsatzsteigerung im Sinne einer nachhaltigen Steigerung des
Geschäftsanteils sowohl in der Privatwirtschaft als auch im internationalen Umfeld.
Hintergrund ist der Anreiz, die secunet AG gewinnorientiert auszurichten und damit die
langfristige Profitabilität zu gewährleisten. Dabei wird der strategischen Ausrichtung der
secunet AG, insbesondere mit Blick auf die Sicherung und Ausweitung der guten Marktposition
bei deutschen Behörden, der Ausweitung des Geschäfts in der (nationalen) Privatwirtschaft
als auch der Internationalisierung angemessen Rechnung getragen.
Vor diesem Hintergrund bemisst sich das Strategieziel zunächst auf Basis der
. Umsatz-Planwerte in den Geschäftsfeldern Business und International. Es werden zu diesem
Zwecke Ziel-Umsatzwerte für diese Bereiche sowie ein Mindestschwellenwert und ein
Maximalschwellenwert festgelegt. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts
liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die
Zielerreichung für das strategische Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der
Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes,
liegt die Zielerreichung bei 150 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten
wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.
Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares kann der Aufsichtsrat die
konkreten Strategieziele - auch andere als die vorgenannten Umsatzsteigerungsziele - bzw.
die Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
Als integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie findet sich auch das Thema
Nachhaltigkeit im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung als Leistungskriterium mit
einer Gewichtung von grundsätzlich 30 % wieder. Als Innovations- und Marktführer rund um
die Themen IT-Sicherheitslösungen hat die secunet AG das Ziel, sowohl durch leistungsfähige
Soft- und Hardware-Produkte bzw. Dienstleistungen als auch durch moderne
Unternehmensstrukturen zur gesellschaftlichen Entwicklung und wirtschaftlichen
Zukunftsfähigkeit - insbesondere im Themenkomplex IT-Sicherheit und Bekämpfung von
Cyber-Kriminalität - beizutragen. Im Fokus stehen für den Aufsichtsrat dabei allen voran
die Bedürfnisse der Arbeitnehmer, eine effektive Compliance-Strategie sowie die
Berücksichtigung von Umwelt- und Sozialbelangen.
Vor diesem Hintergrund definiert der Aufsichtsrat jährlich verschiedene, in der Regel bis
zu drei, Nachhaltigkeits- bzw. ESG-Ziele. In Betracht kommen beispielsweise
Diversitätsziele innerhalb der Belegschaft, Nachwuchssicherung und Attraktivität der
secunet AG als Arbeitgeber, Arbeitsschutz- und Gesundheit sowie Aus- und
Weiterbildungsziele. Auch können etwa die Einhaltung von Umweltbelangen oder die Schaffung
. und Einhaltung von Compliance-Strukturen in die Nachhaltigkeitsleistungskategorie
einfließen.
Der Fortschritt der entsprechenden Maßnahmen im Bereich der maßgeblichen jährlichen
Nachhaltigkeitsziele wird im jährlichen Zyklus (insbesondere auf Basis eines
Nachhaltigkeitsberichts) beurteilt und die jeweilige Leistung des Vorstandsmitglieds auf
einer Skala von 50 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich eine Messbarkeit der
Zielerreichung angestrebt wird.
Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht gewährleistet ist, bestimmt der
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Aufsichtsrat die Zielerreichung in Bezug auf alle Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele nach
pflichtgemäßem Ermessen. Für den Fall der Unterschreitung der Mindestperformance von 50 %
der gesetzten Nachhaltigkeitsziele beträgt die Zielerreichung 0 %. Ein Überschreiten der
150 %-Schwelle ist nicht möglich.
Zusammenfassend veranschaulicht die nachfolgende Grafik die verschiedenen Elemente des
Performance Share Plan I der secunet AG sowie deren Anreizwirkungen bezogen auf die
Unternehmensstrategie:
===
Performance Share Plan I
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Leistungskriterien Einfluss auf die Unternehmensstrategie
Kapitalmarkt, z.B. . Z. B. relative Erfolgsmessung und Anreizsetzung für eine langfristige relativer TSR (grds. Outperformance am Kapitalmarkt
30 %)
. Z. B. Anreizsetzung zum profitablen und gewinnorientierten Wirtschaften
Strategieziel (grds.
40 %) . Z. B. Generieren eines langfristigen und nachhaltigen Wachstums durch Erreichen
der strategischen Ziele der secunet AG
Ganzheitliche Umsetzung der für die secunet AG relevanten Nachhaltigkeitsstrategie
ESG/Nachhaltigkeit . unter Berücksichtigung von Arbeitnehmerinteressen, Compliance-Strukturen sowie (grds. 30 %) Umwelt- und Sozialbelangen durch jährliche Festlegung relevanter
Nachhaltigkeitsziele
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C.2.3. Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II
a. Funktionsweise des Performance Share Plan II im Überblick
Der Aufsichtsrat kann nach seinem Ermessen mit Blick auf strategisch ambitionierte Ziele des Unternehmens eine zusätzliche langfristige variable, aktienbasierte Sonder-Vergütungskomponente auf Basis eines Performance Share Plan II für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder vorsehen, welche von der Erreichung bestimmter im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegter Leistungskriterien und Ziele auf einer dreijährigen Bemessungsbasis (drei Geschäftsjahre) und außerdem von der Aktienkursentwicklung der Aktie der secunet AG bis zum Ablauf eines weiteren Jahres nach der dreijährigen Bemessungsperiode abhängt (Mehrjahres-Sonderbonus). Ein solcher Mehrjahres-Sonderbonus wird dabei für die dreijährige Bemessungsperiode und anschließende einjährige Haltefrist gewährt. Die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder müssen auch unter Berücksichtigung eines solchen Mehrjahres-Sonderbonus in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.
Es handelt sich bei dem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II nicht um eine regelmäßige Vergütungskomponente, die daher auch nicht zur Regelzielvergütung zählt, sondern vom Aufsichtsrat nach seinem Ermessen ausgelobt werden kann. Der Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II dient dazu, eine zusätzliche Incentivierung in Bezug auf ambitionierte strategische Ziele, insbesondere Ziele zur erfolgreichen strategischen Weiterentwicklung, zu setzen. Die Leistungskriterien des Mehrjahres-Sonderbonus leiten sich aus den strategischen Zielen der secunet AG ab und basieren auf mindestens vier insoweit relevanten Kennzahlen, wie insbesondere Sales, EBITDA, FCF und TSR (im Vergleich zu einem Vergleichsindex, wobei für die Kalkulation des TSR die Bestimmungen zum Performance Share Plan I entsprechend gelten, siehe C.2.2.b.). Es können auch abweichende Kennzahlen des jeweiligen Vorstandsressorts zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden.
Der Performance Share Plan II gliedert sich ähnlich dem Performance Share Plan I (als langfristige variable Regelkomponente) in vier Abfolgeschritte, beginnend erstens mit der Zuteilung virtueller Aktien, über zweitens die Zielerreichungsmessung während der dreijährigen vorwärts gerichteten Performance-Periode, über drittens die weitere Koppelung an die Aktienkursentwicklung der Aktie der secunet AG während eines weiteren sich daran anschließenden Jahres bis viertens zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages.
Im ersten Schritt wird jährlich eine Tranche virtueller Aktien (Performance Shares) auf Basis des vom Aufsichtsrat beschlossenen Performance Share Plan II zugeteilt. Dies erfolgt unter Umrechnung des nach Ermessen des Aufsichtsrats festgelegten Zielbetrags für den Mehrjahres-Sonderbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied in virtuelle Aktien gemäß dem Anfangskurs der secunet Aktie (kaufmännisch gerundet auf die nächste volle Zahl virtueller Aktien). Der Anfangskurs entspricht dabei wie im Fall des Performance Share Plan I dem - auf zwei Nachkommastellen gerundeten - Durchschnitts-Schlusskurs der secunet Aktie an den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode. Die Zuteilung der virtuellen Aktien erfolgt auch hier zum 1. Januar des ersten Jahres, für das der Mehrjahres-Sonderbonus ausgelobt werden soll. Mit diesem Zeitpunkt beginnt auch die dreijährige Bemessungsperiode für die jeweilige Tranche. Sie endet am 31. Dezember des zweiten darauffolgenden Jahres (dreijährige Performance-Periode).
Im zweiten Schritt erfolgt die Erfolgsmessung auf der Grundlage der mindestens vier Kennzahlen unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander über eine vorwärts gerichtete Performance-Periode von drei Jahren.
Im Anschluss wird die finale virtuelle Aktienanzahl entsprechend dem Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Dafür werden zunächst die Jahreszielerreichungsgrade der drei Jahre der Performance-Periode bestimmt. Diese ergeben sich jeweils aus der Summe der Zielerreichungsgrade für die festgelegten mindestens vier Kennzahlen unter Berücksichtigung deren Gewichtung zueinander, wobei der Zielerreichungsgrad für jede Kennzahl auf 200 % begrenzt ist. Auf der Grundlage der gewichteten Jahreszielerreichungsgrade wird sodann der durchschnittliche Gesamtzielerreichungsgrad für die Performance-Periode bestimmt. Die finale virtuelle Aktienanzahl wird sodann ermittelt, indem der ermittelte Gesamtzielerreichungsgrad mit der Anfangszahl virtueller Aktien, die auf Basis des Performance Share Plan II als Rechengröße zugeteilt wurde, multipliziert wird.
Die so ermittelte Anzahl virtueller Aktien wird für ein weiteres sich unmittelbar an den Ablauf der Bemessungsperiode anschließendes Jahr virtuell gehalten (Haltefrist). Nach Ablauf der Haltefrist wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser entspricht im Ergebnis dem Produkt aus der am Ende der dreijährigen Performance-Periode ermittelten finalen Anzahl der Performance Shares und der Summe des arithmetischen Mittels der Schlusskurse an den letzten 30 Handelstagen vor Ende der einjährigen Haltefrist, die sich an die Performance-Periode anschließt (kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen), und der während der Performance-Periode und der Haltefrist pro Aktie gezahlten Dividenden. Dabei werden die Dividenden nicht verzinst oder reinvestiert. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrages begrenzt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bzw. einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen, die vor Ablauf der Haltefrist stattfindet, erhöht bzw. verringert sich die Zahl der zugeteilten Performance-Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtbetrag des Grundkapitals. Im Fall sonstiger gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen vor Ablauf der Haltefrist, die den Wert einer Aktie beeinflussen, passt der Aufsichtsrat die anfänglich zugeteilte Zahl der Performance Shares in der Weise an, wie dies nach billigem Ermessen erforderlich ist, um der relevanten Maßnahme Rechnung zu tragen.
Im Grundsatz erfolgt die jährliche Messung der Erfolgsziele über die dreijährige Performance-Periode dabei überblicksartig wie folgt: Der Auszahlungsbetrag wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der Haltefrist folgt, gezahlt.
b. Leistungskriterien des Performance Share Plan II im Einzelnen
Der Performance Share Plan II knüpft für die Zielerreichung grundsätzlich an mindestens vier Kennzahlen an, namentlich (i) Sales, (ii) EBITDA, (iii) FCF und (iv) TSR (im Vergleich zu einem Vergleichsindex, wobei für die Kalkulation des TSR die Bestimmungen zum Performance Share Plan I entsprechend gelten, siehe C.2.2.b.). Es können auch abweichende Kennzahlen des jeweiligen Vorstandsressorts zusätzlich oder statt der vorgenannten Schlüssel-Kennzahlen vorgesehen werden. Diese relevanten Kennzahlen werden gleich gewichtet und vom Aufsichtsrat für drei Jahre festgelegt. Zugleich definiert der Aufsichtsrat im Voraus zu Beginn der Bemessungsperiode für jedes Jahr des dreijährigen Bemessungszeitraums die jeweiligen Ziel- bzw. Schwellenwerte. Es erfolgt keine jährliche Anpassung der Kennzahlen und/ oder der jeweiligen Ziel- bzw. Schwellenwerte.
===
Der TSR fließt mit grundsätzlich (d.h. bei vier Leistungskriterien) 25 %-Gewichtung in den
Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II ein und ist ein externes,
auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium. Er berücksichtigt die
Aktienkursentwicklung der secunet AG zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden
===
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===
. während des dreijährigen Bemessungszeitraumes im Vergleich zu einem Vergleichsindex.
Für den TSR im Rahmen des Performance Share Plan II gelten die obigen Ausführungen unter
C.2.2.b. entsprechend mit folgender Abweichung hinsichtlich der Zielerreichungsbewertung,
um dem Ausnahmecharakter des Performance Share Plan II Rechnung zu tragen:
===
Die TSR-Zielerreichung beträgt grundsätzlich 100 %, wenn die TSR-Performance der secunet-Aktie der
TSR-Performance des Vergleichsindex entspricht. Sofern die TSR-Performance der secunet-Aktie 10 %-Punkte
unterhalb der TSR-Performance des Vergleichsindex liegt, beträgt die Zielerreichung grundsätzlich 50 %
(Mindestschwelle). Liegt die TSR-Performance der secunet-Aktie 15 %-Punkte oder mehr oberhalb der
TSR-Performance des Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung grundsätzlich 200 % (Cap). Im Falle einer
Unterschreitung der Mindestschwelle liegt die Zielerreichung bei 0 %. Zielerreichungen zwischen den
festgelegten Eckwerten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Bei Ausgabe einer jeder neuen
Tranche Performance Shares auf Basis eines Performance Share Plan II kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw.
Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade für den TSR neu festlegen.
===
Als weitere Kennzahlen zur Bemessung des Mehrjahres-Sonderbonus fließen grundsätzlich ein
(gleichgewichtet):
der FCF; anhand dieser Kennzahl kann im Rahmen der strategischen
Weiterentwicklung der secunet AG bewertet werden, wie sich die Mittel, die
der Gesellschaft zur freien Verfügung stehen, verändert haben. Die
Vorstandsmitglieder werden durch ambitionierte Zielsetzungen für diese
. . Kennzahl incentiviert, die Mittel, die weder für das operative Geschäft noch
für Investitionen benötigt werden, stabil zu halten bzw. zu erhöhen. Diese
Kennzahl dient so auch der Angleichung der Interessen von Vorstand und
Aktionären.
. EBITDA als integrale Steuerungsgröße zur Bemessung der Wertsteigerung. . Sales.
===
Der Aufsichtsrat legt für jede dieser vorgenannten Kennzahlen (FCF, EBITDA, Sales) für alle drei Jahre des Bemessungszeitraums vorab einen Zielwert sowie einen Mindestschwellenwert und einen Maximalschwellenwert fest. Im Falle einer Unterschreitung des Mindestschwellenwerts liegt die Zielerreichung bei 0 %. Bei Erreichung des Mindestschwellenwerts beträgt die Zielerreichung für das Ziel 50 %. Wird der Zielwert erreicht, beläuft sich der Zielerreichungsgrad auf 100 %. Bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalschwellenwertes, liegt die Zielerreichung bei 200 % (Cap). Zwischen den einzelnen Ziel- bzw. Schwellenwerten wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation ermittelt.
Bei Ausgabe einer jeder neuen Tranche Performance Shares auf Basis eines Performance Share Plan II kann der Aufsichtsrat die Ziel- bzw. Schwellenwerte für die Bestimmung der Zielerreichungsgrade neu festlegen.
Funktionsweise des Performance Share Plan II D. Sonstige vergütungsrelevante Regelungen
D.1. Höhe und Festlegung der Maximalvergütung
Die variable Vergütung soll sowohl Chancen als auch Risiken der Vorstandstätigkeit angemessen abbilden. Sofern die Zielvorgaben verfehlt werden, kann die gesamte variable Vergütung wegfallen. Werden die Ziele hingegen weit übertroffen, ist die Auszahlung auf maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.
Unter Berücksichtigung des § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sowie des DCGK 2022 hat der Aufsichtsrat zusätzlich eine betragsmäßige Höchstgrenze im Sinne einer Maximalgesamtvergütung (sog. Gesamtcap) pro Vorstandsmitglied festgelegt. Diese Maximalgesamtvergütung bildet den Wert ab, welcher einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr maximal gemäß diesem Vergütungssystem zufließen darf, und schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungskomponenten (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) mit ein. Die Höhe der Maximalgesamtvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung der Grundvergütung, der ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten, Nebenleistungen sowie des Aufwands für Leistungen für die betriebliche Altersversorgung zusammen. Abfindungszahlungen fließen nicht in die Maximalvergütung ein. Im Ergebnis beträgt die vom Aufsichtsrat festgelegte unter diesem Vergütungssystem maximal mögliche Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 1.650.000 Euro brutto pro Jahr und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 1.250.000 Euro brutto pro Jahr. Vertraglich kann eine niedrigere Maximalvergütung vereinbart werden.
D.2. Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat bei Vorliegen der vertraglichen Voraussetzungen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) zu reduzieren und/oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Im Falle einer Pflichtverletzung, die zum Ausspruch einer rechtswirksamen außerordentlichen Kündigung geführt hat bzw. eine solche rechtfertigen würde, oder im Falle eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Auszahlungsbeträge unter dem Performance Share Plan I oder dem Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens (ggf. auch bis auf "null") reduzieren (Malus).
Sofern die in Rede stehenden variablen Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt wurden, kann der Aufsichtsrat gemäß den vertraglichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).
Sofern variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten festgesetzt oder ausgezahlt wurden (beispielsweise aufgrund eines fehlerhaften Konzernabschlusses), kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile, die von den fehlerhaften Daten betroffen sind, zurückfordern.
Bei Pflichtverletzungen im vorgenannten Sinn erfolgt die Reduzierung bzw. Rückforderung im Grundsatz in Bezug auf die variable Vergütung für das Jahr, in welchem der erhebliche Pflichtenverstoß begangen wurde. Im Fall eines Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II kann die Reduzierung bzw. Rückforderung des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II erfolgen, wenn der erhebliche Pflichtenverstoß innerhalb der dreijährigen Bemessungsperiode begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des jeweiligen variablen Vergütungsbestandteils. Auch kann die Rückforderung noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied bereits beendet ist.
Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der secunet AG bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.
D.3. Bezüge aus internen und externen Mandaten
Auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds gemäß diesem Vergütungssystem werden etwaige Vergütungen angerechnet, die es für Tätigkeiten in Organen (z.B. Aufsichtsräten, Beiräten, Vorständen, Geschäftsführung) von Unternehmen bezieht, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, die in einem Konzernverhältnis zu der Gesellschaft stehen, oder die es auf Wunsch der Gesellschaft wahrnimmt. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
D.4. Leistungen bei Vertragsbeendigung
D.4.1. Vertragslaufzeiten und vorzeitige Beendigung
Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode befristet geschlossen. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die rechtlichen Vorgaben des § 84 AktG. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Anstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund (vgl. § 626 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs) besteht hingegen unberührt. Außerdem ist gemäß den Vorstandsdienstverträgen die persönliche Eignung, welche auch ein positives Ergebnis der behördlichen Sicherheitsüberprüfung einschließt, Voraussetzung für die Vorstandstätigkeit.
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Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung zum Vorstand aus wichtigem Grund i.S.d. § 84 Absatz 4 Satz 1 AktG zu widerrufen. In diesem und dem Fall, dass das Vorstandsmitglied seinerseits sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig niederlegt, endet der Anstellungsvertrag automatisch mit dem Ablauf einer Auslauffrist entsprechend den gesetzlichen Kündigungsfristen, spätestens jedoch mit dem Ende der regulären Laufzeit der Vorstandstätigkeit.
Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung bzw. einer Amtsniederlegung des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags sowie insgesamt zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht übersteigen darf. Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Im Rahmen der Berechnung der Abfindung bzw. des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das vorausgehende Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und unter Umständen auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn das Ergebnis der Sicherheitsüberprüfung aus einem vom Vorstand zu vertretenden wichtigen Grund negativ ausfällt, wird keine Abfindung gezahlt.
Für gewisse Ausscheidenssituationen (sog. Bad-Leaver-Fälle) verfallen Performance Shares für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden und auch ein Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden bzw. Haltefristen ersatzlos ohne Entschädigungsanspruch. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden die bereits gewährten Performance Shares (auf Basis des Performance Share Plan I oder II), deren vierjährige Performance-Periode (bzw. dreijährige Performance und einjährige Haltefrist) noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert (d.h. dem Zielwert) der betroffenen Tranche des Performance Share Plan I oder II. In allen anderen Fällen des Ausscheidens des Vorstandsmitglieds vor dem Ende einer noch nicht abgelaufenen Performance-Periode bzw. Haltefrist wird der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Plantranche unverändert (zeitanteilig) nach dem regulären Ende der Performance-Periode ermittelt. Die so ermittelte finale Anzahl Performance Shares wird anschließend bzw. im Falle des Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II nach Ablauf der Haltefrist in einen PSP-Auszahlungsbetrag umgerechnet und (vorbehaltlich einer vollständigen oder teilweisen Reduzierung gemäß der Malus- und Clawback-Regelungen) zum regulären Fälligkeitstermin ausgezahlt.
D.4.2. Unterjähriger Ein- bzw. Austritt / Arbeitsunfähigkeit oder Ruhen des Dienstverhältnisses über sechs Monate
Sofern während eines laufenden Geschäftsjahres ein Vorstandsmitglied ein- oder austritt, wird die Gesamtvergütung einschließlich der kurzfristigen variablen Vergütung und des Zuteilungswerts unter dem langfristigen Performance Share Plan I pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert.
Sofern ein Vorstandsmitglied während einer laufenden Performance-Periode ein- oder vor Ablauf der Haltefrist austritt, wird ein etwaiger Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II pro rata temporis entsprechend der Dauer des Anstellungsverhältnisses während der dreijährigen Bemessungsperiode und der einjährigen Haltefrist reduziert.
Ist ein Vorstandsmitglied länger als sechs Monate (nicht notwendig zusammenhängend) in einem Kalenderjahr krankheitsbedingt arbeitsunfähig oder ruht das Vorstandsdienstverhältnis aus sonstigen Gründen länger als sechs Monate in einem Kalenderjahr, wird die auf Basis des Performance Share Plan I für das entsprechende Geschäftsjahr bzw. auf Basis des Performance Share Plan II für die dreijährige Bemessungsperiode und die einjährige Haltefrist zugeteilte vorläufige Anzahl Performance Shares, ab dem siebten Monat zeitanteilig um 1/12 (Performance Share Plan I) bzw. 1/48 (Performance Share Plan II) für jeden vollen Monat des Ruhens bzw. der Arbeitsunfähigkeit gekürzt.
D.5. Abweichungen von den Vergütungsgrundsätzen
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des Wohlergehens der secunet AG notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne kommen insbesondere unüblich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen verstanden.
Derartige Abweichungen vom Vergütungssystem sind indes nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich. Insbesondere hat dieser die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festzustellen.
Vorübergehende Abweichungen in diesem Sinne sind möglich in Bezug auf die Leistungskriterien für die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungselemente (einschließlich solcher für einen etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) und die Gesamtmaximalvergütung sowie die Relation zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen (ggf. einschließlich eines etwaigen Mehrjahres-Sonderbonus auf Basis eines Performance Share Plan II) und auch die zeitweiligen Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen.
Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, verbleibt dem Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen innerhalb der Vertragslaufzeit der Vorstandsverträge die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.
Ferner hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
===
IV. Informationen zu Punkt 10 der Tagesordnung
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Vergütungsbericht der secunet Security Networks AG für das Geschäftsjahr 2023 nebst Prüfungsvermerk gemäß § 162 AktG
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1. Vergütungsbericht nach § 162 AktG
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Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungen der früheren und gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der secunet Security Networks Aktiengesellschaft (nachfolgend "secunet AG") im Geschäftsjahr 2023 sowie die weiteren Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung und zu Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der secunet AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte inhaltliche Prüfung sind auf der Internetseite der secunet AG abrufbar ( www.secunet.com im Bereich >> Über uns >> Investoren >> Corporate Governance). Informationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCKG) in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022).
Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für das vorangegangene Geschäftsjahr 2022
Das seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige Vergütungssystem wurde erstmalig der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Mit einer Zustimmungsquote von 97,44 % wurde das vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Gemäß den Vorschriften des § 120a AktG hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung der Hauptversammlung vorzulegen. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen im Vorstandsvergütungssystem.
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
Der nach diesen Grundsätzen für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der secunet AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,06 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120 Abs. 4 AktG gebilligt.
Vergütungssystem des Vorstands ab dem Geschäftsjahr 2021
Allgemeine Vergütungsgrundsätze
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der secunet AG. Dabei soll die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten an die Erreichung wesentlicher Unternehmensziele gekoppelt werden. Insoweit orientiert sich die Vorstandsvergütung insbesondere an langfristigem und nachhaltigem Wachstum, Steigerung der Profitabilität, Wettbewerbsfähigkeit sowie Nachhaltigkeitszielen. Dabei werden neben finanziellen Kennzahlen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren berücksichtigt, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essenziell sind. Durch diese Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer Stakeholder im Sinne der erfolgreichen Unternehmensentwicklung in Einklang gebracht. Auch gewährleistet das Vergütungssystem, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:
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. Förderung der Unternehmensstrategie . Langfristige und nachhaltige Entwicklung . Angemessenheit . Pay for Performance . Ausrichtung an den Aktionärsinteressen . Marktüblichkeit . Durchgängigkeit des Vergütungssystems
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Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Allgemeines Verfahren
Das System zur Vergütung des Vorstands wird nach den Vorgaben der §§ 87 Absatz 1, 107 Absatz 3 Satz 7 des Aktiengesetzes vom Aufsichtsrat festgesetzt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf auf externe Berater zur Entwicklung des Systems zurückgreifen. Im Rahmen der Mandatierung der Vergütungsberater wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wird auf die Angemessenheit der Vorstandsvergütung geachtet. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der variablen Vergütungsparameter zudem auf eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems im Verhältnis zu den Mitarbeitern der secunet AG, indem die variable Vergütung der Mitarbeiter grundsätzlich an zumindest teilweise identische Erfolgskriterien geknüpft wird, wie für den Vorstand.
Die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 28. April 2022 beschlossenen Fassung (DCGK 2022) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat, werden auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Potenziell kollidierende Interessenlagen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats mitzuteilen. In solchen Fällen sind die betroffenen Mitglieder bei den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der secunet AG gilt seit dem 1. Januar 2021. Gewährte und geschuldete Vergütungen richten sich nach den jeweils zugrunde liegenden Verträgen der Vorstandsmitglieder.
Festlegung der angemessenen Zielvergütung durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Gesamtzielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Bemessungsgrundlagen bzw. Leistungskriterien für die variablen Vergütungsbestandteile fest. Dabei wird darauf geachtet, dass die Gesamtzielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungshöhe des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird sowohl das vergleichbare externe Unternehmensumfeld (horizontaler Vergleich) als auch die unternehmensinterne Vergütung (vertikaler Vergleich) berücksichtigt:
Horizontalvergleich
In horizontaler Hinsicht wird bei der Festlegung der Vergütungshöhe eine geeignete Vergleichsgruppe (sogenannte Peer-group) herangezogen. Generell wird die Vergleichsgruppe unter Beachtung der Kriterien Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz, Mitarbeiterzahl und Vergleichbarkeit der Branche ausgewählt. Vor dem Hintergrund der Unternehmensspezialisierung auf IT-Sicherheitslösungen berücksichtigt der Aufsichtsrat in der Regel eine repräsentative Anzahl vergleichbarer IT-Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland als Vergleichsgruppe.
Vertikalvergleich
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird die Angemessenheit der Vergütung unter Berücksichtigung der Vergütung des oberen Führungskreises (im Sinne der ersten Ebene unter dem Vorstand ohne die Zentralbereiche (secunet Services und Stäbe)) und der relevanten Gesamtbelegschaft überprüft, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf.
Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:
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Deininger (ordentliches Henn (ordentliches Dr. Martius Pleines Vergütungsbestandteil Vorstandsmitglied vom 1. Januar 2018 Vorstandsmitglied (ordentliches (ordentliches / in Euro - 31. Mai 2019, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2019) Vorstandsmitglied Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2019) seit 1. Juni 2019) seit 18. März 1999) Grundvergütung 270.000,00 205.000,00 205.000,00 250.000,00 Nebenleistungen^2 28.369,00 25.874,34 28.308,12 26.689,32 Kurzfristige variable 130.000,00 100.000,00 100.000,00 100.000,00
Vergütung
Langfristige variable 140.000,00 105.000,00 105.000,00 110.000,00
Vergütung
Versorgungsbezüge^3 36.678,00 12.200,00 12.200,00 28.690,00 Gesamt 605.047,00 448.074,34 450.508,12 515.379,32
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^2 Bei den Nebenleistungen wird der IST-Wert des Geschäftsjahres angesetzt, da hier keine betragsmäßige Deckelung vorgenommen wurde.
^3 Deininger und Pleines: Zuführung nach IFRS zu den Pensionsrückstellungen für direkte Pensionszusagen; Henn und Dr. Martius: Versorgungsentgelt für mittelbare Versorgungszusagen
Durch geringfügige Änderungen bei den Nebenleistungen sowie den Versorgungsbezügen haben die Zielvergütungen im Vergleich zum Vorjahr um durchschnittlich 1% zugenommen.
Weder bei der Festlegung der Zielvergütung für das Geschäftsjahr noch bei der Bestimmung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurden die im Vergütungssystem gegebenen Möglichkeiten, vom Vergütungssystem abzuweichen, ausgeübt.
Der Aufsichtsrat hält die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 für angemessen.
Struktur des Vergütungssystems im Überblick
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsabhängigen sowie erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Nachfolgend wird das Vergütungssystem im Überblick skizziert:
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Vergütungssystem im Überblick
Vergütungs- Zweck Vertragliche Gestaltung
komponente
Sicherung eines
angemessenen Einkommens
unter Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf
Grundvergütung Berücksichtigung des gleichen Monatsraten ausbezahlt wird Ressorts bzw. der
Aufgaben des
Vorstandsmitglieds
Sach- und sonstige Bezüge; im Wesentlichen die
Gewährung der privaten Inanspruchnahme der
Kostenübernahme / Dienstwagen und Zuschüsse zu Versicherungen Nebenleistungen Nachteilsausgleich (Unfallversicherung, Zuschüsse zu Kranken-, Pflege-
und Rentenversicherung), Abschluss einer D&
O-Versicherung sowie Fortzahlung der Vergütung bei
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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SECUNET SECURITY AG O.N. | 727650 | Frankfurt | 144,800 | 28.05.24 15:29:01 | -3,600 | -2,43% | 0,000 | 0,000 | 143,000 | 144,800 |
