Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Saarbrücken (pta/18.04.2024/16:15) - ORBIS SE, Saarbrücken

ISIN DE0005228779

WKN 522877

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Dienstag, den 28. Mai 2024, um 10.30 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

abgehalten wird.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 18a der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.

Die Aktionäre werden gebeten und darauf hingewiesen, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II. zu beachten.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS SE, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html

zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 22.03.2024 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 12.854.257,89 EUR wie folgt zu verwenden:

===
Bilanzgewinn: 12.854.257,89 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR je Stückaktie: 946.955,90 EUR
Gewinnvortrag: 11.907.301,99 EUR
===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 28.05.2024 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024

a) Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

b) Wahl des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5.1.2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-) Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die CSRD ist bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 a) vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente der im Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Vergütungsstruktur zusammen und erläutert detailliert die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Vermerk versehen, wonach im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.orbis.de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html

auch während der gesamten Hauptversammlung abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung am 28.05.2024 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)