DJ EQS-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: 3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-17 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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3U Holding AG Marburg - WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
1. sowie des zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.793.868,79 wie folgt zu verwenden:

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Bilanzgewinn EUR 1.793.868,79
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 33.572.349

dividendenberechtigte Stückaktien                                      EUR 1.678.617,45 
Einstellung in die Gewinnrücklagen                                     EUR 0,00 
Gewinnvortrag                                                          EUR 115.251,34 

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Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 31. Mai 2024 fällig.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

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a)            Herrn Ralf Thoenes 
b)            Herrn Stefan Thies 
c)            Herrn Michael Schmidt 
d)            Herrn Jürgen Beck-Bazlen (bis 15. Mai 2023) 
e)            Herrn Lennard Lange (seit 15. Mai 2023) 

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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

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5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.

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6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RISIMA
Consulting GmbH
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der RISIMA Consulting GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

- nachfolgend " Organträger " -

und

der RISIMA Consulting GmbH , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

- nachfolgend " Organgesellschaft " -

§ 1 Leitung

===
Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
(1) demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen.
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich,
(2) auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die
Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
===
§ 2 Gewinnabführung

===
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag,
(1) der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung
des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
(2) andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
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§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

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April 17, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der -2-

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

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Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
(1) der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
(2) Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung
per Telefax ausreicht.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
(3) unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der RISIMA Consulting GmbH andererseits wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

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-             Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH; 
-             Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; 
-             Jahresabschlüsse der RISIMA Consulting GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; 
-             Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der RISIMA 

Consulting GmbH.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der cs
communication systems GmbH
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der cs communication systems GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

- nachfolgend " Organträger " -

und

der cs communication systems GmbH , Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim,

- nachfolgend " Organgesellschaft " -

§ 1 Leitung

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Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
(1) demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen.
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich,
(2) auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die
Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
===
§ 2 Gewinnabführung

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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag,
(1) der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung
des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
(2) andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
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§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

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Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
(1) der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
(2) Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung
per Telefax ausreicht.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
(3) unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der cs communication systems GmbH andererseits wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, und den Geschäftsräumen der cs communication systems GmbH, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https:// www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

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-             Ergebnisabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der cs communication systems GmbH; 
-             Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; 
-             Jahresabschlüsse der cs communication systems GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; 
-             Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der cs 

communication systems GmbH.
8. Billigung des Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 17, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der -3-

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Wortlaut des Vergütungsberichts nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts findet sich als Anlage unter Ziffer II. dieser Einladung. Er ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.3U.net unter "Investor Relations /Hauptversammlung" verfügbar.

II. Anlagen

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1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 7) ===
Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütungen der 3U HOLDING AG zur Anwendung kommen, sowie die Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der 3U HOLDING AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.

Vergütungssystem des Vorstands

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das anzuwendende System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der 3U HOLDING AG wurde vom Aufsichtsrat - unter Zuhilfenahme fachlicher externer Unterstützung - in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 26. März 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 77,93 % des vertretenen Kapitals gebilligt ("Vergütungssystem 2021").

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 20. März 2020. Es trat an die Stelle des zuvor geltenden Vergütungssystems 2010.

Das Vergütungssystem für die Vorstände der 3U HOLDING AG wird durch den Aufsichtsrat laufend überprüft, insbesondere im Rahmen von Vertragsverhandlungen mit bestehenden oder zukünftigen Mitgliedern des Vorstands. Eine förmliche und kalendarisch regelmäßige Überprüfung findet jedoch nicht statt.

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Der Vorstandsdienstvertrag mit dem seit dem 1. November 2021 bestellten Vorstandsmitglied Uwe Knoke hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2024. Die Vorstandsdienstverträge für die Vorstandsmitglieder Andreas Odenbreit und Christoph Hellrung haben eine fünfjährige Laufzeit und enden planmäßig am 31. Dezember 2026. Im Geschäftsjahr 2023 wurden sämtliche Mitglieder des Vorstands für die Dauer ihrer Amtszeit im Vorstand der 3U HOLDING AG entsprechend dem Vergütungssystem 2021 vergütet.

Der Vorstand agiert als kollektives Gremium ohne Vorsitzenden oder Vorstandssprecher.

Vergütungssystem 2021

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A. Einleitung und Grundlagen
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausgerichtet an der unternehmerischen Entwicklung der 3U HOLDING AG. Das Vergütungssystem für den Vorstand folgt dabei den Maßgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und hat zum Ziel, den Mitgliedern des Vorstands ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Soweit das Vergütungssystem von den Empfehlungen des DCGK in einzelnen Punkten abweicht, wird dies in der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG dargestellt und begründet.

Die Vergütung des Vorstands wird dabei unter Berücksichtigung der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Entwicklungsmöglichkeit festgelegt. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zum Verantwortungsbereich und den Leistungen des Vorstands stehen. Die Vorstandsvergütung nach diesem System dient außerdem der Harmonisierung der Interessen des Vorstands, der Mitarbeiter und der Aktionäre und soll die dauerhafte Steigerung der Unternehmensleistung begünstigen.

Das Vergütungssystem beinhaltet zur Verwirklichung der genannten Grundsätze erfolgsunabhängige ("feste") und erfolgsabhängige ("variable") Komponenten.

Die feste Grundvergütung (nachfolgend auch "Jahresgrundgehalt" oder "festes Jahresgehalt") und Sachbezüge stellen die erfolgsunabhängigen Komponenten dar, wobei die Sachbezüge unter anderem in Form von Firmenfahrzeugen, Zuschüssen zu Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherungen und Unfallversicherungen gewährt werden.

Zu den erfolgsabhängigen Komponenten zählen eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive Plan - STI) und ein mehrjähriger Vergütungsbestandteil (Long Term Incentive Plan - LTI). Im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung ist die Möglichkeit der Festlegung individueller finanzieller und nichtfinanzieller Zielkomponenten für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben eine Maximalvergütung vor.

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B.            Das Vergütungssystem im Einzelnen 
I.            Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG) 

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Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung des Vorstands (Summe aller von der Gesellschaft für sämtliche amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich feste Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr beträgt für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied TEUR 350.

Darüber hinaus sind Abreden über eine einmalige Bonuszahlung ("Sonderbonus") an die Vorstandsmitglieder für den Fall getroffen, dass ein Tochterunternehmen der 3U HOLDING AG an die Börse (organisierter Kapitalmarkt) geführt und zugelassen wird ("erfolgreicher Börsengang"). Dies betrifft die Tochtergesellschaft Selfio GmbH, Bad Honnef. Nur für den Fall der Zahlung eines Sonderbonus in den vorgenannten Fällen erhöht sich die Maximalvergütung wie folgt:

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Der Sonderbonus beträgt im Fall des erfolgreichen Börsenganges der Selfio GmbH TEUR 250, sofern die
Marktkapitalisierung der Tochtergesellschaft beim Börsengang (Schlusskurs am ersten Handelstag) EUR 100
. Mio. bis EUR 200 Mio. beträgt und TEUR 500, sofern die Marktkapitalisierung mehr als EUR 200 Mio.
beträgt. Bei einer Marktkapitalisierung unter EUR 100 Mio. ist kein Sonderbonus geschuldet.
. In dem Fall des Börsengangs der Selfio GmbH und des damit verbundenen Sonderbonus beträgt die
Maximalvergütung TEUR 850 je Vorstandsmitglied.
===
Der Sonderbonus wird gewährt, wenn die Selfio GmbH mittelbar im Wege einer Unternehmenstransaktion an die Börse gebracht wird. Im Fall des Börsenganges im Wege einer Unternehmenstransaktion, bei der nicht alle daran beteiligten Unternehmen zum Konzernverbund der 3U HOLDING AG gehören, ist die erzielte Marktkapitalisierung bei Erstnotierung (Schlusskurs am ersten Handelstag) quotal auf den Anteil der Beteiligung an der Selfio GmbH zu ermitteln; dieser bildet dann die Bemessungsgrundlage für den zu zahlenden Sonderbonus.

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II. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
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Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der 3U HOLDING AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen "3U Konzern").

Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung ("STI") setzen das Erreichen von quantitativen und qualitativen Zielvorgaben voraus. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus werden als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung ("LTI") virtuelle Aktien der Gesellschaft gewährt. Unter Berücksichtigung einer vierjährigen Performance-Periode fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft.

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April 17, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die 3U HOLDING AG zu binden.

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III. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
3 und 4 AktG)
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt sowie verschiedene Nebenleistungen.

Als variable Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich die an kurzfristigen Jahreszielen orientierte variable Vergütung ("STI") und die langfristig orientierte variable Vergütung ("LTI") vorgesehen.

Die wesentlichen Elemente der Vergütung sind wie folgt vorgesehen:

Feste Vergütungsbestandteile

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Festes Jahresgehalt: TEUR 200 je Vorstandsmitglied / Grundgehalt (Zahlung jeweils in zwölf monatlichen

.             Raten) 
.             Nebenleistungen (wie unter III. 2.2. aufgeführt) 

===
Variable Vergütungsbestandteile

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STI: TEUR 45 je Vorstandsmitglied (bei 100 % Zielerreichung der individuell vereinbarten quantitativen

.             und qualitativen Zielvorgaben) 
.             LTI: TEUR 55 für jedes Vorstandsmitglied in virtuellen Aktien 

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Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung ("Gesamtvergütung") ausgehend von den jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträgen dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen) an der Gesamtvergütung liegt für die Vorstandsmitglieder bei rund 71 %. Dabei beträgt der Anteil der Nebenleistungen (maximal) rund 14 % der Gesamtvergütung.

Der Anteil des STI an der Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 13 % und der des LTI zwischen 0 % bis rund 16 %.

Die bei den variablen Vergütungsbestandteilen dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für den STI bzw. in Abhängigkeit von der für den LTI maßgeblichen Börsenkursentwicklung der Aktie der Gesellschaft, sowie der Zielerreichung in den Kategorien "Nachhaltigkeit" und "Planungstreue" die variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

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2.            Feste Vergütungsbestandteile 
2.1.          Feste Grundvergütung 

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Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

===
2.2. Nebenleistungen
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Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Sachbezüge, wie ein Firmenfahrzeug, Zuschüsse zur Renten-, Kranken-, Pflege- und Arbeitslosenversicherung, D&O-Versicherung, Unfallversicherung und Auslagenersatz.

Die von der Gesellschaft gestellten Dienstfahrzeuge sowie Mobiltelefone stehen den Vorstandsmitgliedern auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung werden in Höhe von 50 % der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge erstattet, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteils unter Berücksichtigung der entsprechenden Beitragsbemessungsgrenzen.

Die für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung") beinhaltet den gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

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3. Variable Vergütungsbestandteile
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Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert.

Ergänzend wird auch auf die Methoden zur Beurteilung der Erreichung der Leistungskriterien eingegangen.

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3.1. Short Term Incentive ("STI")
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Den Vorstandsmitgliedern wird der STI gewährt, der wie folgt ausgestaltet ist:

Der STI setzt sich aus einem quantitativen und einem qualitativen Teilziel zusammen. Bei der quantitativen Teilzielerreichung wird die Planungstreue und das operative Ergebnis im Vergütungszeitraum bewertet.

Maßgeblich für die Erreichung des Teilziels "Planungstreue" ist der testierte Wert der EBIT-Leistung des 3U Konzerns im Verhältnis zu dem budgetierten Wert, der durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Budgetplanung für den Vergütungszeitraum gebilligt wurde. Entscheidend für die Erreichung des Teilziels "operatives Ergebnis" ist der testierte Wert der EBT-Leistung des 3U Konzerns.

Im Rahmen der qualitativen Zielerreichung bewertet der Aufsichtsrat die Erfüllung prioritärer Aufgaben des Vorstands sowie die Erfüllung vom Aufsichtsrat gesetzter persönlicher Ziele des Vorstands.

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3.2. Long Term Incentive ("LTI")
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Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung ("LTI") gewährt. Die den Vorstandsmitgliedern gewährten virtuellen Aktien sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien.

Die Gewährung der virtuellen Aktien erfolgt jährlich für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages und sieht eine Haltedauer von vier Jahren vor. Die Anzahl der jährlichen zuzuteilenden virtuellen Aktien bemisst sich nach dem LTI-Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor dem Beginn des Leistungszeitraums. Die finale Auszahlung des LTI ist geknüpft an drei Leistungskriterien, die nach Ablauf der Haltedauer vorliegen müssen:

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.             40 % Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung nach Plan-EBIT während der vierjährigen Laufzeit, 
.             30 % Kursentwicklung der 3U HOLDING AG im Vergleich zum SDAX als relevanter Peer Group sowie 
.             30 % Erreichen der vereinbarten Nachhaltigkeitsziele. 

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Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die bedingt gewährte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der 3U-Aktie über die letzten 30 Börsen-Handelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird.

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt gewährte virtuelle Aktie bemisst.

Der Auszahlungsbetrag ist je Vorstandsmitglied der Höhe nach begrenzt auf TEUR 55 jährlich, wobei in diesem Maximalbetrag etwaig zu zahlende Dividendenäquivalente enthalten sind.

Die Gewährung der virtuellen Aktien als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens. Die wesentlichen Bedingungen der gewährten virtuellen Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

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IV. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)
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Die Haltedauer der virtuellen Aktien beträgt vier Jahre.

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V. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6
AktG)
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Bei Vorliegen einer groben Pflichtverletzung des Vorstandsmitgliedes und/oder seiner Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund kann die langjährige variable Vergütung (maximal vier Jahre vor Eintritt des Rückforderungsgrundes) zurückgefordert werden.

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VI. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
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Die als LTI gewährten virtuellen Aktien der Gesellschaft sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen der insoweit vorgesehenen weiteren Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen

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VII.          Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG) 
1.            Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der 

jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)
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Vorstandsdienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor.

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstandsmitglieder werden über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen - mit Ausnahme bei Erstbestellung.

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2. Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG)
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Die Vorstandsdienstverträge sehen keine Abfindungsansprüche oder sonstige Entlassungsentschädigungen vor.

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3. Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG)
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Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. Wie unter Ziff. III.2.2. erläutert, wird lediglich ein Zuschuss zur Rentenversicherung gewährt.

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VIII. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
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April 17, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)