DJ EQS-News: ams-OSRAM AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

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EQS-News: ams-OSRAM AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
ams-OSRAM AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
2024-05-17 / 14:41 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ams-OSRAM AG
Premstätten, FN 34109 k
ISIN AT0000A18XM4
("Gesellschaft")

Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der ams-OSRAM AG
am Freitag, den 14. Juni 2024, um 10:00 Uhr,
in 8141 Premstätten, Tobelbader Straße 30, in den Räumen der Gesellschaft.


I. Tagesordnung
1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance-Bericht, des Konzernabschlusses
samt Konzernlagebericht, des Ergebnisverwendungsbeschlusses und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das
Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht
6. Wahlen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Aktienzusammenlegung
(Reverse Share Split) im Verhältnis 10 : 1 (zehn Aktien zu einer Aktie), sodass jeweils 10 (zehn) bestehende
Stückaktien der Gesellschaft zu 1 (einer) Stückaktie zusammengelegt werden
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG,
insbesondere Wandelschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen, die den Bezug auf und/oder den Umtausch
in Aktien der Gesellschaft vorsehen können, auszugeben, samt Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf diese
Finanzinstrumente, unter Widerruf der bestehenden Ermächtigung vom 23. Juni 2023
9. Beschlussfassung über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß
§ 159 Abs 2 Z 1 AktG zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten, unter Widerruf der
bestehenden bedingten Erhöhung des Grundkapitals vom 23. Juni 2023
[Bedingtes Kapital 2024 für Finanzinstrumente]
10. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 25 "Veröffentlichungen"

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 24. Mai 2024 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting zugänglich:
. Jahresabschluss mit Lagebericht,
. Corporate-Governance-Bericht,
. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
. Vergütungsbericht,
. Bericht des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2023;
. Erklärungen der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG
samt Lebenslauf;
. Bericht des Vorstands gemäß §§ 174 Abs 4 iVm 153 Abs 4 Satz 2 AktG zu den
Tagesordnungspunkten 8 und 9;
. Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10;
. Formulare für die Erteilung einer Vollmacht;
. Formular für den Widerruf einer Vollmacht; und
. vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende
des 4. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ("Nachweisstichtag").
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der
Gesellschaft spätestens am 11. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:
i. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten: ams-OSRAM AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel

Per SWIFT:  GIBAATWGGMS 
(Message Type MT598 oder MT599, unbedingt ISIN               AT0000A18XM4 im Text angeben) 

ii. für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 17 Abs 3 genügen lässt


Per E-Mail: anmeldung.ams-osram@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung
einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Abs
2 AktG):
. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen,
. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000A18XM4 (international gebräuchliche
Wertpapierkennnummer),
. Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung, und
. Zeitpunkt oder Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Darüber hinaus werden Depotbestätigungen von SIX SegaInterSettle AG, Olten, Schweiz, akzeptiert.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 4. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher oder englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
Die ams-OSRAM AG behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung erscheinenden Personen festzustellen.
Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen
amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.
Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte
die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den
Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2
AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.


Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:
Per Post oder per Boten: ams-OSRAM AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60
8242 St. Lorenzen/Wechsel
Per E-Mail: anmeldung.ams-osram@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform als PDF dem E-Mail anzuschließen
ist

Per SWIFT:  GIBAATWGGMS - Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text angeben 
Per Telefax:  +43 (0)1 8900 500 50 

Am Tag der Hauptversammlung selbst ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort.

Die Vollmachten müssen spätestens bis 13. Juni 2024 (16:00 Uhr, Wiener Zeit) bei einer der zuvor genannten Adressen
eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung zur Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens ab 24. Mai 2024 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting abrufbar. Wir bitten
im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den
Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.
Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses
Institut zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die
Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
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May 17, 2024 08:42 ET (12:42 GMT)

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Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches
Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß ebenso für den Widerruf der Vollmacht.


Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderer Service steht den Aktionären ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene
Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; nämlich Mag. Stephan Plankensteiner als Substitut des
öffentlichen Notars Dr. Walter Pisk, 8010 Graz, Raubergasse 20, E-Mail: pisk.ams-osram@hauptversammlung.at; hierfür ist
auf der Internetseite der Gesellschaft unter ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting ein
spezielles Vollmachtsformular abrufbar.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG
1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG
Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor
Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung
dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten
spätestens am 24. Mai 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse ams-OSRAM AG,
zH Dr. Franz Fazekas / Rechtsabteilung, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, oder wenn per E-Mail mit qualifizierter
elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse agm@ams-osram.com oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht.
"Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per
E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type
MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000A18XM4 im Text anzugeben ist.
Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt
und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die
Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird,
dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung durchgehend Inhaber der Aktien
sind. Die Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf.
Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf
denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform
Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen
der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des
Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses
Verlangen in Textform spätestens am 5. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an ams-OSRAM AG, zH
Dr. Franz Fazekas / Rechtsabteilung, Tobelbader Straße 30, 8141 Premstätten, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse
agm@ams-osram.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, so muss die Erklärung in einer
Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des
Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar
gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache
abgefasst sein.
Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage
bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die
nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.
Für Wahlen in den Aufsichtsrat ist zu beachten, dass Vorschläge von Aktionären gemäß § 110 Abs 1 AktG zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG für jede vorgeschlagene Person der Gesellschaft in
Textform spätestens bis 5. Juni 2024 zugehen und von der Gesellschaft spätestens am zweiten Werktag nach Zugang auf der
Internetseite der Gesellschaft
(ams-osram.com/de/about-us/investor-relations/general-meeting) zugänglich gemacht werden müssen, widrigenfalls die
betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.
Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung
(Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 S 2 AktG
Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden
Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:
Gemäß § 8 Abs 1 der Satzung der ams-OSRAM AG besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens acht von der
Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und den gemäß § 110 Abs 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern.
Auf die ams-OSRAM AG ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.
Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter noch von der
Mehrheit der Arbeitnehmervertreter erhoben wurde und es daher nicht zu einer Getrennterfüllung, sondern zur
Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.
Der Aufsichtsrat der ams-OSRAM AG besteht derzeit aus acht von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern
(Kapitalvertreter) und vier vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern (Arbeitnehmervertreter). Die acht
Kapitalvertreter setzen sich derzeit aus vier Frauen und vier Männern zusammen. Die vom Betriebsrat entsandten
Arbeitnehmervertreter sind derzeit eine Frau und drei Männer. Dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wird somit
bisher entsprochen.
Sollte es zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" zur Erstattung eines Wahlvorschlags durch Aktionäre
kommen, ist darauf Bedacht zu nehmen, dass im Falle der Annahme der Wahlvorschläge dem Aufsichtsrat insgesamt
mindestens vier Frauen angehören.
Mit Beendigung der kommenden ordentlichen Hauptversammlung laufen die Aufsichtsratsmandate von Frau Dr. Margarete Haase
und Frau Mag. Brigitte Ederer aus.
Von zwei Personen wäre mindestens eine Frau vorzuschlagen, um dem Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG wieder zu
entsprechen.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem
Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Die Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 19 Abs 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Sie kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und
individuelle Beschränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor
der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Diese Fragen können an die Gesellschaft per E-Mail
an agm@ams-osram.com übermittelt werden.

5. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG
Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt
der Tagesordnung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß §
119 Abs 3 AktG die Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.
Ein Aktionärsantrag zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahlen in den Aufsichtsrat" setzt jedoch zwingend die rechtzeitige
Übermittlung eines Beschlussvorschlags gemäß § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat können von
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May 17, 2024 08:42 ET (12:42 GMT)