DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-14 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Eindeutige Kennung: GMETMBB00624 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 26. Juni 2024 um 10:00 Uhr in der
Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des
Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii)
SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1.
www.mbb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 22. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 357.488.364,40
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 5.376.098,70;
2. b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 352.112.265,70.
Die Dividende ist am 01.Juli 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 393.522 eigene
Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 5.322.870 dividendenberechtigte Stückaktien
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvorschlag vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr
2023
3.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr
2023
4.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/
6. 2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt
der Verwaltungsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr
7. beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen,
insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 (Satzung § 4 Abs. 4), welches am
11. Juni 2028 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2023 wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2029 um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück
neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
(i) Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

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Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen 8. Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt

zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut,

einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des

Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni

2029 um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück

neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären

steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise

auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
(i) Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
===
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu

bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut,

einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des

Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Einleitung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz"

- ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 läuft am 11. Juni 2028 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2023 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Verwaltungsrat für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Verwaltungsrat jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)