DJ EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

===
EQS-News: Heidelberg Pharma AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Ladenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA062024HV Einladung zur ordentlichen virtuellen
Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am
Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - stattfindet.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer
Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische
Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu
weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den
Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2023 beendete
Geschäftsjahr 2022/2023
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
===
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den

Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die

Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2023

beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November

2023 beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2023/2024

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren

nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen

Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei

Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission),

die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf und die PricewaterhouseCoopers 4. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die

Baker Tilly GmbH & Co. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Diese Entscheidung hat er

damit begründet, dass auf Basis der im Voraus definierten Entscheidungskriterien Baker Tilly die höchste

Gesamtpunktzahl erreicht hat. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines

Prüfungsausschusses, daher vor, die Baker Tilly zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das

Geschäftsjahr 2023/2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von

ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende

Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I sowie die Schaffung eines neuen

Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;

Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der

Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 unter

Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 20.992.228,00 besteht. Das Genehmigte Kapital

2022/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Aktuell wurden bei der Gesellschaft keine

Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen

Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende

Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts

auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals

nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung

auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital

2022/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, das im Umfang von bis zu

ca. 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen,

auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals

2022/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

===
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit
a) diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals
2024/I im Handelsregister aufgehoben.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024
/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der -2-

===
Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung

a)            dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind 
b)                          diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen 

mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im
c) Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert
werden. 5.
===
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die

Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der

Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist

zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

===
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens

a)            noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
c)                                        Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien 

anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
"(5) Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die
c) neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer
ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.
===
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der

Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des

Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem

Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I bzw. nach

Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

Vergütungsbericht

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft

jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen

gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete

Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über

die Billigung des Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß §

162 AktG für das Geschäftsjahr 2022/2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß §

162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg 6. Pharma AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der

Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung "Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung -

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023" abgedruckt und von der Einberufung der

Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

===
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
===
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

===
Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2022/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022/I:
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung
gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/
I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in Höhe
von EUR 20.992.228,00 beschlossen und am 15. September 2022 in das Handelsregister eingetragen. Zum
Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ist das Genehmigte Kapital 2022/I noch
nicht ausgenutzt worden.
1. Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der -3-

===
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende
Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts
auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Um der Verwaltung vor dem Hintergrund dieser Möglichkeit des Zukunftsfinanzierungsgesetzes auch weiterhin
einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben
und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich)
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Neues Genehmigtes Kapital 2024/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I bis zu einer Höhe von EUR 21.002.488,00 geschaffen
werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der
Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 19. Juni 2029
(einschließlich) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024/I soll den
Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren
2. zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles
Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B.
zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die
Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue
Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher
Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.
Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2024/I (ca. 45 % des in das Handelsregister
eingetragenen Grundkapitals; gemeinsam mit dem Genehmigten Kapital 2022/II gemäß § 5 Abs. 10 der Satzung
der Gesellschaft ca. 50 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals) ist anzumerken, dass
die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat - u.a. für die Finanzierung der
weiteren Entwicklung ihrer ADC-Technologieplattformen sowie für die Weiterentwicklung ihrer eigenen
Produktkandidaten und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte.
Ausschluss des Bezugsrechts:
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital
grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen
aufgezählte Zwecke vor:
Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu
maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 20 % des
Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit
die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während
der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
a) Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage
versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung
des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben
Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist
erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit
runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses
oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre
b) verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem
Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
3. Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen
ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B.
Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder
Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre
Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener
Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien
c) aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und
flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel
nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der -4-

===
werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen
Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - allerdings stets nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann.
Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll eine weitere Emission von Aktien der
Gesellschaft an ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse
zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss
soll also die Möglichkeit für eine weitere Notierung an einer ausländischen Börse
geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles
Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten
bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher
Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten
d) Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt
und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine
solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen und die
Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern. Im internationalen
Umfeld der Biotechnologie würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse
zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.
Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des
Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
===
Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I 4.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 (Geschäftsjahr 2023) mit der Vergleichsperiode 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 (Geschäftsjahr 2022)

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert detailliert die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberg Pharma AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG.

Der Vergütungsbericht fasst nachfolgend die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands der Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ferner werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

Im Geschäftsjahr 2023 gab es sowohl Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes der Gesellschaft als auch des Aufsichtsrates: Dipl.-Kfm. Walter Miller wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2023 zum Finanzvorstand (Chief Financial Officer) berufen. Dr. Brady Xumin Zhao schied hingegen mit Ablauf des 31. März 2023 als Mitglied des Aufsichtsrates aus, während Dr. Yan Xia im Rahmen der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 als neues Mitglied gewählt wurde.

Nach dem Bilanzstichtag legte Dr. Jan Schmidt-Brand zum 31. Januar 2024 im Rahmen der pensionsbedingten Nachfolgeregelung die Funktion als Vorstand nieder. Seitdem sind Prof. Dr. Andreas Pahl, der seit 2016 Vorstand für Forschung und Entwicklung war und seit dem 1. Februar 2024 als Sprecher des Vorstands fungiert, und Walter Miller Vorstände der Heidelberg Pharma AG.

===

1.            Vergütung der Mitglieder des Vorstands 
2.            Überblick über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands 

===
Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 87, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft. In der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend § 120a Absatz 1 AktG gebilligt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt.

Vorstandsmitgliedern, die dem Vorstand nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:

===
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur
. nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert
. werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und

.             trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. 
.             Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die 

persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.
3. Bestandteile der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands
===
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile sind zum einen das Jahresfixgehalt und zum anderen Nebenleistungen, wie z.B. Dienstwagen und Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen).

Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für strategische Entscheidungen, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile:

===
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage
Erfolgsunabhängige Vergütung

Jahresfixgehalt (Festgehalt)    Jahresfixgehalt wird in monatlichen Raten ausbezahlt 
Nebenleistungen                 Wie z.B. Dienstwagen, Altersversorgung 

Erfolgsabhängige Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung Variabler Jahresbonus
Langfristige variable Vergütung Aktienoptionen
4. Erfolgsunabhängige Vergütung
===
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung. Das jährliche Festgehalt wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt.

Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt. Die Vergütung orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen gewährt:

===
Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag (für die
. Leasingrate eines Dienstwagens) von EUR 1.000 pro Monat;
Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 100.000 und Invaliditätsfall EUR 500.000)
. und entsprechende Zahlung der Versicherungsbeiträge;
Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der
Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter
. Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des
Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;
Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen

.             Mindesthöhe; 
.             Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 14.000 pro Jahr für die Altersversorgung; 
.             Erstattung der Kosten von Dienstreisen 

===
Zusätzlich zu der festen Vergütung in Höhe von EUR 285.000 im Berichtszeitraum erhält Dr. Schmidt-Brand folgende Sachbezüge: Im Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt Heidelberg Pharma Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte Versorgungszusage ein. 2023 betrug der Beitrag EUR 11.000 (Vorjahr: EUR 11.000). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt, wofür wie im Vorjahr EUR 3.000 Aufwand erfasst wurden.

Prof. Dr. Pahl und Walter Miller wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neben der festen Vergütung in Höhe von EUR 240.000 bzw. EUR 140.000 keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung gewährt.

Zusätzlich wurden den beiden Vorstandsmitgliedern Dr. Schmidt-Brand und Prof. Dr. Pahl im gesamten Geschäftsjahr jeweils ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges summierte sich 2023 bei Dr. Schmidt-Brand auf EUR 5.000 (Vorjahr: EUR 8.000), bei Prof. Dr. Pahl auf EUR 6.000 (Vorjahr: EUR 13.000). Herr Miller nimmt keinen Dienstwagen in Anspruch und erhält dafür eine monatliche Kompensation in Höhe von EUR 1.000 ("car allowance").

Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.

===
5. Erfolgsabhängige Vergütung
===
Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstand Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung orientiert sich vor allem an langfristigen, nachhaltigen, strategischen und finanziellen Unternehmenszielen und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine, welche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung wird vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden. Der Grad der Zielerreichung und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt.

Kurzfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2023

Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung). Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung (Gewichtung: 40 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung (Gewichtung: 30 %).

===
Leistungskriterien Bewertungsrelevante Gewichtung Leistungskorridor Zielerreichung^
Kriterien * ATAC-Produktentwicklung Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, 40 % 0 % - 100 % 100 %
HDP-102, HDP-103 und HDP-104
Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptionsverträgen
Lizenzierung oder Produktlizenzverträgen sowie 30 % 0 % - 100 % 100 %
Forschungskooperationen
Finanzierung Abschluss der Lizenzvereinbarung und 30 % 0 % - 100 % 100 %
Kapitalerhöhung mit Huadong
Gesamtzielerreichung: 100 %
===
^* Festlegung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023.

Dr. Schmidt-Brand erhielt für 2022 einen maximalen jährlichen Bonus in Höhe von EUR 110.000. Der maximale Bonus von Prof. Pahl betrug EUR 100.000. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Schmidt-Brand und Prof. Pahl 2023 auch die jeweils maximalen EUR 110.000 bzw. EUR 100.000 als Bonus ausgezahlt.

===

Vorstandsmitglied Bonusobergrenze     Gesamtzielerreichung     Im Jahr 2023 ausgezahlter Bonus für das Geschäftsjahr 
2022                2022                     2022 
Dr. Schmidt-Brand EUR 110.000         100 %                    EUR 110.000 
Prof. Dr. Pahl    EUR 100.000         100 %                    EUR 100.000 

===
Für das Geschäftsjahr 2023 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung sowie Forschung (Gewichtung: 50 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung (Gewichtung: 20 %). Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Vergütungsberichtes wurde seitens des Aufsichtsrats noch keine Entscheidung über die Erreichung der festgelegten Ziele getroffen.

===
Leistungskriterien Bewertungsrelevante Gewichtung Leistungskorridor Zielerreichung^
Kriterien * ATAC-Produktentwicklung Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101,
und Forschung HDP-102, HDP-103 und HDP-104 sowie 50 % 0 % - 100 % n/a
Forschungserfolge zu einem neuen Payload
Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptions- oder
Lizenzierung Produktlizenzverträgen sowie 30 % 0 % - 100 % n/a
Forschungskooperationen
Finanzierung Abschluss einer externen Finanzierung mit 20 % 0 % - 100 % n/a
Investitionen von mindestens EUR 30 Mio.
Gesamtzielerreichung: n/a
===
^* Wird durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2024 festgelegt.

Für 2023 beträgt der maximale jährliche Bonus von Herrn Dr. Jan Schmidt-Brand EUR 110.000. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR 395.000.

Prof. Dr. Andreas Pahls jährlicher Bonus ist wie im Vorjahr auf maximal EUR 100.000 begrenzt. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2023 damit EUR 340.000.

Herrn Dipl.-Kfm. Walter Millers jährlicher Bonus ist auf EUR 80.000 begrenzt. Die maximale Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 aus fester und kurzfristiger variabler Vergütung beträgt damit EUR 187.000.

Langfristig variable Vergütung

Des Weiteren können die Vorstände als langfristig variable Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft erhalten. Dazu ist keine Gegenleistung wie z. B. eine Barzahlung der Begünstigten zu erbringen. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder erhalten in diesem Fall Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 10 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Innerhalb der vierjährigen Wartezeit werden bei fortwährender Betriebszugehörigkeit pro abgelaufenem Geschäftsquartal linear jeweils 1/16 der zugeteilten Aktienoptionen unverfallbar. Der unverfallbare Anteil an Aktienoptionen bleibt auch bei Ausscheiden oder Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds in dessen Eigentum. Ein noch verfallbarer Anteil wäre in diesem Fall hingegen ersatzlos verwirkt.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)