DJ EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Heidelberg Pharma AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2024 in Ladenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA062024HV Einladung zur ordentlichen virtuellen
Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am
Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - stattfindet.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg.
Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein
Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird
für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer
Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische
Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu
weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den
Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2023 beendete
Geschäftsjahr 2022/2023
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
https://heidelberg-pharma.com/de/hv
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eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den

Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die

Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2023

beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November

2023 beendete Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2023/2024

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren

nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen

Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei

Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission),

die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf und die PricewaterhouseCoopers 4. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main, empfohlen und eine begründete Präferenz für die

Baker Tilly GmbH & Co. Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt. Diese Entscheidung hat er

damit begründet, dass auf Basis der im Voraus definierten Entscheidungskriterien Baker Tilly die höchste

Gesamtpunktzahl erreicht hat. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines

Prüfungsausschusses, daher vor, die Baker Tilly zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das

Geschäftsjahr 2023/2024 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von

ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende

Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I sowie die Schaffung eines neuen

Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;

Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der

Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 unter

Tagesordnungspunkt 7 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 20.992.228,00 besteht. Das Genehmigte Kapital

2022/I wurde bislang noch nicht ausgenutzt. Aktuell wurden bei der Gesellschaft keine

Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen

Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende

Änderung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts

auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals

nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung

auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital

2022/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I ersetzt werden, das im Umfang von bis zu

ca. 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen,

auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals

2022/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

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Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I; Satzungsänderung
Das Genehmigte Kapital 2022/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit
a) diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen
Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals
2024/I im Handelsregister aufgehoben.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
21.002.488 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024
/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

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Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung

a)            dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind 
b)                          diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen 

mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im
c) Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert
werden. 5.
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Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das

Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die

Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der

Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist

zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 (einschließlich) einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 21.002.488,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 21.002.488 neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens

a)            noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
c)                                        Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien 

anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
"(5) Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die
c) neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer
ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.
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Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der

Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des

Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem

Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024/I bzw. nach

Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

Vergütungsbericht

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft

jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen

gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete

Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über

die Billigung des Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß §

162 AktG für das Geschäftsjahr 2022/2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß §

162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg 6. Pharma AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der

Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung "Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung -

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023" abgedruckt und von der Einberufung der

Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

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https://heidelberg-pharma.com/de/hv
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zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

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Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2022/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2022/I:
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung
gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/
I). Das Genehmigte Kapital 2022/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in Höhe
von EUR 20.992.228,00 beschlossen und am 15. September 2022 in das Handelsregister eingetragen. Zum
Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 ist das Genehmigte Kapital 2022/I noch
nicht ausgenutzt worden.
1. Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)