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24.04.2024 15:08:34 - EQS-HV: Friedrich Vorwerk Group SE: -12-
DJ EQS-HV: Friedrich Vorwerk Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Friedrich Vorwerk Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Friedrich Vorwerk Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Friedrich Vorwerk Group SE Tostedt Wertpapierkennnummer: A255F1
ISIN: DE000A255F11 Eindeutige Kennung: GMETVH200624 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 03.06.2024
Die Friedrich Vorwerk Group SE mit Sitz in Tostedt lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 03. Juni
2024 um 10:00 Uhr im Steigenberger Hotel, Heiligengeistbrücke 4, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Friedrich Vorwerk Group SE und den Konzern, des
Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9
Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1.
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom
18. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
24.406.018,66 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 2.400.000,00;
2. b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 22.006.018,66.
Die Dividende ist am 06. Juni 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen
Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 20.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvorschlag vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für
das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für
das Geschäftsjahr 2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/
6. 2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz
in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr
7. beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen,
insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I (Satzung § 4 Abs. 4), welches am
09. Februar 2026 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 02. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz
oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen
zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
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(i) gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte 8. und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 02. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen
zulässig:
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(i) gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Einleitung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz"
- ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I läuft am 09. Februar 2026 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen und
des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 24. Februar 2021.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben und durch folgenden
Beschluss ersetzt.
aa) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 02. Juni 2029 einmalig oder
mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 200.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen
können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 10.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus
Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
bb) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
cc) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
dd) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
ee) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter dd) beschrieben, so
ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu
stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
ff) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil
der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung
(ii) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und
(iii) soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe
der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft
(iv) eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz), oder
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(v) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
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gg) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/
Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA
^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn
Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit
Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder
Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die
nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
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(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der
Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte
in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft
nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr
der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn
Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA^®-Handel oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§
218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
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der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die
in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert
(Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
===
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
hh) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie
Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises
und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende
Satzungsänderung
aa) Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR
9.000.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht
Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
(i) Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
(ii) ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni
2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre
9. Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in
diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die
bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
(i) Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
(ii) ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni
2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre
Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in
diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern."
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) zu Punkt 9
der Tagesordnung
a) Einleitung
Der Vorstand bittet die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9, unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie unter Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2021/I, um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese
Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die
Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das
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Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch
beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der
Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem
Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der
genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen
Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen.
Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von
Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In
der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs.
4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die
Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem
Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation
kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen
Bezugsrechts so weit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die
Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am
Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer
obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am
Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber
wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein
niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei
einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am
Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar
nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der
Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der
Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um
auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde,
wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits
erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen
regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher
Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der
Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die
Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder
Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten
Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll
daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer
erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente
gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer
Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle
oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere
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durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In
diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb
von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die
Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ist.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die
Kapitalstruktur der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben
und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene
Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut
die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 03. Juni 2024 zu
erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam
und gilt bis zum 02. Juni 2029.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und innerhalb der sich
aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse,
letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine
Preisspanne für den Erwerb festlegen.
===
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer
Aktie der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als
(i) 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA^®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem
Eröffnungsauktionspreis an derjenigen Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die
höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ii) (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die
(iii) Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des
öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle der Anpassung wird auf den
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert
(iv) der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
(v) Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
===
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gehaltene eigene Aktien unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu
anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
===
(i) Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden,
insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen
Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien,
die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der
(ii) Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
===
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien den
Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt
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und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8
Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Aufsichtsrat
ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die eigenen Aktien im
Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien
können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen
gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser
Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgenutzt wurde.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Wahrung der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 10 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
c) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
===
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich des
Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter
Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
erforderlich ist, "auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen" (§ 121 Abs. 4 Satz 1
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AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist "der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung"
nunmehr der maßgebliche Record Date.
11. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der
Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung
eine kürzere, in Tagen bemessene Frist festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form-
und fristgerecht erbracht hat."
===
"Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7": Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE (nachfolgend auch die "Gesellschaft"). Mit ihm wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die Friedrich Vorwerk Group SE wird unter Anwendung des dualistischen Systems durch den Vorstand und den Aufsichtsrat vertreten. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen:
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Dr. Christof Nesemeier ist zudem Verwaltungsratsvorsitzender der MBB SE, Berlin.
Dr. Julian Deutz ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Axel Springer Beteiligungen AG, Schweiz (bis Juni 2023), Mitglied des Verwaltungsrats der Axel Springer Schweiz AG, Schweiz, Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Classifieds France SAS, Frankreich (bis August 2023), und Mitglied des Aufsichtsrats der N26 AG, Berlin.
Dr. Christof Nesemeier wurde durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 als Aufsichtsrat bestellt. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, Dr. Julian Deutz und Heike von der Heyden, wurden durch die Hauptversammlung vom 10. Februar 2021 bestellt. Die Bestellung aller Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. In jedem Fall endet die Amtszeit mit Ablauf von sechs Jahren.
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:
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. Torben Kleinfeldt, Diplom-Ingenieur, Diplom-Kaufmann, Chief Executive Officer (CEO)
. Tim Hameister, Betriebswirt (M.Sc.), Chief Financial Officer (CFO) ===
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 20. März 2023 beschlossen, die Amtszeit beider Vorstände zu verlängern. So wurde Herr Torben Kleinfeldt bis zum 30. September 2029 zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) bestellt, während Herr Tim Hameister bis zum 30. September 2027 als Mitglied des Vorstands bestellt wurde.
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Das Vergütungssystem wurde durch die erste ordentliche Hauptversammlung nach der Börsennotierung der Gesellschaft im Jahr 2022 gebilligt.
Grundlagen und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgesetzt ist auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die Festlegung ist die Größe des Friedrich Vorwerk-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich individuell aus den Komponenten Festvergütung nebst fest definierten Nebenleistungen und jährlich festzustellenden erfolgsabhängigen variablen Bezügen zusammen. Die Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandeile durch die Friedrich Vorwerk Group SE ist nicht vorgesehen.
Festvergütung
Die Festvergütung umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen am Ende eines Monats ausbezahlt werden.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung basiert auf der Konzernprofitabilität, die innerhalb des Vergütungssystems als EBT-Marge definiert wurde. Bei Überschreitung von definierten Schwellenwerten erhält das Mitglied des Vorstands jeweils einen individuell vereinbarten Bonusbetrag. Ein Anspruch auf diese Vergütungskomponente besteht nur für das Vorstandsmitglied Tim Hameister.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen. Dies ist in 2021 für den Börsengang der Gesellschaft geschehen, siehe hierzu Kapitel "Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft".
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung eines Firmenwagens, eine Unfallversicherung, eine D&O-Versicherung sowie einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Festlegung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.500.000,00 EUR. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 1.000.000,00 EUR.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in den Vorstands-Dienstverträgen grundsätzlich auf einen Wert von einer festen Jahresvergütung begrenzt (Abfindungs-Cap). Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten.
Die Friedrich Vorwerk Group SE ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Festvergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der Friedrich Vorwerk Group SE und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen der Gesellschaft orientiert. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.
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Der Aufsichtsrat kann für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen und er kann darüber hinaus verlangen, dass in Geld gewährte Leistungen in Aktien der Gesellschaft reinvestiert werden. Ein Beispiel für einen solchen Anreiz für individuelle Leistungen war im Geschäftsjahr 2021 der Börsengang der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von 1.097.404,40 EUR und im Geschäftsjahr 2022 einen weiteren Bonus in Höhe von 274.402,31 EUR erhalten. Ein Teil dieser Sondervergütung wurde vom Vorstand im Rahmen des Börsengangs in Aktien der Gesellschaft investiert. Die Verpflichtung zum Kauf der Aktien war Bestandteil der Bonusvereinbarung; durch die teilweise Investition der Sondervergütung in Aktien wird ein Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Aktienkurses geschaffen. Dieser Sonderbonus reflektierte den Eigenkapitalzuwachs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Friedrich Vorwerk Group SE (horizontaler Vergleich mit weiteren Konzernunternehmen des MBB SE-Konzerns) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Friedrich Vorwerk-Konzerns. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht teilnimmt.
Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr "erdienten" Beträge. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der absoluten Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Friedrich Vorwerk Group SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht der gewährten und geschuldeten Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Friedrich Vorwerk Group SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands teilweise auch maßgeblich von der Entwicklung der Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung auch die Entwicklung des im Geschäftsbericht ausgewiesenen bereinigten EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
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in TEUR 2023 Delta 2022
Mitglieder des Vorstands
Ertragsentwicklung
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter
Mitarbeiter des Konzerns 57,0 3,0 54,0
===
^1) Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
^2) Bereinigtes EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Februar 2021 unter TOP 7 die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wie folgt beschlossen:
===
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00.
a) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Hinzu tritt die
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
b) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus den Ersatz notwendiger Auslagen.
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und Leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den
marktüblichen Bedingungen mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die
c) Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes
Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten. Ein
Selbstbehalt besteht für die Aufsichtsratsmitglieder nicht.
===
In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats trägt eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass mit seiner herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist. Daher erhält er eine erhöhte jährliche Vergütung. Eine weitere jährliche feste Vergütung, ein Sitzungsgeld oder eine Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
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Die Gesellschaft hat überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 abgeschlossen. Der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
Wie ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, welche sich für reine Festvergütungen des Aufsichtsrats ausspricht. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage des Vergleichs mit anderen vergleichbaren Gesellschaften und der Erfahrung zum Umfang der Tätigkeit zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Festvergütung nach Struktur und Höhe angemessen ist.
Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems letztendlich kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag unterbreitet wird.
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Tostedt, den 18. März 2024 Der Aufsichtsrat Dr. Christof Nesemeier Vorsitzender Der Vorstand
===
===
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))" durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Düsseldorf, den 18. März 2024 Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Grote Elpel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Ergänzende Angaben zur Einberufung
II.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR
1. 20.000.000,00 und ist eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener
Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt also 20.000.000.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den
Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss
des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
12. Mai 2024, 24:00 Uhr oder den 13. Mai 2024, 00:00 Uhr,
===
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
===
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
===
bis spätestens am
===
27. Mai 2024, 24:00 Uhr,
2.
===
zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat.
Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für
Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss
auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
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zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der
Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
===
a) Bevollmächtigung eines Dritten
===
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig
Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl,
sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur
Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben
genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail
durch Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:
===
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
===
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt
Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen
Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
===
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
===
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform
zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts-
und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang
maßgeblich) postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
erfolgen:
===
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
===
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten
Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die
zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die
Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten
Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung
ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den
Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit
1.000.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Friedrich Vorwerk Group SE zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
===
Friedrich Vorwerk Group SE
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
4.
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Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei
der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
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EQS-News: Friedrich Vorwerk Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Friedrich Vorwerk Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Friedrich Vorwerk Group SE Tostedt Wertpapierkennnummer: A255F1
ISIN: DE000A255F11 Eindeutige Kennung: GMETVH200624 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 03.06.2024
Die Friedrich Vorwerk Group SE mit Sitz in Tostedt lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 03. Juni
2024 um 10:00 Uhr im Steigenberger Hotel, Heiligengeistbrücke 4, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Friedrich Vorwerk Group SE und den Konzern, des
Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9
Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1.
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom
18. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR
24.406.018,66 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 2.400.000,00;
2. b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 22.006.018,66.
Die Dividende ist am 06. Juni 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen
Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 20.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvorschlag vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023
3.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für
das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für
das Geschäftsjahr 2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/
6. 2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz
in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung
für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr
7. beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen,
insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I (Satzung § 4 Abs. 4), welches am
09. Februar 2026 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein
Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 02. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz
oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen
zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
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(i) gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder (v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte 8. und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Zeit bis zum 02. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen
zulässig:
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(i) gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
(iv) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder (v) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist
ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem
Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden
sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Einleitung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz"
- ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I läuft am 09. Februar 2026 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
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Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen und
des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und
Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 24. Februar 2021.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben und durch folgenden
Beschluss ersetzt.
aa) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 02. Juni 2029 einmalig oder
mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder
Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch "Schuldverschreibungen" genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 200.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen
können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 10.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus
Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle
der Lieferung von Aktien vorsehen.
bb) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern
der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
cc) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
dd) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt
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ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
ee) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter dd) beschrieben, so
ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu
stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
ff) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil
der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden
dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung
(ii) vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des
Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und
(iii) soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe
der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft
(iv) eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser
Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz), oder
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(v) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
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gg) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/
Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über
die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA
^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn
Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen
Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit
Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder
Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die
nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
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(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der
Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den
Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte
in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft
nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr
der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn
Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA^®-Handel oder im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach
finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.
(ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des
Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§
218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele
zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt
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der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die
in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung
des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
(iii) Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert
(Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
===
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
hh) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie
Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises
und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende
Satzungsänderung
aa) Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR
9.000.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von
bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht
Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
(i) Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
(ii) ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni
2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre
9. Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in
diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch
kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird die
bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten
mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
(i) Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
(ii) ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni
2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre
Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw.
Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA^®-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder,
sofern ein XETRA^®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in
diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden,
vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter
Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der
Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern."
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) zu Punkt 9
der Tagesordnung
a) Einleitung
Der Vorstand bittet die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9, unter Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie unter Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2021/I, um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese
Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die
Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft
erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das
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Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch
beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der
Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei
Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem
Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf
zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der
genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen
Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen.
Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese
Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von
Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In
der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs.
4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das
Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft
erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die
Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem
Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation
kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen
Bezugsrechts so weit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die
Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am
Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer
obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am
Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber
wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein
niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei
einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am
Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar
nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der
Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der
Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um
auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde,
wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits
erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen
regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher
Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der
Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die
Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder
Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten
Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll
daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer
erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente
gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen
Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten,
praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer
Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle
oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und
erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden
Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere
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durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In
diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache
zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.
Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb
von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die
Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ist.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die
Kapitalstruktur der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben
und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der
Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene
Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut
die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 03. Juni 2024 zu
erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam
und gilt bis zum 02. Juni 2029.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und innerhalb der sich
aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse,
letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts
der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine
Preisspanne für den Erwerb festlegen.
===
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer
Aktie der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von
der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als
(i) 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA^®-Handel in
Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem
Eröffnungsauktionspreis an derjenigen Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die
höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ii) (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die
(iii) Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des
öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle der Anpassung wird auf den
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert
(iv) der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
(v) Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
===
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gehaltene eigene Aktien unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu
anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
===
(i) Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden,
insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen
Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien,
die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der
(ii) Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
===
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien den
Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die eigenen Aktien ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der
Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt
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und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8
Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Aufsichtsrat
ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die eigenen Aktien im
Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien
können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum
Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder
Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen
gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11
erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser
Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgenutzt wurde.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Wahrung der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 10 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.
c) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
===
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich des
Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter
Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
erforderlich ist, "auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen" (§ 121 Abs. 4 Satz 1
===
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AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist "der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung"
nunmehr der maßgebliche Record Date.
11. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der
Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung
eine kürzere, in Tagen bemessene Frist festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form-
und fristgerecht erbracht hat."
===
"Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7": Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE (nachfolgend auch die "Gesellschaft"). Mit ihm wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die Friedrich Vorwerk Group SE wird unter Anwendung des dualistischen Systems durch den Vorstand und den Aufsichtsrat vertreten. Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen:
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. Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender . Dr. Julian Deutz, Diplom-Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender . Heike von der Heyden, Diplom-Kauffrau
===
Dr. Christof Nesemeier ist zudem Verwaltungsratsvorsitzender der MBB SE, Berlin.
Dr. Julian Deutz ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Axel Springer Beteiligungen AG, Schweiz (bis Juni 2023), Mitglied des Verwaltungsrats der Axel Springer Schweiz AG, Schweiz, Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Classifieds France SAS, Frankreich (bis August 2023), und Mitglied des Aufsichtsrats der N26 AG, Berlin.
Dr. Christof Nesemeier wurde durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 als Aufsichtsrat bestellt. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats, Dr. Julian Deutz und Heike von der Heyden, wurden durch die Hauptversammlung vom 10. Februar 2021 bestellt. Die Bestellung aller Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. In jedem Fall endet die Amtszeit mit Ablauf von sechs Jahren.
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:
===
. Torben Kleinfeldt, Diplom-Ingenieur, Diplom-Kaufmann, Chief Executive Officer (CEO)
. Tim Hameister, Betriebswirt (M.Sc.), Chief Financial Officer (CFO) ===
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 20. März 2023 beschlossen, die Amtszeit beider Vorstände zu verlängern. So wurde Herr Torben Kleinfeldt bis zum 30. September 2029 zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) bestellt, während Herr Tim Hameister bis zum 30. September 2027 als Mitglied des Vorstands bestellt wurde.
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Das Vergütungssystem wurde durch die erste ordentliche Hauptversammlung nach der Börsennotierung der Gesellschaft im Jahr 2022 gebilligt.
Grundlagen und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgesetzt ist auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die Festlegung ist die Größe des Friedrich Vorwerk-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich individuell aus den Komponenten Festvergütung nebst fest definierten Nebenleistungen und jährlich festzustellenden erfolgsabhängigen variablen Bezügen zusammen. Die Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandeile durch die Friedrich Vorwerk Group SE ist nicht vorgesehen.
Festvergütung
Die Festvergütung umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen am Ende eines Monats ausbezahlt werden.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung basiert auf der Konzernprofitabilität, die innerhalb des Vergütungssystems als EBT-Marge definiert wurde. Bei Überschreitung von definierten Schwellenwerten erhält das Mitglied des Vorstands jeweils einen individuell vereinbarten Bonusbetrag. Ein Anspruch auf diese Vergütungskomponente besteht nur für das Vorstandsmitglied Tim Hameister.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen. Dies ist in 2021 für den Börsengang der Gesellschaft geschehen, siehe hierzu Kapitel "Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft".
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung eines Firmenwagens, eine Unfallversicherung, eine D&O-Versicherung sowie einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Festlegung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.500.000,00 EUR. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung jeweils brutto 1.000.000,00 EUR.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen sind in den Vorstands-Dienstverträgen grundsätzlich auf einen Wert von einer festen Jahresvergütung begrenzt (Abfindungs-Cap). Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist von zwölf Monaten.
Die Friedrich Vorwerk Group SE ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Festvergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change of Control-Klauseln.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der Friedrich Vorwerk Group SE und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen der Gesellschaft orientiert. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.
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Der Aufsichtsrat kann für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen und er kann darüber hinaus verlangen, dass in Geld gewährte Leistungen in Aktien der Gesellschaft reinvestiert werden. Ein Beispiel für einen solchen Anreiz für individuelle Leistungen war im Geschäftsjahr 2021 der Börsengang der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von 1.097.404,40 EUR und im Geschäftsjahr 2022 einen weiteren Bonus in Höhe von 274.402,31 EUR erhalten. Ein Teil dieser Sondervergütung wurde vom Vorstand im Rahmen des Börsengangs in Aktien der Gesellschaft investiert. Die Verpflichtung zum Kauf der Aktien war Bestandteil der Bonusvereinbarung; durch die teilweise Investition der Sondervergütung in Aktien wird ein Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Aktienkurses geschaffen. Dieser Sonderbonus reflektierte den Eigenkapitalzuwachs der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Friedrich Vorwerk Group SE (horizontaler Vergleich mit weiteren Konzernunternehmen des MBB SE-Konzerns) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Friedrich Vorwerk-Konzerns. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrates nicht teilnimmt.
Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr "erdienten" Beträge. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der absoluten Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Friedrich Vorwerk Group SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht der gewährten und geschuldeten Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Friedrich Vorwerk Group SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands teilweise auch maßgeblich von der Entwicklung der Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung auch die Entwicklung des im Geschäftsbericht ausgewiesenen bereinigten EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
===
in TEUR 2023 Delta 2022
Mitglieder des Vorstands
Torben Kleinfeldt 451 0 451 Tim Hameister 175 -35 210
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis der Friedrich Vorwerk Group SE^1) 10.517 -1.602 12.119 Bereinigtes Konzern-EBT^2) 12.876 -17.883 30.759
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter
Mitarbeiter des Konzerns 57,0 3,0 54,0
===
^1) Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
^2) Bereinigtes EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Februar 2021 unter TOP 7 die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wie folgt beschlossen:
===
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00.
a) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Hinzu tritt die
Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
b) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus den Ersatz notwendiger Auslagen.
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und Leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den
marktüblichen Bedingungen mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die
c) Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes
Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten. Ein
Selbstbehalt besteht für die Aufsichtsratsmitglieder nicht.
===
In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats trägt eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass mit seiner herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist. Daher erhält er eine erhöhte jährliche Vergütung. Eine weitere jährliche feste Vergütung, ein Sitzungsgeld oder eine Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
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Die Gesellschaft hat überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 abgeschlossen. Der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
Wie ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, welche sich für reine Festvergütungen des Aufsichtsrats ausspricht. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage des Vergleichs mit anderen vergleichbaren Gesellschaften und der Erfahrung zum Umfang der Tätigkeit zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Festvergütung nach Struktur und Höhe angemessen ist.
Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems letztendlich kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag unterbreitet wird.
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen. Tostedt, den 18. März 2024 Der Aufsichtsrat Dr. Christof Nesemeier Vorsitzender Der Vorstand
===
Torben Kleinfeldt Tim Hameister Vorstandsvorsitzender Vorstand
===
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))" durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Düsseldorf, den 18. März 2024 Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Grote Elpel
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Ergänzende Angaben zur Einberufung
II.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur
Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR
1. 20.000.000,00 und ist eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener
Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
Stimmen beträgt also 20.000.000.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den
Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss
des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den
12. Mai 2024, 24:00 Uhr oder den 13. Mai 2024, 00:00 Uhr,
===
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
===
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
===
bis spätestens am
===
27. Mai 2024, 24:00 Uhr,
2.
===
zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat.
Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für
Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss
auf die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
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zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der
Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
===
a) Bevollmächtigung eines Dritten
===
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig
Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl,
sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur
Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben
genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail
durch Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:
===
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
===
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt
Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen
Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
===
b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
===
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform
zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts-
und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang
maßgeblich) postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
erfolgen:
===
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
===
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten
Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die
zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als
verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die
Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht
eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten
Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden
die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der
Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung
ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den
Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit
1.000.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Friedrich Vorwerk Group SE zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens
bis zum 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
===
Friedrich Vorwerk Group SE
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
4.
===
Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei
der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
FR.VORWERK GRP SE INH ON | A255F1 | Frankfurt | 16,300 | 31.05.24 11:52:18 | +0,100 | +0,62% | 16,500 | 16,680 | 16,380 | 16,200 |
