DJ EQS-HV: Knaus Tabbert AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Knaus Tabbert AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Knaus Tabbert AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Knaus Tabbert AG Jandelsbrunn WKN: A2YN50
ISIN: DE000A2YN504 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG ein, die am Freitag, 21. Juni 2024, um
10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist Congress Center Düsseldorf, Raum 3, Stockumer Kirchstraße 61,
40474 Düsseldorf.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 15 Abs. 3 der Satzung der Knaus Tabbert AG in Verbindung mit § 118a Abs.
1 Aktiengesetz ("AktG") in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die
Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im
Internet auf der Internetseite der Knaus Tabbert AG unter
https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre
selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Knaus Tabbert AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite
1. https://www.knaustabbert.de/hauptversammlung
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zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des

Aufsichtsrats von der Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand

aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß §

172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem

Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR

50.986.038,41 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,90 je dividendenberechtigter Stückaktie;

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dies sind bei 10.377.259 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 30.094.051,10
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 20.891.987,31
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Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und die Einstellung in die anderen

Gewinnrücklagen ist die Anzahl der zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat

für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien (10.377.259) berücksichtigt. Sollte

sich die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr dividendenberechtigten Stückaktien bis zur

Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag

zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 2,90 je dividendenberechtigter Stückaktie

sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsieht.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten, auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 26. Juni 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands

für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des

Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des

Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder

-berichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bahnhofstraße 30, 90402 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische 5. Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen oder -berichte, die vor der ordentlichen

Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden, zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014

("Abschlussprüferverordnung") ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der

Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten

Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats

von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung

Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur

Billigung vor. 6. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß §

162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die

Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft.

Der Vergütungsbericht ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers im Anschluss an die

Tagesordnung im Abschnitt "II. Berichte und weitere Informationen" abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die

Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Absatz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat

vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens

jedoch alle vier Jahre. Das bisher geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Knaus

Tabbert AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat dieses Vergütungssystem turnusmäßig einer Überprüfung unterzogen. Auf Grundlage 7. dieser Überprüfung hat der Aufsichtsrat am 6. Mai 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs.

1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen,

welches das bisher geltende Vergütungssystem aktualisiert und punktuell ändert. Das geänderte

Vergütungssystem soll dem Aufsichtsrat bei der Festsetzung der individuellen Vergütung der

Vorstandsmitglieder mehr Flexibilität ermöglichen. Vor diesem Hintergrund wurden insbesondere die

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May 15, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Bandbreiten für die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

und die Höchstgrenzen der Vergütung angepasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung abgedruckte

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Knaus Tabbert AG zu billigen.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um einen neuen § 25 (Gerichtsstand)

Zum Zwecke der Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands am Sitz der Gesellschaft, auch für

Streitigkeiten im Zusammenhang mit öffentlichen Kapitalmarktinformationen, soll die Satzung der

Gesellschaft um einen neuen § 25 ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Satzung der Knaus Tabbert AG wird um folgenden § 25 ergänzt:

"§ 25 Gerichtsstand 8.

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Für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen, die aus dem
Gesellschaftsverhältnis entstehen, besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der
(1) Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.
Absatz (1) gilt auch für Streitigkeiten zwischen Aktionären und der Gesellschaft, mit denen
(2) der Ersatz eines auf Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher
Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird."
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Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Absatz 4 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des

Stimmrechts)

Die in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der

Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene

Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem

geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der

Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und

nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle

Änderung ist hiermit nicht verbunden. 9.

Die gegenwärtige Fassung von § 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft reflektiert noch den

Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. Um eine einheitliche Formulierung zu gewährleisten, soll §

16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung an den geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 16 Absatz 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der

Hauptversammlung ("Nachweisstichtag") zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung

hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."

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II.           BERICHTE UND WEITERE INFORMATIONEN 
1.            Vergütungsbericht 2023 

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ALLGEMEINES

Billigung durch die Hauptversammlung

In der ordentlichen Hauptversammlung der Knaus Tabbert AG vom 23. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG gebilligt und auf www.knaustabbert.de

veröffentlicht.

Gemäß § 120a AktG wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung das Vergütungssystem künftig bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre zur Billigung vorlegen.

Über diesen Bericht

Vorstand und Aufsichtsrat der Knaus Tabbert AG haben diesen Vergütungsbericht über die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend den Anforderungen von § 162 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde mit 91,28% der gültigen abgegeben Stimmen von der Hauptversammlung am 26.05.2023 gebilligt.

Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen und über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist in diesem Bericht enthalten.

Veränderungen im Vorstand

Im Vorstand der Knaus Tabbert AG kam es im Aufstellungszeitraum 2024 zu folgenden Veränderungen:

Mit Wirkung zum 29. Februar 2024 wurde Carolin Schürmann als Finanzvorständin (CFO) abberufen und sie wird mit Wirkung zum 31. März 2024 das Unternehmen verlassen

VERGÜTUNGEN DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands ist gemäß Auffassung des Aufsichtsrats auf eine langfristige und nachhaltige, profitable Entwicklung von Knaus Tabbert ausgerichtet. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen und einer erfolgsbezogenen variablen Vergütung mit einer kurzfristigen und einer langfristigen aktienbasierten Komponente zusammen. Dabei hat der überwiegende Teil der variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und damit eine langfristige Ausrichtung. So können gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die Vorstandsmitglieder an einer nachhaltigen Wertsteigerung von Knaus Tabbert teilhaben und haben einen entsprechenden Anreiz, sich auf das langfristige Wohl von Knaus Tabbert zu konzentrieren. Der einjährige variable Vergütungsbestandteil bemisst sich neben wirtschaftlichen Erfolgsfaktoren zudem nach persönlichen Leistungsindikatoren. Gleichzeitig soll gemäß Auffassung des Aufsichtsrats durch das Vergütungssystem sichergestellt werden, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und der Lage der Gesellschaft steht. So sollen besondere Leistungen stärker honoriert werden; Leistungsverfehlungen hingegen sollen die Vergütung spürbar verringern. Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird durch den Aufsichtsrat geprüft. Im Geschäftsjahr 2023 wurde vom Vorstandsvergütungssystem nicht abgewichen.

Jahresgrundgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung als Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen als monatliches Gehalt ausgezahlt wird.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem Short Term Incentive (STI), und einer variablen Vergütung mit vierjähriger Bemessungsgrundlage, dem Long Term Incentive (LTI).

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.             Der erste Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2021 begonnen und endet am 31. Dezember 2024. 
.             Der zweite Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2022 begonnen und endet am 31. Dezember 2025. 
.             Der dritte Bewertungszeitraum des LTI hat am 1. Januar 2023 begonnen und endet am 31. Dezember 2026. 

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Short Term Incentive (STI)

Die Ermittlung des STI erfolgt auf Basis festgelegter Bandbreiten zur Messung der Zielerreichung und den entsprechenden finanziellen und nichtfinanziellen Zielen, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auf die sich die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied vor jedem Geschäftsjahr einigen. Der STI wird als jährliche Bartantieme in dem Monat gezahlt, in dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft feststellt und ist auf einen Höchstbetrag von EUR 140.000,00 (brutto) für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 160.000,00 (brutto) für die übrigen Vorstandsmitglieder begrenzt. Bei einer Zielerreichung von unter 100% aber mindestens 80 % erfolgt die Auszahlung proratarisch. Bei einer Zielerreichung von weniger als 80 % wird kein Bonus ausbezahlt.

Zur Bemessung des STI im Geschäftsjahr 2023 wurden ein finanzielles Leistungskriterium (Teil A), bestehend aus zwei Komponenten, und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium (Teil B), bestehend aus einer ESG-Komponente, festgelegt.

Die Leistungskriterien gelten für alle Mitglieder des Vorstands, da gemäß Auffassung des Aufsichtsrats die konkret festgelegten Ziele nur in Zusammenarbeit mit allen Vorstandsmitgliedern zu erreichen sind.

Für die Zielerreichung stehen Teil A und Teil B in einem Verhältnis von 6:4, d.h. bei 100% Zielerreichung von Teil A werden 60% des maximalen Bonus ausgezahlt und bei 100% Zielerreichung von Teil B werden 40% des maximalen Bonus ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat kann überdies einen Multiplikator (Modifier) festsetzen, mit dem die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelten Auszahlungsbeträge multipliziert werden, um die endgültigen Auszahlungsbeträge des STI zu ermitteln. Über den Modifier können weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien bei der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt werden. Der Modifier muss sich in einem Rahmen von 0,8 bis 1,2 bewegen.

Finanzielle Leistungskriterium (Teil A)

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May 15, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)