DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-02 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Masterflex SE Gelsenkirchen ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 12. Juni 2024, um 10.00 Uhr

im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E, 45881 Gelsenkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit den erläuternden
Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31.
Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt
nicht erforderlich.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Masterflex SE zum 31.12.2023 in Höhe von
21.419.446,36 EURO zur Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie an
die Aktionäre, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.404.583,50 EURO, zu verwenden und EUR
19.014.862,86 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 134.126 eigene Aktien, die gemäß
§ 71b AktG nicht an der Gewinnverteilung teilnehmen. Auf die gewinnberechtigten Aktien soll nach dem
2. Beschlussvorschlag ein Betrag in Höhe von insgesamt EUR 0,25 pro Aktie ausgeschüttet werden, woraus sich
der vorgenannte Betrag der Verteilung an die Aktionäre ergibt. Falls zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eine Änderung der Anzahl eigener Aktien eingetreten sein sollte, wird der Hauptversammlung ein
entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet werden, der
neben einer unveränderten Ausschüttung je dividendenberechtigter Aktie in Höhe von insgesamt EUR 0,25 den
Ausweis einer entsprechend geminderten Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags
vorsehen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Juni 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr
2023
3.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136
Essen, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
5. Ferner ist für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abs. 1 der
Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464), eine
Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung zukünftig gesetzlich
regeln sollte, beabsichtigt, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Prüfer auch des
konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 durch den Aufsichtsrat zu bestellen,
was in Ansehung des Wahlvorschlags für den Fall einer entsprechenden zukünftigen Gesetzesänderung
mitgeteilt wird.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen haben. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr
beschließt.
6.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben
und unter der www.MasterflexGroup.com/investor-relations/hauptversammlung einsehbar.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Satz 2 und 3 betreffend die Teilnahme an der
Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich gem. § 17 Satz 3 der Satzung auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Die derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14.
Dezember 2023 geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz
zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass
sich der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
zu beziehen" hat. Die Bezeichnung "Geschäftsschluss" bezieht sich dabei nach der Gesetzesbegründung auf
das Ende des 22. Tages. Eine materielle Änderung des relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung
folglich nicht verbunden. § 17 Satz 2 der Satzung soll an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst
werden und diesem künftig entsprechen; zudem soll klargestellt werden, dass der Berechtigungsnachweis
7. gemäß § 17 Satz 2 nicht allein durch einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Satz 2 und 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
§ 17
.........
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch eine durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung
des Anteilsbesitzes zu erbringen, ein vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Absatz 3
AktG reicht hierfür aus. Dieser hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb
der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
.........
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung
des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die entsprechende Änderung von § 4
Absatz 6 der Satzung (Bedingtes Kapital 2024)
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 28. Mai 2019, Options- und/oder
Wandelanleihen auf Aktien der Gesellschaft zu begeben, läuft am 27. Mai 2024 aus. Von ihr ist bislang
kein Gebrauch gemacht worden. Um diese Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können,
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DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -2-

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soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. von
Options- oder Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung
des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2024) und eine entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Juni 2029
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden auch "Schuldverschreibungen") im
Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000 Euro auszugeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam "Inhaber") können Options-
bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 4.876.230 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis
aa. zu 4.876.230,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen gewährt
oder es können Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet werden. Die
Schuldverschreibungen sowie die Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer
festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei
einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Erbringung von Sachleistungen erfolgen. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.
Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen grundsätzlich
ein gesetzliches Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und
der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als zwanzig
Prozent des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
ii. Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
bb. sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
iii. Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung im Vergleich zu
dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht unangemessen niedrig
ist.
soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von
Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options-
und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren
iv. oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde.
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Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, welche nach dieser

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der

Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem

Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen

ausgegeben werden, insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der

Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert

geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen, wobei

Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von

Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, die derzeit bei der

Gesellschaft nicht bestehen, stellt keinen Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.

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Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung
cc. über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE
(Gesellschaften, an denen die Masterflex SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die
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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -3-

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Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren bzw. zu garantieren.
Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den gemäß den
Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag
am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug auf Bruchteile von Aktien ergibt,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen,
dd. gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der
Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle
Zahl auf- oder abgerundet werden, soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die Wandlung je Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die Differenz nicht durch Zuzahlung des
Umtauschberechtigten gedeckt ist.
Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht
(Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachfolgend
jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
ee. Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann
der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der
Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg. genannten
Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung von
Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital
oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung. Die Bedingungen der
ff. Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten
nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der
anderenfalls zu liefernden Aktien und dem ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder nach
der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG
bleiben unberührt.
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder Wandlungspreis -
entweder mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelanleihe
entsprechen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des ungewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Tage entsprechen, an denen die
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt
werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii)
kein Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche
Börse AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der
Bezugsfrist bis zum Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
gg. Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises bei Bestehen einer
Options- oder Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der Gesellschaft gemäß
vorstehender lit. ee) bleibt hiervon unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist das
Grundkapital unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder
durch Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Options- oder
Wandelanleihen begibt und den Inhabern zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen dabei
jeweils kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten als
Aktionär zustehen würde. Eine solche Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann
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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -4-

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auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen
können im Rahmen einer Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen, dass den Inhabern der
Schuldverschreibungen zusätzliche Options- und Wandlungsrechte auch auf Aktien aus einem
bedingten Kapital der Gesellschaft oder auf von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien
gewährt werden, sofern insoweit bedingtes Kapital bzw. eigene Aktien der Gesellschaft zur
Verfügung stehen. Schließlich können die Anleihebedingungen für den Fall einer
Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten
vorsehen.
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz,
hh. Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw.
Wandlungspreis, Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder Umtausch- oder
Wandlungspflichten sowie Rechte der Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung von
Schuldverschreibungen.
b) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2024 gemäß eines neuen § 4 Absatz 6 der Satzung
aa. Das gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2019 beschlossene und in § 4 Absatz 6
der Satzung enthaltene bedingte Kapital wird aufgehoben.
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 4.876.230,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
4.876.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung
der Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der
Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelanleihen, die jeweils
bb. aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit bis
zum 10. Juni 2029 begeben bzw. garantiert werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Fall der Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines
entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt neu
gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 4.876.230,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 4.876.230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von Optionsrechten
und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen
aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und
der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelanleihen,
die jeweils aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2024
von der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2029 begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der Options- bzw.
cc. Wandelanleihen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
der Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options- bzw.
"6. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht
(auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft)
erfüllt werden soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher
Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern bzw. anzupassen."
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.MasterflexGroup.com
/investor-relations/hauptversammlung zugänglich und bekannt gemacht ist.
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

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A) Vergütungsbericht 2023
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Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem des Vorstands und des Vergütungsberichtes

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstände der Masterflex Group wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) beschlossen und von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,40 % des anwesenden Kapitals gebilligt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde auf der Hauptversammlung vom 07. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 98,94 % gebilligt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Im Vorgriff auf den Billigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem des Vorstands wurden die Vorstandsverträge von Herrn Dr. Bastin und Herrn Mark Becks zum 01. Januar 2021 um weitere 6 Jahre im Sinne der SE-Verordnung unter Anwendung der Inhalte des neuen Systems bis zum 31. Dezember 2026 verlängert.

Allerdings kamen im Geschäftsjahr 2023 auch Vergütungskomponenten zur Auszahlung, die noch unter dem vorher geltenden Vergütungssystem vereinbart wurden. Dies betraf die langfristigen Zielsetzungen und variablen Vergütungskomponenten des Vorstandsgremiums des Jahres 2020 aus dem bis zum 19. Mai 2021 gültigen Vergütungssystem.

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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -5-

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungs-Bestandteile. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang auch die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland, was jedoch mit Blick auf die Börsennotierung der Masterflex SE einerseits und deren Komplexität sowie internationaler Struktur andererseits keine feste Peer-Group als Vergleichsmaßstab umfasst. Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei differenziert und spiegelt die Verantwortungsbereiche wider.

Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg, die Umsetzung der strategischen Ziele und die damit verbundenen, nachhaltigen Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die in der Gesellschaft gilt. Zu diesem Zweck analysiert der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur sowohl im horizontalen als auch vertikalen Vergleich.

Horizontaler Vergleich

Mit der alle zwei Jahre stattfindenden Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Entwicklung in Größe und Struktur als vergleichbar angesehener Unternehmen im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten. Dabei ergibt sich jedoch immer auch die Schwierigkeit, dass wenige mittelständisch geprägte Unternehmen wie die Masterflex Group börsennotiert sind und damit entsprechend wenig vergleichbare Vergütungshöhen und -strukturen nachvollziehbar zur Verfügung stehen.

Vertikaler Vergleich

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung insbesondere auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland.

Bei der Masterflex SE stellt sich die Situation für das Jahr 2023 wie folgt dar:

Die empfangene Vergütung aller Mitarbeiter (ohne Azubis und Leihkräfte) beträgt im Jahr 2023 durchschnittlich 44,8 TEuro, die des Vorstands durchschnittlich 588 TEuro. Dies entspricht einem Verhältnis zum Vorstand von Faktor 13,1.

Im Vergleich zu den aktuellen Faktoren beispielsweise im DAX (andere Indizes-Faktoren sind bislang nicht öffentlich verfügbar), ist der Faktor von durchschnittlicher Vorstandsvergütung zu durchschnittlicher Arbeitnehmervergütung bei der Masterflex SE in einem vergleichsweise ausgewogenen Verhältnis. Im Durchschnitt der Jahre 2015 bis 2021 betrug die Vertikalität im DAX durchschnittlich zwischen Faktor 49 bis Faktor 54.

Auch die Struktur des Unternehmens spielt eine wichtige Rolle bei der Definition und Festlegung der Vergütung. Die Masterflex SE ist mit ihrer historisch bedingten Kleinteiligkeit und vergleichsweise hohen Anzahl von Beteiligungsunternehmen, im direkten Vergleich mit vielen anderen Unternehmen in ähnlicher Umsatz- und Mitarbeitergröße, als durchaus komplexer zu definieren, wobei dann auch noch die zusätzlichen Anforderungen durch die Kapitalmarktorientierung zu erfüllen sind, was auf viele Mitbewerber nicht in gleicher Weise zutrifft.

Festlegung der Zielvereinbarungen

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen und damit verbunden individuelle Leistungskriterien für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Die erfolgsbezogenen Komponenten - die Tantieme - enthalten Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage. Sie setzen damit langfristige Verhaltensanreize und richten die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung aus. Weitergehende, aktienbasierte Anreizsysteme, wie etwa ein Aktienoptionsprogramm, bestehen bei der Gesellschaft nicht. Dies begründet sich nicht zuletzt aus dem Umstand, dass der Vorstand schon signifikant am Unternehmen beteiligt ist und deshalb hiermit auch keinen zusätzlichen Anreiz hat.

Bei den Zielen für die variablen Vergütungselemente achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.

Die Angemessenheit der Vergütungsstruktur wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat geprüft.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 15 der Satzung geregelt ist und schon einige Jahre so besteht, wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,70 % des anwesenden Kapitals gebilligt.

Anwendung des Aufsichtsratsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat kam gemäß den Vorgaben von § 15 der Satzung im Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung. In der Hauptversammlung vom 14. Juni 2022 wurde die Änderung von § 15 der Satzung betreffend der Vergütung des Aufsichtsrats sowie über die Bestätigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 S. 1 AktG) mit jeweils einer Mehrheit von 99,3 % der Stimmen beschlossen.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich in weiten Teilen an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vorstandsvergütung ist auf die Förderung und Unterstützung einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Masterflex Group ausgerichtet. Nachhaltiges Handeln ist integraler Bestandteil der Strategie und sichert die gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit der Masterflex Group. Die Ansprüche für nachhaltiges Handeln werden durch die Definition quantitativer und qualitativer Ziele für das Vorstandsgremium reflektiert.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung und Sachbezüge. Die festen Vergütungsbestandteile entsprechen derzeit bei den Vorstandsmitgliedern etwa 65 % der Gesamt-Zielvergütung. Variabel und somit erfolgsabhängig werden die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI) gewährt. Diese entsprechen bei den Vorstandsmitgliedern zusammen etwa 35 % der Zielvergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat mit adäquaten und performanceorientierten Zielen hinterlegt, welche die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie einschließen und deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für jedes Vorstandsmitglied auf einen maximalen Betrag begrenzt (die maximale Gesamtvergütung).

Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.

Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren grundsätzlichen Ausgestaltung. Die konkreten Zielsetzungen für das Geschäftsjahr 2023 werden im Vergütungsbericht weiter erläutert.

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Vergütungsbestandteile Vorstandsvorsitzender Finanzvorstand

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 400 TEUR 280 TEUR

Dienstwagen, Berufsunfähigkeitsversicherung,
Nebenleistungen Unfallversicherung
Zuschuss Sozialversicherungen in Höhe Arbeitgeberanteil
D&O-Versicherung

Erfolgsanhängige Vergütung gesamt

Gesamt-Tantieme bei 100 % Zielerreichung 240 TEUR 160 TEUR

Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 bzw. 150 0 TEUR - 300 TEUR 0 TEUR - 200 TEUR
%)^1)

1. Markt und Wettbewerb, strategische Entwicklung
2. Unternehmens- und Konzernplanung
bestehend aus fünf Einzelzielen: 3. EPS
4. Nachhaltigkeit, CSR und Compliance
5. Persönliche Leistung

Berechtigungs- und Auszahlungsstruktur der erfolgsabhängigen Vergütung:

Ziele 1, 4 und 5 überwiegend qualitativ min. 0 % - max. 100 % erreichbar

Ziele 2 und 3 rein quantitativ min. 0 % - max. 150 % erreichbar

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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -6-

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davon A. Einjährige erfolgsabhängige Vergütung

Jährliche Tantieme bei 100 % Zielerreichung 156 TEUR 104 TEUR

Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 % bzw. 150 0 TEUR - 195TEUR 0 TEUR - 130 TEUR
%)^1)

davon B. Long-Term-Incentive (3 Jahre)

Langfristige Tantieme bei 100 % Zielerreichung 84 TEUR 56 TEUR

Unter-/Obergrenze (0 % bis max. 100 bzw. 150 0 TEUR - 105 TEUR 0 TEUR - 70 TEUR
%)^1)

Betriebliche Altersvorsorge Keine Keine

Sonstige Vergütungsregelungen

Gesamt-Cap der Vergütung (die 750 TEUR 530 TEUR
Maximalvergütung)

Übergangsgeld Ein Jahresfestgehalt Ein Jahresfestgehalt

Wettbewerbsverbot                              90 % des letzten             90 % des letzten 
Jahresgehaltes               Jahresgehaltes 

Abfindung bei Kontrollwechsel (Change of max. 1,5 Jahresgehälter max. 1,5 Jahresgehälter
control)

Abfindungs-Cap bei Verlassen des Unternehmens zwei Jahresvergütungen zwei Jahresvergütungen

Clawback-Regelung Keine Keine
Sondervergütung^2) 50 TEUR 50 TEUR

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^1) Absoluter Betrag der Obergrenze abhängig von der Gewichtung der quantitativen zu den qualitativen Zielen (hier 50 % qualitative und 50 % quantitative Ziele) ^2) nur in besonders begründbaren Ausnahmefällen relevant

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt. Die aktuelle jährliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 400.000 Euro und für den Finanzvorstand 280.000 Euro.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrages einen Zuschuss zur Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung in Höhe des Arbeitgeberanteils, wie er bei einer gesetzlichen Sozialversicherungspflicht innerhalb der jeweiligen gesetzlichen Beitragsbemessungshöchstgrenze des Vorstandsmitglieds bestünde, höchstens jedoch in Höhe der Hälfte des Betrages, welchen das Vorstandsmitglied für seine Kranken-, Renten- und Pflegeversicherung aufwendet.

Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit ein angemessenes Firmenfahrzeug für geschäftliche Zwecke zur Verfügung. Das Firmenfahrzeug darf von dem Vorstandsmitglied auch für private Zwecke genutzt werden. Die für diesen Sachbezug anfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied selbst.

Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung abgeschlossen und erstattet zudem die Beiträge für eine Berufsunfähigkeitsversicherung zugunsten des jeweiligen Vorstandsmitglieds mit einer monatlichen Leistung, die maximal 80 % des letzten vertraglich vereinbarten Nettoentgeltes aus der Fixvergütung abdeckt.

Die Gesellschaft hat für das Vorstandsgremium eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt von mindestens 10 % eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden Schadens, der bis absolut maximal den jeweiligen 1,5-fachen Betrag einer vereinbarten Festvergütung betragen soll, abgeschlossen.

Altersvorsorge- und Pensionszusagen

Der Vorstand der Masterflex SE erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Alters-vor-sorge-zusagen. Der Vorstand der Masterflex SE regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung

Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütung richtet sich nach dem Grad des Erreichens der für die nachhaltige Unternehmensentwicklung anhand der Planung festgelegten quantitativen und qualitativen Beurteilungsparameter mit einem kurzfristigen (12 Monate - abgelaufenes Geschäftsjahr) sowie einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum (36 Monate). Die quantitativen und qualitativen Parameter für die Ermittlung des Erreichens der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sowie der jeweiligen Vergütungshöhe werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat auf Basis der kurz-, mittel- und langfristigen Planung des Vorstands festgelegt und bei relevanten Abweichungen oder veränderten Rahmenbedingungen ggfs. angemessen angepasst. Die erfolgsabhängige Vergütung trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie anhand der festgelegten Erfolgsziele konkretisiert und bei entsprechender Umsetzung honoriert. Die Beurteilung des Erfolgs basiert auf finanziellen, strategischen und nachhaltigen Leistungskriterien.

Ergebnismindernde Sonderfaktoren, die dem Aufsichtsrat bekannt sind und durch ihn genehmigt wurden, bleiben bei einer Feststellung der Erreichung der Ziele im Rahmen der festgelegten Beurteilungsparameter bei den quantitativen Zielparametern außer Betracht. Hierzu gehören u. a. außerplanmäßige lnvestitionsmaßnahmen oder Finanzierungskosten für Akquisitionen. In gleicher Weise außer Betracht bleiben ergebniserhöhende Sonderfaktoren, wie u. a. außerordentliche Erträge aufgrund von Veräußerungen von Beteiligungen.

Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Verhinderung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von mehr als sechs Monaten wird die Tantieme nur für die ersten sechs Monate von Beginn der Krankheit an gezahlt, und zwar anteilig in Höhe von jeweils 1/12 pro Monat. Nach Wiederaufnahme der Tätigkeit besteht der Tantiemeanspruch für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig nach den restlichen vollen Monaten der Mitarbeit.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Falle besonderer und nicht den Gegenstand vorheriger Planungen bildender Leistungen eines Vorstandsmitglieds eine Sondertantieme von bis zu 50.000 Euro zu gewähren, was einer gesonderten Beschlussfassung und Begründung durch den Aufsichtsrat bedarf.

Short-Term-Incentive

Die jährliche Maximalvergütung, die auf erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile entfällt, wird zu 65 % nach Abschluss eines Geschäftsjahres als Short-Term-Incentive ausgezahlt. Für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine Zieltantieme durch den Aufsichtsrat in Höhe von 156.000 Euro festgelegt. Für den Finanzvorstand gilt eine Zieltantieme in Höhe von 104.000 Euro als vereinbart. Die Maximalvergütung für den Short-Term-Incentive (STI) ist für die qualitativen Ziele bei 100 % und bei den quantitativen Zielen bei 150 % gedeckelt. Dies bedeutet in der derzeitigen Gewichtung eine Deckelung über alle Parameter bei 125 %. Dies entspricht 195 TEuro für den Vorstandsvorsitzenden und 130 TEuro für den Finanzvorstand.

Long-Term-Incentive

35 % der maximalen erfolgsabhängigen Gesamtvergütung werden langfristig angespart. Die Auszahlung der angesparten Vergütungsbestandteile (LTI) erfolgt erst im dritten Jahr nach Entstehung des Vergütungsanspruches mit der in diesem Jahr dann anfallenden und auszuzahlenden kurzfristigen Tantieme (STI).

Sollten die der Tantiemegewährung (LTI) zugrundeliegenden Parameter der Beurteilungskriterien in den zwei Folgejahren nach der Tantiemeermittlung in einzelnen Jahren wesentlich von den ursprünglichen Beurteilungsparametern zum Gewährungszeitpunkt abweichen, was der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zum Zeitpunkt der Festlegung des Tantiemeanspruchs für die jeweils der Gewährung des LTI nachfolgenden Geschäftsjahre überprüft und feststellt, reduziert sich die bis dahin angesparte Tantieme in Bezug auf eine jeweils festgestellte negative Abweichung in einem nachfolgenden Geschäftsjahr, während diese bei Übererfüllung auf maximal bis zu 150 % Zielerreichung bei den quantitativen Zielen ansteigen kann (Jahresscheibenbetrachtung der Erfüllungsgrade). Bei der Beurteilung der Zielerreichung werden außergewöhnliche, kurzfristige Entwicklungen weder erhöhend noch vermindernd berücksichtigt.

Für den Vorstandsvorsitzenden wurde eine langfristige Zieltantieme durch den Aufsichtsrat in Höhe von 84.000 Euro festgelegt. Für den Finanzvorstand gilt eine Zieltantieme in Höhe von 56.000 Euro als vereinbart. Die Maximalvergütung für den Long-Term-Incentive (LTI) ist für die qualitativen Ziele bei 100 % und bei den quantitativen Zielen bei 150 % gedeckelt. Dies bedeutet in der derzeitigen Gewichtung eine Deckelung über alle Parameter bei 125 %. Dies entspricht 105 TEuro für den Vorstandsvorsitzenden und 70 TEuro für den Finanzvorstand.

Beurteilungsparameter der Tantiemegewährung

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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -7-

Die Tantieme für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr wird auf der Grundlage sowohl von qualitativen Beurteilungsparametern, wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklungen, die vom Vorstand definierten und umgesetzten strategischen Meilensteine, die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen und die persönliche Leistung des Vorstands als auch auf der Grundlage von quantitativen Beurteilungsparametern, wie die Erfüllung der Unternehmens- und Konzernplanung, die Entwicklung der Finanzierungs- und Eigenkapitalstruktur der Gesellschaft und des Konzerns und Earnings per share (EPS) durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist ausgeschlossen.

Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat nachfolgende quantitative und qualitative Ziele für das Vorstandsgremium fest:

Strategische Weiterentwicklung

Die Ziele zur strategischen Weiterentwicklung der Masterflex Group werden an den vier strategischen Säulen - Internationalisierung, Innovation, Operative Exzellenz, Digitale Trans-formation - ausgerichtet.

Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt in der Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie in Richtung 200 Mio. Euro Umsatz inklusive einer dazugehörigen Akquisitions- und Finanzierungsstrategie. Zur Festigung der Ergebnisse aus dem B2DD-Programms lag folgerichtig ein weiterer Fokus auf dem Aspekt der "Operativen Exzellenz". Zu den Zielen der "Operativen Exzellenz" zählten im Geschäftsjahr 2023: Verbesserung des Verschuldungsgrades, Maßnahmengenerierung und Weiterverfolgung B2DD sowie Restrukturierung der Matzen & Timm GmbH.

Im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Ausrichtung des Unternehmenserfolges wird die "Strategische Weiterentwicklung" der Gesellschaft bei der Gesamtzielerreichung mit einem Faktor in Höhe von 30 % gewichtet.

Unternehmens- und Konzernplanung

Die Ziele zur Unternehmens- und Konzernplanung sind an das Erreichen der im Geschäftsbericht 2022 für 2023 veröffentlichten Prognose geknüpft. Das Erreichen der Umsatzprognose wird bei der Gesamtzielerreichung mit 10 % bewertet. Die EBIT-Prognose fließt bei der Gesamtzielerreichung mit einer Gewichtung von 30 % ein.

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Ziele 2023 Floor/"0 %" Zielerreichung 100 % 150 % Ist Geschäftsjahr 2023
Zielerreichung Zielerreichung
Umsatz (in Mio. EUR) 100,0 103,0 110,0 101,1
EBIT (in %) 10,0 10,5 11,0 12,4 ===
Earnings per share

Als quantitatives Ziel legte der Aufsichtsrat die Steigerung des Shareholder Values fest, die in der Messgröße Earnings per share ausgewiesen und in der Gesamtzielerreichung mit einem Faktor von 10 % berücksichtigt wird.

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Ziele 2023 Floor/"0 %" 100 % 150 % Ist Geschäftsjahr 2023
Zielerreichung Zielerreichung Zielerreichung
Earnings per share (in EUR) 0,77 0,90 1,03 0,83
===
Corporate Social Responsibility

Corporate Social Responsibility ist ein wichtiger Faktor, der neben regulatorischen Aspekten auch die Kultur im Unternehmen bis hin zur Wettbewerbsfähigkeit im internationalen Geschäftsverkehr betrifft. Die Ausgestaltung eines ganzheitlichen Corporate Social Responsibility Konzeptes fließt in die Gesamtzielerreichung mit einer Gewichtung von 10 % ein. Im Geschäftsjahr 2023 lag der Fokus auf den gesetzlich erforderlichen Anpassungen des bestehenden Compliance-Management-Systems sowie dem weiteren Ausbau der Nachhaltigkeitsstrategie sowie den regulatorischen Anforderungen im Sinne der EU-Taxonomie.

Persönliche Leistungen der Vorstände

In Abhängigkeit der aktuellen unternehmerischen Herausforderungen wird jedes Vorstandmitglied auch nach seiner persönlichen Einsatzbereitschaft bewertet. Für das Geschäftsjahr 2023 waren dies die Herausforderungen des Rohstoffmarktes, insbesondere der Umgang mit Rohstoff- und Energiepreiserhöhungen sowie der Lieferfähigkeit der Gesellschaften und die operative Umsetzung regulatorischer Anforderungen. Die persönlichen Ziele der Vorstände werden bei der Gesamtzielerreichung mit 10 % gewichtet.

Weitere vergütungsrelevante Vereinbarungen

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstandsdienstvertrags bei sechs Jahren, da es sich bei der Masterflex um eine SE handelt. Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt.

Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt in diesem Fall unter Zugrundelegung eines durchschnittlichen Zielerreichungsgrades aus den letzten drei Jahren vor Ausscheiden des Vorstandsmitglieds zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht.

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergütet wird.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung.

Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss dieses Vertrages hat das Vorstandsmitglied ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Er hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von drei Monaten nachdem dem Vorstandsmitglied der Kontrollwechsel bekannt geworden ist, ausgeübt werden.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte im Sinne des WpÜG mehr als 30 % der Aktien an der SE erwerben oder die Stellung von dem Vorstandsmitglied als Vorstand mehr als nur unwesentlich berührt wird und dies mit einem Wechsel im Aktionärskreis von mindestens 25 % der stimmberechtigten Aktien in einem zeitlichen Zusammenhang steht.

Die Abfindung wird auf insgesamt eineinhalb Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig.

Ein Anspruch auf Gewährung einer Abfindung nach vorstehendem Absatz besteht nicht, wenn das Vertragsverhältnis, auch unabhängig vom Eintritt des Kontrollwechsels, innerhalb der nächsten sechs Monate automatisch geendet hätte, etwa durch Ablauf einer Befristung oder durch Erreichen der Altersgrenze oder eine schon ausgesprochene, begründete Beendigungskündigung seitens der Gesellschaft.

Ausgleichszahlung / Übergangsgeld bei Vertragsende

Wird der Vertrag mit dem Vorstandsmitglied nicht verlängert oder unmittelbar nach einer Verlängerung unverschuldet wieder beendet, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf ein einmaliges, mit der Beendigung des Dienstvertrages fälliges Übergangsgeld in Höhe der Fixvergütung für die Dauer von 12 Monaten, wobei nach Ablauf von sechs Monaten auf dieses eine Anrechnung etwaiger dann erworbener anderweitiger Bezüge erfolgt.

Karenzentschädigung für Wettbewerbsverbot

Da es dem Vorstandsmitglied untersagt ist, für die Dauer von 12 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages für Unternehmen tätig zu sein, die im Geschäftsfeld Schläuche und Verbindungssysteme tätig sind oder sich in direktem Wettbewerb mit der Gesellschaft befinden, ist eine Karenzentschädigung vereinbart.

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zahlt die Gesellschaft an das Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 90 % des letzten Jahresfestgehaltes. Eine Anrechnung anderweitiger Einkünfte erfolgt nicht.

Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass sie mit dem Ablauf von zwölf Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei wird. Die Verzichtserklärung muss spätestens neun Monate vor Ablauf des Vertrages erfolgen.

Verletzt das Vorstandsmitglied die Wettbewerbsvereinbarung, kann die Gesellschaft eine Vertragsstrafe für jeden Fall der Zuwiderhandlung verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt davon unberührt. Während der Dauer des Verstoßes entfällt zudem der Anspruch auf Zahlung der Karenzentschädigung. Das Wettbewerbsverbot gilt räumlich für die Mitgliedsstaaten der Europäischen Union.

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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ EQS-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -8-

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Vergütung für den Vorstand ist auch eine etwaige Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds bei verbundenen Unternehmen und Tochtergesellschaften grundsätzlich abgegolten. "Verbundene Unternehmen" sind alle gemäß § 15 AktG verbundenen und solche Unternehmen, an denen die Masterflex SE mit mindestens 25 % beteiligt ist. Sofern Vorstandsmitglieder für die Wahrnehmung von Mandaten in diesen Gesellschaften Bezüge von den betreffenden Gesellschaften erhalten, werden diese auf die Vergütung angerechnet.

Der Aufsichtsrat der Masterflex SE begrüßt es ausdrücklich, wenn die Mitglieder des Vorstands auch in angemessenem Umfang Aufsichtsmandate, bspw. in Form von Aufsichtsrats- oder Beiratsmandaten, bei Unternehmen außerhalb der Masterflex Group wahrnehmen. Diese externe Mandatsübernahme trägt regelmäßig zur Weiterentwicklung des Vorstands und zum kreativen Gedankenaustausch bei anspruchsvollen operativen und strategischen Fragestellungen mit Führungspersönlichkeiten anderer Unternehmen bei, wie sie typischerweise in konventionellen Weiterbildungen und anderen Unternehmernetzwerken nicht bzw. kaum ebenbürtig erlangt werden können.

Selbstverständlich haben derartige externe Mandate im Einklang mit dem Aktiengesetz, den Masterflex-internen Richtlinien und dem DCGK zu stehen. Insbesondere sollen die Vorstandsmitglieder sämtlich keine Vorsitzenden-Mandate in konzernexternen Gesellschaften übernehmen. Interessenskonflikte sind auszuschließen. Die Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE sind verpflichtet, diese Regeln bei der Mandatsauswahl einzuhalten und den Aufsichtsrat vor der Mandatsübernahme hierüber zu informieren und dessen Zustimmung einzuholen.

Die für die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten gezahlten Vergütungen werden nicht auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds bei der Masterflex SE angerechnet.

Sondervergütung

Der Aufsichtsrat kann in von ihm sowohl festzustellenden als auch zu begründenden Ausnahmefällen Vorstandsmitgliedern in Übereinstimmung mit der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Sondertantieme nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren. Die Sondertantieme ist limitiert. Sie fällt auch unter die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG als absolute Obergrenze der Gesamtvergütung. Eine solche Sondertantieme wurde in den vergangenen Jahren und auch im Geschäftsjahr 2023 nicht gewährt.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend und in begründeten Ausnahmefällen von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Masterflex SE notwendig ist. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der Tantieme und die zeitweilige Übernahme von Aufwendungen für außergewöhnliche Leistungen und Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Eine Abweichung in diesem Sinne hat es im Geschäftsjahr nicht gegeben.

Jeglicher Abfindungsanspruch entfällt, wenn die Gesellschaft das Dienstverhältnis wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund kündigt.

Individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vorstandsvergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt die im Geschäftsjahr 2023 an die Vorstandsmitglieder der Masterflex ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar, die sich neben der zugesagten Festvergütung und Nebenleistungen aus variablen Vergütungskomponenten zusammensetzen. Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) für die Geschäftsjahre 2020 und 2022 wurden im März 2023 ausgezahlt. Dabei beziehen sich die variablen Vergütungsbestandteile des Jahres 2020 noch auf das bis zum 19. Mai 2021 gültige Vergütungssystem.

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Dr. Andreas Bastin                   Mark Becks 
Vorstandsvorsitzender                Finanzvorstand 
2023    2023         2023    2023    2023    2023         2023    2023 

gewährt gewährt in % Minimum Maximum gewährt gewährt in % Minimum Maximum

Festvergütung            400                  400     400     280                  280     280 
Nebenleistungen          44                   44      44      44                   44      44 
Summe                                  444     65 %         444     444     324     67 %         324     324 

Festvergütung gewährt
Einjährige variable 195 0 195 130 0 130
Vergütung (STI) aus 2022
Mehrjährige variable 49 0 82 33 0 54
Vergütung (LTI) aus 2020
Summe variable 244 35 % 0 277 163 33 % 0 184
Vergütung gewährt
Gesamtvergütung gewährt 688 100 % 444 721 487 100 % 324 508
===
Die Zielerreichung, die Gewichtung der jeweiligen Ziele sowie die Aufgliederung der variablen Vergütungsbestandteile nach kurzfristigen und langfristigen Tantiemebestandteilen für das Geschäftsjahr 2023 werden in nachfolgender Tabelle offengelegt:

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Dr. Andreas Bastin               Gewichtung Zielerreichung Deckelung Tantiemebasis Zielerreichung 2023 
(in %)     (in %)         (in %) 
Markt und Wettbewerb             30 %       100 %          100 %     240.000       72.000 

Unternehmensplanung

Umsatzziel    10 %       211 %          150 %     240.000       36.000 
EBIT-Ziel     30 %       204 %          150 %     240.000       108.000 
Aktie/EPS                        10 %       223 %          150 %     240.000       36.000 
Nachhaltigkeit/CSR/Compliance    10 %       100 %          100 %     240.000       24.000 
Persönliche Leistung             10 %       100 %          100 %     240.000       24.000 
100 %                                             300.000 
davon kurzfristig zur Auszahlung                                     65 %          195.000 
davon zurückzustellen                                                35 %          105.000 
Mark Becks                       Gewichtung Zielerreichung Deckelung Tantiemebasis Zielerreichung 2023 
(in %)     (in %)         (in %) 
Markt und Wettbewerb             30 %       100 %          100 %     160.000       48.000 

Unternehmensplanung

Umsatzziel    10 %       211 %          150 %     160.000       24.000 
EBIT-Ziel     30 %       204 %          150 %     160.000       72.000 
Aktie/EPS                        10 %       223 %          150 %     160.000       24.000 
Nachhaltigkeit/CSR/Compliance    10 %       100 %          100 %     160.000       16.000 
Persönliche Leistung             10 %       100 %          100 %     160.000       16.000 
100 %                                             200.000 
davon kurzfristig zur Auszahlung                                     65 %          130.000 
davon zurückzustellen                                                35 %          70.000 

===
Für den langfristigen Vergütungsbestandteil (LTI) des Jahres 2020 ist noch das bis zum 19. Mai 2021 gültige Vergütungssystem die Anspruchsgrundlage. Grundsätzlich setzte sich die Vergütung für die Vorstandsmitglieder im Sinne des vormaligen Vergütungssystems ebenfalls aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestanden aus dem Fixum und Nebenleistungen. Die erfolgsbezogenen, variablen Komponenten setzten sich aus einem sofort wirksamen (66 %) und einem mit langfristiger Anreizwirkung (34 %) ausgestalteten Teil zusammen.

Die Tantieme wurde sowohl auf der Grundlage von qualitativen Beurteilungsparametern, wie die Markt- und Wettbewerbsentwicklung der Masterflex Group und die persönliche Leistung des Vorstands als auch auf der Grundlage von quantitativen Beurteilungsparametern, wie die Erfüllung der Unternehmens- und Konzernplanung sowie die Entwicklung des Börsenkurses zu Vergleichsindizes durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das frühere Vergütungssystem sah vor, dass ein kurzfristiger Anteil (STI) von rund zwei Dritteln der Tantieme nach Feststellung des Jahresabschlusses zur Auszahlung kommt. Der verbleibende Teil von rund einem Drittel der gesamten variablen Vergütung (LTI) verbleibt für weitere zwei Jahre bei der Gesellschaft und wird nur dann ausgezahlt, wenn die Erfolgsparameter über den gesamten Drei-Jahres-Horizont nachhaltig gewährleistet wurden. Werden diese Parameter über diesen Zeitraum hingegen nicht erfüllt, verfällt dieser Anteil entsprechend ganz oder teilweise. Eine Auszahlung aus der langfristigen Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2020 im Sinne des vormaligen Vergütungssystems erfolgte im Geschäftsjahr 2023.

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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)

Im Geschäftsjahr 2023 kam auch der langfristige Vergütungsbestandteil aus der Tantiemevereinbarung des Geschäftsjahres 2020 zur Auszahlung. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung wurde bereits im Geschäftsjahr 2020 zugeteilt. Die Auszahlung erfolgte erst nach einer Halteperiode von weiteren zwei Jahren, sofern die Erfolgsparameter über den gesamten Drei-Jahres-Horizont nachhaltig gewährleistet worden waren.

Die nachfolgende Tabelle legt die Zielerreichung der langfristigen variablen Vergütungsbestand-teile für das Geschäftsjahr 2020 offen:

===

Dr. Andreas Bastin                Gewichtung Zielerreichung Tantiemebasis Zielerreichung 
(in %)     (in %)         (in EUR) 

Markt- und Wettbewerbsentwicklung 30 % 100 % 81.600 24.480

Unternehmensplanung               40 %       0 %            81.600        0 
Kapitalmarkt                      10 %       100 %          81.600        8.160 

Persönliche Leistung 20 % 100 % 81.600 16.320 Summe ausbezahlt 100 % 48.960

Mark Becks                        Gewichtung Zielerreichung Tantiemebasis Zielerreichung 
(in %)     (in %)         (in EUR) 

Markt- und Wettbewerbsentwicklung 30 % 100 % 54.400 16.320

Unternehmensplanung               40 %       0 %            54.400        0 
Kapitalmarkt                      10 %       100 %          54.400        5.440 

Persönliche Leistung 20 % 100 % 54.400 10.880 Summe ausbezahlt 100 % 32.640 ===
Einhaltung der Maximalvergütung

Neben der Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die zufließende Vergütung, die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, begrenzt. Diese Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung, Nebenleistungen, die Altersversorgung und Auszahlungen aus dem STI und LTI sowie eine etwaige Sondertantieme.

Die Auszahlungen aus dem STI und LTI sind für quantitative Ziele bei 150 % gedeckelt, während die Zielerreichung der qualitativen Ziele 100 % nicht überschreiten kann. Dieser Mechanismus führt automatisch dazu, dass die zulässige Gesamtvergütung (Maximalvergütung) nur im Ausnahmefall einer Sondervergütung überschritten werden kann, da diese auf Basis einer durchgängigen Zielerreichung der quantitativen Ziele von 150 % berechnet wurde.

Die Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands stellt sich wie folgt dar:

===
Mitglieder des Vorstands IST-Vergütung Geschäftsjahr 2023 Maximalvergütung gemäß § 87a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Dr. Andreas Bastin       688 TEUR                           750 TEUR 
Mark Becks               487 TEUR                           530 TEUR 

===
Geschuldete Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 Auf Basis des am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems und der darin vereinbarten variablen Vergütungsbestandteile wurde die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 für die Vorstände der Masterflex wie folgt festgestellt:

===

Dr. Andreas Bastin               Gewichtung Zielerreichung Deckelung Tantiemebasis Zielerreichung 2023 
(in %)     (in %)         (in %) 
Markt und Wettbewerb             30 %       erreicht       100 %     240.000       72.000 

Unternehmensplanung

Umsatzziel    10 %       33 %           33 %      240.000       8.000 
EBIT-Ziel     30 %       300 %          150 %     240.000       108.000 
Aktie/EPS                        10 %       62 %           62 %      240.000       14.769 
Nachhaltigkeit/CSR/Compliance    10 %       erreicht       100 %     240.000       24.000 
Persönliche Leistung             10 %       erreicht       100 %     240.000       24.000 
100 %                                             250.769 
davon kurzfristig zur Auszahlung                                     65 %          163.000 
davon zurückzustellen                                                35 %          87.769 
Mark Becks                       Gewichtung Zielerreichung Deckelung Tantiemebasis Zielerreichung 2023 
(in %)     (in %)         (in %) 
Markt und Wettbewerb             30 %       erreicht       100 %     160.000       48.000 

Unternehmensplanung

Umsatzziel    10 %       33 %           33 %      160.000       5.333 
EBIT-Ziel     30 %       300 %          150 %     160.000       72.000 
Aktie/EPS                        10 %       62 %           62 %      160.000       9.846 
Nachhaltigkeit/CSR/Compliance    10 %       erreicht       100 %     160.000       16.000 
Persönliche Leistung             10 %       erreicht       100 %     160.000       16.000 
100 %                                             167.179 
davon kurzfristig zur Auszahlung                                     65 %          108.667 
davon zurückzustellen                                                35 %          58.513 

===
Der kurzfristige variable Vergütungsbestandteil (STI) für das Geschäftsjahr 2023 kommt im März 2024 zur Auszahlung. Für den langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (LTI) gilt eine dreijährige Haltefrist.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick zu den im Geschäftsjahr 2023 geschuldeten Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern der Masterflex. Die für das Geschäftsjahr geschuldeten Vergütungsbestandteile sind nicht gleichbedeutend mit der auch an den Vorstand ausgezahlten Vergütung. Die geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile geben teilweise zugleich auch den Stand der Vergütungsrückstellungen wieder, soweit diese nämlich aufgrund zukünftiger Fälligkeiten in späteren Jahren zur Auszahlung kommen:

===

A. Bastin  M. Becks 
CEO        CFO 
2023       2023 

geschuldet geschuldet

Festvergütung                                    400        280 
Nebenleistungen                                  44         44 
Summe Festvergütung geschuldet                                 444        324 
Einjährige variable Vergütung (STI) aus 2023^1)  163        109 
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) aus 2021^1) 104        70 
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) aus 2022^2) 105        70 
Mehrjährige varaible Vergütung (LTI) aus 2023^3) 88         59 
Summe variable Vergütung geschuldet                            460        308 
Gesamtvergütung geschuldet                                     904        632 

===
^1) Auszahlung März 2024 ^2) Auszahlung März 2025 ^3) Auszahlung März 2026

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Das zuletzt im Jahr 2015 geänderte Vergütungssystem des Aufsichtsrats trägt den Anforderungen des Corporate Governance Kodex Rechnung. Satzungsgemäß umfasst die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats seither eine nach Funktionen gestaffelte, fixe Vergütung. Mit dieser Ausgestaltung wird den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex gefolgt. Diese wird hinsichtlich der verschiedenen Parameter auch grundsätzlich noch als sachgerecht angesehen, jedoch entsprechend auch der gesetzlichen Vorgabe in Bezug auf ihre Angemessenheit überprüft.

Gemäß der zur Hauptversammlung 2022 beschlossenen Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 45.000 Euro pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000 Euro pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 25.000 Euro pro Jahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit. Daneben werden Sitzungsgelder in Höhe von 500 Euro pro Sitzung an die Aufsichtsräte vergütet. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats sowie ihre Aufteilung im Jahr 2023 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden wie folgt vergütet:

===
in TEUR Fixum Sitzungsgeld Auszahlungsrelevante
Gesamtvergütung
2022 2022 2022
Aufsichtsratsvorsitzender,
Georg van Hall 45 45 2 2 47 47
(seit 14.06.2016)
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender,
Dr. Gerson Link 30 30 2 2 32 32
(seit 14.06.2016)
Aufsichtsratsmitglied,
Jan van der Zouw 25 25 2 2 27 27
(seit 14.06.2016)
Gesamtvergütung 100 100 6 6 106 106
===
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

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May 02, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)