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29.04.2024 15:06:28 - EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik -4-
DJ EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-29 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
WKN: A0S848 und A37FUD S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 13. Juni 2024 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0613
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern
1. zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl zum Aufsichtsrat
Weitere Angaben und Hinweise Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
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A1 Eindeutige Kennung Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft 2024 (GMETHHFA0613)
A2 Art der Mitteilung Einberufung zur Hauptversammlung (NEWM)
B1 ISIN DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
B2 Name des Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Emittenten
C1 Datum der 13. Juni 2024 (20240613)
Hauptversammlung
C2 Uhrzeit der 10:00 Uhr (MESZ) (08:00 UTC)
Hauptversammlung
benannten Stimmrechtsvertreter) (GMET)
C4 Ort der www.hhla.de/aktionaersportal
Hauptversammlung
C5 Aufzeichnungsdatum 6. Juni 2024 (20240606)
C6 Uniform Resource www.hhla.de/aktionaersportal
Locator (URL)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
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wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise" am Ende dieser Einladung erläutert.
Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/ aktionaersportal übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
1. zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern
zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
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Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.
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2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von insgesamt 231.374.014,85 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 181.998.768,70 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 49.375.246,15 EUR auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,08 EUR je dividendenberechtigter A-Aktie (72.514.938
dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,20 EUR je dividendenberechtigter S-Aktie (2.704.500
a) dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 5.801.195,04 EUR und auf alle
S-Aktien insgesamt 5.949.900,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 11.751.095,04 EUR ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 176.197.573,66 EUR sowie des auf die
S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 43.425.346,15 EUR jeweils auf neue Rechnung.
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Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,08 EUR je dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 2,20 EUR je dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 18. Juni 2024.
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3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 ===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik -2-
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537 /2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
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Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist nachfolgend unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" wiedergegeben. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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7. Wahl zum Aufsichtsrat
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Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Isabella Niklas hat ihr Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses vom 19. Februar 2024 wurde Frau Bettina Lentz mit sofortiger Wirkung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Die gerichtliche Bestellung von Frau Lentz endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024. Daher ist eine Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Dr. Isabella Niklas, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,
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Frau Bettina Lentz, Diplom-Volkswirtin, Hamburg,
Staatsrätin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg,
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mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, unterbreitet.
Weitere Informationen zu Bettina Lentz, insbesondere ein Lebenslauf mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" wiedergegeben. Der Lebenslauf von Bettina Lentz ist auch unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
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Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und
geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und
Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den
Vergütungen zugrunde liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und
der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind
jeweils unter www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich.
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Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Billigung der Vergütungssysteme, des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 und Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat - auch im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung - überprüft und von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die aktuellen Vergütungsregelungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ebenfalls eingehend überprüft und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der von der HHLA nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,5 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise oder den grundsätzlichen Aufbau des Vergütungsberichts anzupassen.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System, wobei für die Vorstandsvorsitzende und den zum 31. Januar 2023 ausgeschiedenen Finanzvorstand Dr. Roland Lappin noch unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023
Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden auch im Geschäftsjahr 2023 vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet.
Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss
Im Berichtszeitraum ist zunächst das langjährige Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin mit Wirkung zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Tanja Dreilich, die zum 1. Januar 2023 als Nachfolgerin von Dr. Roland Lappin in den Vorstand eingetreten war, ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Anstellungsvertrag mit Tanja Dreilich wurde mit Wirkung zum Jahresende aufgehoben. Ihre Zuständigkeiten wurden seit dem 1. Juli 2023 gemäß den Vertretungsregelungen im Vorstand übergangsweise von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen. Zum 1. Januar 2024 ist Annette Walter als Finanzvorstand unter Übernahme der entsprechenden Zuständigkeiten in das Unternehmen eingetreten. Weitere personelle Veränderungen gab es im Vorstand nicht. Im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss des Aufsichtsrats haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben.
Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik -3-
Das Geschäftsjahr 2023 war für die HHLA in wirtschaftlicher Hinsicht ein herausforderndes Jahr. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, die militärische Eskalation in Nahost, zunehmende geopolitische Spannungen, eine hohe Inflation und gestiegene Zinsen belasteten die Wirtschaft und bremsten die Erholung nach der Pandemie weiter aus, was sich auch deutlich auf die HHLA ausgewirkt hat.
Die finanziellen Ergebnisse im Konzern blieben dementsprechend hinter den Zielwerten zurück. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf 42,4 Mio. EUR, das Konzern-EBIT auf 109,4 Mio. EUR und der ROCE (auf Konzernebene) auf 4,6 %.
Im Bereich Nachhaltigkeit konnte der CO[2]-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum 2021 bis 2023 weiter deutlich über die Zielwerte hinaus verringert werden. Die Ziele im Bereich "Soziales" wurden insgesamt ebenfalls weitgehend erreicht.
Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen "Pay-for-Performance"-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert, spiegeln sich die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 auch in der variablen Vorstandsvergütung wider.
Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des Vergütungssystems
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HHLA
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA.
Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.
Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen - aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie - sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer Obergrenze (Cap) schwanken.
Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.
Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Angela Titzrath insoweit - aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende - eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der ehemalige, zum 31. Januar 2023 ausgeschiedene Finanzvorstand Dr. Roland Lappin verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen.
Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
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Feste Vergütung
Variable Vergütung
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Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis 31.12.2023) ^2
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Feste Vergütung
Variable Vergütung
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Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
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Feste Vergütung
Festvergütung 386.750 45,8 381.313 46,6 Nebenvergütung (+) 12.162 1,4 12.162 1,5 Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) 58.013 6,9 57.497 7,0 Zwischensumme 456.924 450.972 55,2 Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 386.750 45,8 366.498 44,8 Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 843.674 100,00 817.470 100,0
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Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis 31.01.2023) ^3
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Feste Vergütung
Variable Vergütung
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Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
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Feste Vergütung
Festvergütung 365.000 45,8 361.250 46,3 Nebenvergütung (+) 12.651 1,6 12.651 1,6 Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) 54.750 6,9 50.112 6,4 Zwischensumme 432.401 54,2 424.013 54,3 Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 365.000 45,8 356.467 45,7 Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 797.401 100,0 780.480 100,0
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
^1 Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021 bis 2023. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2023 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt. ^2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. ^3 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Zielvergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt.
Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. EUR. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.
Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.
Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023
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Feste Vergütung
Variable Vergütung
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^1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) i.H.v. 500 Tsd. EUR abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. Die Abfindung fließt nicht in die Maximalvergütung ein. ^2 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Vergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Seit dem 01.02.2023 bezieht er Ruhegeld, das unter "Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023" ausgewiesen wird. ^3 Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19 ^4 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.
Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug die jährliche Festvergütung für die Vorstandsvorsitzende 495 Tsd. EUR, für Jens Hansen 386,8 Tsd. EUR, für Torben
Seebold und Dr. Roland Lappin jeweils 365 Tsd. EUR und für Tanja Dreilich 350 Tsd. EUR. Die Gesellschaft hat mit Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember 2023 zu beenden und die Festvergütung bis zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Die Festvergütung von Dr. Roland Lappin ist infolge seines Ausscheidens zum 31. Januar 2023 nur anteilig für den Monat Januar zur Auszahlung gekommen. Seit Februar 2023 erhält er ein Ruhegeld unter seiner bestehenden Versorgungszusage (siehe dazu nachfolgend unter "Leistungen zur Altersversorgung" in diesem Abschnitt sowie "Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023").
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind. Im Zuge des Neueintritts kann zudem - je nach den individuellen Umständen, in der Regel aber nur für einen Übergangszeitraum - die Übernahme bestimmter Kosten wie z.B. Miet- oder Maklerkosten sowie Reisekosten - erfolgen. Das betraf im Berichtszeitraum namentlich Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in den Vorstand eingetreten war.
Leistungen zur Altersversorgung
Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei - in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.
In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein - an der Dienstzeit orientiertes - Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.
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April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
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EQS-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in
Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-29 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
WKN: A0S848 und A37FUD S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 13. Juni 2024 Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0613
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern
1. zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
5. von Zwischenfinanzberichten 6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 7. Wahl zum Aufsichtsrat Angaben zur Tagesordnung
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Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl zum Aufsichtsrat
Weitere Angaben und Hinweise Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG i.V.m. Art. 4 und Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
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A1 Eindeutige Kennung Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft 2024 (GMETHHFA0613)
A2 Art der Mitteilung Einberufung zur Hauptversammlung (NEWM)
B1 ISIN DE000A0S8488 und DE000A37FUD8
B2 Name des Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Emittenten
C1 Datum der 13. Juni 2024 (20240613)
Hauptversammlung
C2 Uhrzeit der 10:00 Uhr (MESZ) (08:00 UTC)
Hauptversammlung
Art der Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz C3 Hauptversammlung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) (GMET)
C4 Ort der www.hhla.de/aktionaersportal
Hauptversammlung
C5 Aufzeichnungsdatum 6. Juni 2024 (20240606)
C6 Uniform Resource www.hhla.de/aktionaersportal
Locator (URL)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
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wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 13. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 18 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich nach ordnungsgemäßer Anmeldung im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/aktionaersportal zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur Versammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt "Weitere Angaben und Hinweise" am Ende dieser Einladung erläutert.
Unabhängig von einer Anmeldung zur Hauptversammlung wird die virtuelle Hauptversammlung für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/ aktionaersportal übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Studio Gleis 7, Friesenweg 14, 22763 Hamburg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
1. zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern
zum 31. Dezember 2023, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB
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Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.
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2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von insgesamt 231.374.014,85 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 181.998.768,70 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 49.375.246,15 EUR auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 0,08 EUR je dividendenberechtigter A-Aktie (72.514.938
dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,20 EUR je dividendenberechtigter S-Aktie (2.704.500
a) dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 5.801.195,04 EUR und auf alle
S-Aktien insgesamt 5.949.900,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 11.751.095,04 EUR ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 176.197.573,66 EUR sowie des auf die
S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 43.425.346,15 EUR jeweils auf neue Rechnung.
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Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,08 EUR je dividendenberechtigter A-Aktie sowie von 2,20 EUR je dividendenberechtigter S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 18. Juni 2024.
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3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 ===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik -2-
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537 /2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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6. Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
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Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist nachfolgend unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6" wiedergegeben. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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7. Wahl zum Aufsichtsrat
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Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Isabella Niklas hat ihr Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 niedergelegt. Aufgrund gerichtlichen Beschlusses vom 19. Februar 2024 wurde Frau Bettina Lentz mit sofortiger Wirkung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Die gerichtliche Bestellung von Frau Lentz endet somit mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Juni 2024. Daher ist eine Nachwahl durch die Hauptversammlung erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Dr. Isabella Niklas, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses - vor,
===
Frau Bettina Lentz, Diplom-Volkswirtin, Hamburg,
Staatsrätin in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg,
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mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Von den zwölf Aufsichtsratssitzen müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats trägt diesen Vorgaben Rechnung.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, unterbreitet.
Weitere Informationen zu Bettina Lentz, insbesondere ein Lebenslauf mit den Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Informationen zu den Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" wiedergegeben. Der Lebenslauf von Bettina Lentz ist auch unter www.hhla.de/hauptversammlung zugänglich.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2023
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Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des
Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und
geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und
Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Das den
Vergütungen zugrunde liegende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und
der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind
jeweils unter www.hhla.de/corporategovernance öffentlich zugänglich.
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Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Billigung der Vergütungssysteme, des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 und Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat - auch im Hinblick auf die Angemessenheit der Vergütung - überprüft und von der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die aktuellen Vergütungsregelungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ebenfalls eingehend überprüft und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der von der HHLA nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 96,5 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmungsquote zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung 2023 besteht nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat keine Veranlassung, die grundsätzliche Herangehensweise oder den grundsätzlichen Aufbau des Vergütungsberichts anzupassen.
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2023
Das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System, wobei für die Vorstandsvorsitzende und den zum 31. Januar 2023 ausgeschiedenen Finanzvorstand Dr. Roland Lappin noch unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen.
Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023
Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden auch im Geschäftsjahr 2023 vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet.
Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss
Im Berichtszeitraum ist zunächst das langjährige Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin mit Wirkung zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Tanja Dreilich, die zum 1. Januar 2023 als Nachfolgerin von Dr. Roland Lappin in den Vorstand eingetreten war, ist mit Wirkung zum 30. Juni 2023 im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Der Anstellungsvertrag mit Tanja Dreilich wurde mit Wirkung zum Jahresende aufgehoben. Ihre Zuständigkeiten wurden seit dem 1. Juli 2023 gemäß den Vertretungsregelungen im Vorstand übergangsweise von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen. Zum 1. Januar 2024 ist Annette Walter als Finanzvorstand unter Übernahme der entsprechenden Zuständigkeiten in das Unternehmen eingetreten. Weitere personelle Veränderungen gab es im Vorstand nicht. Im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss des Aufsichtsrats haben sich im Berichtszeitraum keine Veränderungen ergeben.
Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Hamburger Hafen und Logistik -3-
Das Geschäftsjahr 2023 war für die HHLA in wirtschaftlicher Hinsicht ein herausforderndes Jahr. Der anhaltende Krieg in der Ukraine, die militärische Eskalation in Nahost, zunehmende geopolitische Spannungen, eine hohe Inflation und gestiegene Zinsen belasteten die Wirtschaft und bremsten die Erholung nach der Pandemie weiter aus, was sich auch deutlich auf die HHLA ausgewirkt hat.
Die finanziellen Ergebnisse im Konzern blieben dementsprechend hinter den Zielwerten zurück. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2023 belief sich auf 42,4 Mio. EUR, das Konzern-EBIT auf 109,4 Mio. EUR und der ROCE (auf Konzernebene) auf 4,6 %.
Im Bereich Nachhaltigkeit konnte der CO[2]-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum 2021 bis 2023 weiter deutlich über die Zielwerte hinaus verringert werden. Die Ziele im Bereich "Soziales" wurden insgesamt ebenfalls weitgehend erreicht.
Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen "Pay-for-Performance"-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert, spiegeln sich die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2023 auch in der variablen Vorstandsvergütung wider.
Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Grundzüge des Vergütungssystems
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HHLA
Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA.
Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.
Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen - aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie - sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer Obergrenze (Cap) schwanken.
Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.
Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Angela Titzrath insoweit - aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende - eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der ehemalige, zum 31. Januar 2023 ausgeschiedene Finanzvorstand Dr. Roland Lappin verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen.
Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.
Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017
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2023 2022 in EUR ZGV in % in EUR ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung 495.000 50,7 495.000 53,1 Nebenvergütung (+) 13.726 1,4 13.726 1,5 Zwischensumme 508.726 52,1 508.726 54,6
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 467.751 47,9 423.342 45,4 Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 976.477 100,0 932.068 100,0
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Tanja Dreilich, Vorstandsmitglied seit 01.01.2023 (bis 31.12.2023) ^2
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2023 2022 in EUR ZGV in % in EUR ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung 350.000 46,9 - - Nebenvergütung (+) 11.597 1,6 - - Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) 35.000 4,7 - - Zwischensumme 396.597 53,1 - -
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 350.000 46,9 - - Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 746.597 100,0 - -
===
Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017
===
2023 2022 in EUR ZGV in % in EUR ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung 386.750 45,8 381.313 46,6 Nebenvergütung (+) 12.162 1,4 12.162 1,5 Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) 58.013 6,9 57.497 7,0 Zwischensumme 456.924 450.972 55,2 Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 386.750 45,8 366.498 44,8 Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 843.674 100,00 817.470 100,0
===
Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003 (bis 31.01.2023) ^3
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2023 2022 in EUR ZGV in % in EUR ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung 30.417 41,6 365.000 49,7 Nebenvergütung (+) 12.258 16,8 11.755 1,6 Zwischensumme 42.674 58,4 376.755 51,3
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 30.417 41,6 358.342 48,7 Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 73.091 100,0 735.097 100,0
===
Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019
===
2023 2022 in EUR ZGV in % in EUR ZGV in %
Feste Vergütung
Festvergütung 365.000 45,8 361.250 46,3 Nebenvergütung (+) 12.651 1,6 12.651 1,6 Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+) 54.750 6,9 50.112 6,4 Zwischensumme 432.401 54,2 424.013 54,3 Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^1 (+) 365.000 45,8 356.467 45,7 Ziel-Gesamtvergütung (ZGV) 797.401 100,0 780.480 100,0
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
^1 Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2021 bis 2023. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2023 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt. ^2 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. ^3 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Zielvergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt.
Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. EUR. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.
Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden. Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.
Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023
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Angela Tanja Jens Dr. Roland Torben Titzrath Dreilich^1 Hansen Lappin^2 Seebold
Feste Vergütung
Festvergütung 495.000 350.000 386.750 30.417 365.000 Nebenvergütung (+) 13.726 11.597 12.162 12.258 12.651 Versorgungsaufwand/ Betrag zur eigenen Verfügung^3 (+) 423.176 35.000 58.013 0 54.750 Zwischensumme 931.902 396.597 456.924 42.674 432.401
Variable Vergütung
Erfolgsabhängige Tantieme^4 (+) 483.519 - 386.750 30.417 365.000 Sonstiges (+) - - - - - Gesamtvergütung 1.415.421 396.597 843.674 73.091 797.401 Maximalvergütung 2.500.000 1.150.000 1.150.000 95.833 1.150.000
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^1 Tanja Dreilich ist mit Wirkung zum 30.06.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Das Anstellungsverhältnis endete mit Ablauf des 31.12.2023. Die finanziellen Ansprüche von Frau Dreilich nach Maßgabe ihres Anstellungsvertrags werden - mit Ausnahme der Festvergütung, Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung jeweils für das Geschäftsjahr - durch eine Einmalzahlung (Abfindung) i.H.v. 500 Tsd. EUR abgegolten. Für das Geschäftsjahr 2023 ist daher keine variable Vergütung an Tanja Dreilich zu zahlen. Die Abfindung fließt nicht in die Maximalvergütung ein. ^2 Dr. Roland Lappin ist mit Wirkung zum 31.01.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Seine Vergütung wird anteilig bis zu seinem Ausscheiden dargestellt. Seit dem 01.02.2023 bezieht er Ruhegeld, das unter "Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023" ausgewiesen wird. ^3 Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19 ^4 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2023 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2024.
Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.
Feste Vergütungsbestandteile
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Im Berichtszeitraum betrug die jährliche Festvergütung für die Vorstandsvorsitzende 495 Tsd. EUR, für Jens Hansen 386,8 Tsd. EUR, für Torben
Seebold und Dr. Roland Lappin jeweils 365 Tsd. EUR und für Tanja Dreilich 350 Tsd. EUR. Die Gesellschaft hat mit Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 30. Juni 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, vereinbart, das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des 31. Dezember 2023 zu beenden und die Festvergütung bis zum Beendigungszeitpunkt ordnungsgemäß auszuzahlen. Die Festvergütung von Dr. Roland Lappin ist infolge seines Ausscheidens zum 31. Januar 2023 nur anteilig für den Monat Januar zur Auszahlung gekommen. Seit Februar 2023 erhält er ein Ruhegeld unter seiner bestehenden Versorgungszusage (siehe dazu nachfolgend unter "Leistungen zur Altersversorgung" in diesem Abschnitt sowie "Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023").
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind. Im Zuge des Neueintritts kann zudem - je nach den individuellen Umständen, in der Regel aber nur für einen Übergangszeitraum - die Übernahme bestimmter Kosten wie z.B. Miet- oder Maklerkosten sowie Reisekosten - erfolgen. Das betraf im Berichtszeitraum namentlich Tanja Dreilich, die mit Wirkung zum 1. Januar 2023 in den Vorstand eingetreten war.
Leistungen zur Altersversorgung
Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei - in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.
In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein - an der Dienstzeit orientiertes - Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.
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April 29, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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HAMBURG.HAFEN LOG.A-SP NA | A0S848 | Xetra | 16,800 | 17.05.24 17:36:08 | -0,100 | -0,59% | 0,000 | 0,000 | 16,820 | 16,800 |
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HAMB.H.U.L. UNSP.ADR/1/2 | A2QG89 | Frankfurt | 8,050 | 17.05.24 08:01:50 | +0,050 | +0,62% | 0,000 | 0,000 | 8,050 | 8,050 |
