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25.04.2024 16:46:58 - EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -7-
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Würzburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-25 / 16:46 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719 350
ISIN DE0007193500 99. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC),
Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum
1. 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das
3. Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung
10. eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13.März 2024 und über den
11. Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und
der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
12. an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur Versammlungsleitung
(Neufassung Ziffer 15.1)
13. Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV -Vorstand
sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum
31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
1.
veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner
werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in
der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur
Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2.893.288,79 EUR in die
Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2023
3.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt."
5. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat
keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten
Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH,
Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")
müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden bereits für nach dem 31.
Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)
Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des
jeweiligen Mitgliedstaats - durch einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder durch einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Koenig &
Bauer AG bereits heute zur nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs.1, 315 Abs. 1 HGB
verpflichtet sind, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft
und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedsstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit
davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht
6. ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist
in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses -
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum
Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das
Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu
bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
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einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat
keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten
Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-
Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund
Klinkner, Frau Dagmar Rehm und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner:innen. Daher sind in der Hauptversammlung Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr
Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben sich bereit erklärt, für eine weitere
Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf
Mitgliedern und setzt sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und
Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der
Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen,
da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens
zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof.
Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz, Frau Simone Walter
und Frau Sabine Witte-Herdering auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt und wäre
mit der Wiederwahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein auch weiterhin
erfüllt.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als
Vertreter:innen der Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
7.1. Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT
EXCELLENCE GMBH, Martinsried
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
. keine
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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Bern, Schweiz
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7.2. Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm, Langen
selbstständige Unternehmensberaterin
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
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. Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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7.3. Dr. Johannes Liechtenstein, Wien, Österreich
CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich 7.
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
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. keine
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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^* Konzernmandat Constantia Industries AG
Die Wahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein erfolgt jeweils für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027
beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von vier Jahren.
Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben versichert, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr Professor
Klinkner im Fall seiner Wahl als Kandidat für die Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden
soll. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses zu seiner Wiederwahl hat Herr Professor
Klinkner als dessen Vorsitzender nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein jeweils
als unabhängig im Sinne der Empfehlungen in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK")
in der Fassung vom 28. April 2022.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines:einer objektiv
urteilenden Aktionär:Aktionärin maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein einerseits und der Koenig & Bauer AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10%
der stimmberechtigten Aktien an der Koenig & Bauer AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Rehm wird im Jahr 2026 dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG mehr als zwölf Jahre angehören.
Eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren soll nach der Empfehlung in Ziffer C.7 des
DCGK ein Indiz für die fehlende Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sein. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats steht Frau Rehm trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gleichwohl nicht in
einem Loyalitäts- oder Interessenkonflikt mit der Koenig & Bauer AG, deren Konzernunternehmen oder deren
Organen, der geeignet wäre die Unabhängigkeit von Frau Rehm zu verneinen. Es bestehen auch keine
sonstigen Sonderbeziehungen zwischen Frau Rehm und der Koenig & Bauer AG oder ihren
Konzerngesellschaften.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine
Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das gesamte Gremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von den vorgeschlagenen Kandidat:innen Frau
Dagmar Rehm, über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen von den vorgeschlagenen
Kandidatinnen Frau Dagmar Rehm und Herr Dr. Liechtenstein. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf
die nichtfinanzielle Erklärung sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Die Lebensläufe und Kompetenzprofile von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr.
Liechtenstein nebst den Angaben gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihren Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung unter Abschnitt III -
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beigefügt. Diese Angaben können
auch unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
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DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -3-
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 8. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird
gebilligt."
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den
Punkten der Tagesordnung - dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat gemäß §
87a AktG vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft hat am 11. Mai 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 22. März 2021
beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und
unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des
Vergütungssystems wurden auch die zum bestehenden Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren sowie entsprechende Empfehlungen von
Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat das angepasste Vergütungssystem in seiner 9. Sitzung am 20. März 2024 beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene, angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands wird gebilligt."
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung in
Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beschrieben.
Die Beschreibung enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen. Das Vergütungssystem sowie
die Übersicht mit den wesentlichen Änderungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Die Koenig & Bauer AG verfügt derzeit über keine derartige Ermächtigung. Die
Gesellschaft wurde letztmals in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
a) zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder die
ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Juni 2029. Sie kann auch durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens handeln.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über
die Börse, mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs (Xetra-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) der Aktie um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand.
(ii) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
- im Falle eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
- im Falle einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne
(ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
b) Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionär:innen gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionär:innen, ihre Aktien im
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -4-
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Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionär:innen ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle
Aktionär:innen gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionär:innen oder der
Veräußerung über die Börse zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere
i) Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf
den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
ii) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
10. Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
aufgrund weiterer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, wenn und soweit diese Aktien in Summe einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 10 % überschreiten. Sämtliche wie
vorstehend beschrieben unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten
c) Aktien dürfen also in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe oder Veräußerung der
Aktien überschreiten.
iii) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
iv) sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen oder
Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten
oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder
Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Arbeitnehmern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können
insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die mit Arbeitnehmern im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden;
v) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß §
71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach § 71 Abs.1
AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie folgt zu verwenden: Sie können
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Koenig & Bauer Aktien verwendet
d) werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG im Rahmen der Regelungen
zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie Mitgliedern
des Vorstands der Koenig & Bauer AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt.
Vorstehende Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien können einmal oder mehrmals,
e) ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis der
Ermächtigungen unter lit. c, iv und lit. d Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der
Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die für
Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden, darf zudem 5 %
des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.
Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der jeweils
f) anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Zwecke von aktienbasierten
Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet
werden. Sofern aus anderen Ermächtigungen die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung zulässig ist, ist außerdem auf
die vorstehende 5 %- Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung
der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden.
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf erworbene eigene Aktien wird insofern
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c, iv
sowie lit. d verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der
Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionär:innen
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -5-
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
g)
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener
Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Der Vorstand hat über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
h) erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionär:innen ausliegt.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und über
den Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft
und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Koenig &
Bauer AG unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 62, 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff
UmwG zu verschmelzen. Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Koenig
& Bauer AG; es handelt sich mithin um einen sogenannten "Upstream Merger". Der Vorstand der Koenig &
Bauer AG und die Geschäftsführung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH haben am 13. März 2024 den Entwurf
eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit
der Koenig & Bauer Immobilien GmbH in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und
. Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die
Koenig & Bauer AG gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. UmwG.
Die Verschmelzung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH auf die Koenig & Bauer AG erfolgt mit
. Wirkung zum 1. Januar 2024, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Ab dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr gelten alle Handlungen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH
. als für Rechnung der Koenig & Bauer AG vorgenommen.
Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Koenig & Bauer AG erlischt die
. Koenig & Bauer Immobilien GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Koenig & Bauer Immobilien GmbH zum 31. Dezember 2023
Die Verschmelzung findet ohne eine Kapitalerhöhung bei der Koenig & Bauer AG statt, § 68
. Abs.1 Nr.1 UmwG.
Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
11. . noch Rechte gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG an
die dort genannten Personen sind nicht vorgesehen.
. Die Firma der Koenig & Bauer AG wird ohne Änderung fortgeführt.
Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine Verschmelzungsprüfung und die Erstellung
eines Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile des
. übertragenden Rechtsträgers in der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs.
3 Nr. 1 lit. a, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).
. Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt die Koenig & Bauer AG.
===
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können zu diesem Tagesordnungspunkt die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg und
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
eingesehen werden:
===
Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH und der
. Koenig & Bauer AG
die Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG und die Lageberichte (zusammengefasst in den
. Geschäftsberichten der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe) für die letzten drei Jahre
(2021-2023)
. Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Immobilien GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
(2021 - 2023).
===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags
zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als
übertragender Gesellschaft wird zugestimmt."
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG
Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Neufassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der
Regelung zur Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
===
a) Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4)
===
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht
verbunden.
Die gegenwärtige Fassung von Ziffer 14.4 der Satzung der Gesellschaft bildet die Vorgaben des § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll Ziffer
14.4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Abschnitt IV, Ziffer 14.4 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird wie folgt neu gefasst:
Zum Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2 reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."
===
b) Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue
Ziffer 14.12)
===
Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118
Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch für bestimmte Fälle vorsehen, dass die Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen kann. 12. Im Sinne einer zeitgemäßen Corporate Governance und um dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ein
ausreichendes Maß an Flexibilität zu gewähren, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und den
Aufsichtsratsmitgliedern in Abstimmung mit dem:der Vorsitzenden gestattet werden, in bestimmten Fällen an
der Hauptversammlung ausschließlich virtuell teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen,
Abschnitt VI, Ziffer 14.12 wird wie folgt neu eingefügt:
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -6-
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit
aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmenden nicht
vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem
unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird."
===
c) Erweiterung der Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
===
Ziffer 15.1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der
Hauptversammlung führt und diese leitet. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere
Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen aus deren Mitte gewähltes Mitglied die Leitung der
Hauptversammlung. Um künftig die Leitung der Hauptversammlung in bestimmten Sondersituationen auch im
Vorfeld der Hauptversammlung einem neutralen Dritten übertragen zu können, soll diese Regelung
dahingehend erweitert werden, dass auch eine vom Aufsichtsrat bestimmte dritte Person den Vorsitz
übernehmen kann. Dies ermöglicht es insbesondere, eine:n Vertreter:in der rechtsberatenden Berufe zum:zur
Versammlungsleiter:in zu bestimmen und trägt somit zur Professionalisierung der Versammlungsleitung im
Interesse aller Aktionär:innen bei.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zur beschließen,
Abschnitt VI, Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung und leitet diese
Versammlungsleitung). Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den Vorsitz.
Übernimmt weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch der weitere Stellvertreter den Vorsitz, können die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite vorab oder in der Hauptversammlung auch eine dritte Person
zum Versammlungsleiter wählen."
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV - Vorstand
sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat
In Abschnitt IV Ziffer 7.3 der Satzung ist bisher geregelt, dass sich der Vorstand eine
Geschäftsordnung geben kann, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. Diese Satzungsregelung könnte
dahingehend missverstanden werden, dass der Vorstand allein befugt ist, sich eine Geschäftsordnung zu
geben. Nach allgemeiner Auffassung bleibt die Zuständigkeit des Aufsichtsrats zum Erlass einer
Geschäftsordnung jedoch unabhängig von einer solchen Regelung in der Satzung bestehen. Zur Vermeidung von
Missverständnissen soll die Satzungsregelung daher gestrichen werden. Nach der gesetzlichen Regelung in §
77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand damit weiterhin selbst eine Geschäftsordnung geben, sofern der
Aufsichtsrat von seiner Erlasskompetenz keinen Gebrauch macht.
Ziffer 12.1 der Satzung enthält bisher neben Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats auch 13. Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Um die Satzung flexibler zu gestalten,
sollen die Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat ausschließlich in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen,
Abschnitt IV, Ziffer 7.3. der Satzung wird gestrichen
Abschnitt V, Ziffer 12.1, der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Abstimmung enthält. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs.4 MitbestG."
III. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Lebensläufe der Kandidat:innen zur Wahl des Aufsichtsrats 7.1 Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH^*, Martinsried
===
===
^* Die INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH ist eine Vorschaltgesellschaft zur Abwicklung von Beratungsleistungen. Die Stellung als geschäftsführender Gesellschafter ist nicht mit der Wahrnehmung operativer Führungsverantwortung verbunden.
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
===
Seit 2012 selbstständiger Unternehmensberater und Geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR
1998 bis 2006 Vorstand Produktion und Logistik sowie stellvertretender Vorsitzender des Vorstands (seit
Produktion und Logistik
===
Qualifikationen:
===
2020 Bundesverdienstkreuz am Bande der Bundesrepublik Deutschland für das Engagement und den Beitrag zu
===
Mitgliedschaften:
===
===
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Durch seine langjährige Tätigkeit in verschiedenen Leitungspositionen sowie als Vorstandsmitglied, Vorstandsvorsitzender, Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender in internationalen Konzernen verfügt Herr Professor Klinkner über umfangreiche operative und strategische Managementerfahrung. Seine weitreichende Expertise im Maschinen- und Anlagenbau ermöglicht ihm ein tiefes Verständnis der Herausforderungen und Chancen in diesem Sektor. Diese Branchenkenntnisse sind von großer Bedeutung für strategische Entscheidungen zur langfristigen Entwicklung der Koenig & Bauer AG.
Durch seine Kommunikationsstärke und sein diplomatisches Geschick versteht Herr Professor Klinkner es, die unterschiedlichen Interessen und Perspektiven im Aufsichtsrat zu vereinen und eine konstruktive Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedern zu fördern. Seine transparente Arbeitsweise unterstützt die effiziente Entscheidungsfindung des Gremiums. Zusätzlich fördert er eine offene und konstruktive Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, um die strategische Ausrichtung der Koenig & Bauer AG effektiv zu steuern.
Mit Blick auf die Kompetenzmatrix bringt Herr Professor Klinkner insbesondere seine Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Gremienarbeit, Leadership/Strategie, Sales, Marketing und After-Sales Services, Operations & Operational Excellence sowie Innovation und Forschung & Entwicklung in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
===
. keine
===
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
===
===
Selbstständige Unternehmensberaterin
===
===
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
===
===
Qualifikationen:
===
. 1983 bis 1989 Studium der Volkswirtschaftslehre und Japanologie (Grundstudium) an den Universitäten
Würzburg und Mannheim - Abschluss. Diplom-Volkswirtin
===
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
Frau Rehm verfügt über ein umfassendes Know-how, profunde Expertise und langjährige Erfahrung in allen Bereichen des Finanzwesens (Rechnungswesen, Bilanzierung, Abschlusserstellung, Controlling, Finanzplanung, Konsolidierung, Steuern) sowie in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Risikomanagement, Interne Revision und Internes Kontrollsystem, die sie sich in verschiedenen Führungspositionen und kaufmännischen Leitungsfunktionen sowie Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten bei internationalen Großkonzernen und mittelständischen Unternehmen erworben hat. Zudem ist sie umfassend vertraut mit Fragen der Gremienarbeit durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied in nationalen und internationalen Unternehmen.
Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und als Mitglied des Personalausschusses ist sie federführend bei der Etablierung eines nachhaltigen Vergütungssystems für den Vorstand sowie bei der Nachfolgeplanung im Vorstand. Frau Rehm setzt sich aktiv mit den Themen Nachhaltigkeit, gesellschaftliche Verantwortung und ethisches Unternehmensverhalten auseinander. Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der für die Koenig & Bauer AG wesentlichen ESG-Faktoren besitzt sie ein tiefes Verständnis für die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung für die langfristige Wertschöpfung und den unternehmerischen Erfolg der Koenig & Bauer AG. Damit kommt ihr im Aufsichtsrat eine Schlüsselfunktion bei der Prüfung und Überwachung der Umsetzung der ESG-Roadmap und der Verankerung der ab 2024 verpflichtenden CSRD-Berichterstattung zu.
Aufgrund ihres Fachwissens auf den Gebieten der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der internationalen Rechnungslegung, einschließlich interner Kontrollsysteme qualifiziert sich Frau Rehm als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
===
. Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
===
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
===
===
CFO Constantia Industries AG, Wien, Österreich
===
Nationalität: liechtensteinisch
===
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
===
2009 bis 2010 Managing Director, Deutsches Corporate and Investment Banking Team, Banco Santander,
. Frankfurt
2003 bis 2009 Managing Director, Deutsches Investment Banking, Team Leiter Deutsches Corporate Finance
. Team, Citigroup, Frankfurt
. 1999 bis 2003 Deutsches M&A Team, Citigroup, London, Großbritannien
===
Qualifikationen:
===
===
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Herr Dr. Johannes Liechtenstein ist ein ausgewiesener Finanzexperte mit fundierter akademischer Ausbildung. Aufgrund seiner Erfahrungen im internationalen Umfeld ist Dr. Liechtenstein vertraut mit den Herausforderungen globaler Finanzmärkte. Seine Fähigkeit, Finanzstrategien an verschiedene Marktbedingungen anzupassen, stärkt die Position der Koenig & Bauer AG in einem globalen Wettbewerb. Herr Dr. Liechtenstein verfügt über fundierte Kenntnisse im Bereich Mergers & Acquisition. Seine Erfahrung in der Bewertung von Unternehmen unterstützt die Koenig & Bauer AG dabei, erfolgreich strategische Akquisitionen zu tätigen. Durch seinen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme ist Herr Dr. Liechtenstein als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
===
. keine
===
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
===
===
^* Konzernmandat der Constantia Industries AG
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung derselbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Mit dem Vergütungsbericht sollen Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.
Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2023 sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das Geschäftsjahr 2022 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. In seiner Sitzung vom 7. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Pleßke mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Dr. Kimmich zum stellvertretenden Vorsitzenden bestellt. Die Vorstandsverträge wurden im Berichtsjahr nicht angepasst.
Die Anstellungsverträge entsprechen den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den bei Abschluss der Verträge gültigen Fassung der Empfehlungen des DCGK vom 16. Dezember 2019. Die Vergütungsregeln stimmen seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.
Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossen. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist mit einer Mehrheit von 63,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2024) zur Billigung vorschlagen. Das Unternehmen ist bestrebt, dadurch mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht, zu erreichen. Hauptkritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem bezogen sich auf das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, der fehlenden Begrenzung des Auszahlungsbetrages des LTI, die Möglichkeit der Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder, das Fehlen einer Aktienkauf- und halteverpflichtung sowie eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des Vergütungssystems.
Das aktuelle Vergütungssystem ist somit noch Grundlage für alle Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, im Geschäftsjahr 2024 alle Vorstandsverträge, vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung rückwirkend zum 1. Januar 2024 anzupassen.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
===
EQS-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Würzburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-25 / 16:46 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719 350
ISIN DE0007193500 99. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC),
Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum
1. 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das
3. Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das
4. Geschäftsjahr 2023 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 6. Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 7. Wahlen zum Aufsichtsrat 8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 9. Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung
10. eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13.März 2024 und über den
11. Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und
der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
12. an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur Versammlungsleitung
(Neufassung Ziffer 15.1)
13. Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV -Vorstand
sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat
===
II. Vorschläge zur Beschlussfassung
===
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum
31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
1.
veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner
werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in
der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur
Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2.893.288,79 EUR in die
Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2023
3.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt."
5. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat
keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten
Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH,
Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")
müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden bereits für nach dem 31.
Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)
Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des
jeweiligen Mitgliedstaats - durch einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder durch einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Koenig &
Bauer AG bereits heute zur nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs.1, 315 Abs. 1 HGB
verpflichtet sind, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft
und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedsstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit
davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht
6. ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist
in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses -
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum
Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das
Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu
bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -2-
===
einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat
keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten
Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-
Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund
Klinkner, Frau Dagmar Rehm und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner:innen. Daher sind in der Hauptversammlung Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr
Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben sich bereit erklärt, für eine weitere
Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf
Mitgliedern und setzt sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und
Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der
Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen,
da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens
zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof.
Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz, Frau Simone Walter
und Frau Sabine Witte-Herdering auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt und wäre
mit der Wiederwahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein auch weiterhin
erfüllt.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als
Vertreter:innen der Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
7.1. Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT
EXCELLENCE GMBH, Martinsried
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
. keine
===
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
===
. Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen . Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG /REHAU Automotive, Muri bei
Bern, Schweiz
===
7.2. Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm, Langen
selbstständige Unternehmensberaterin
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
===
. Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
===
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
===
. Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd., London, Großbritannien . Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment SAS, Saint Quen, Frankreich . Mitglied des Aufsichtsrats bei Power2X, Amsterdam, Niederlande
===
7.3. Dr. Johannes Liechtenstein, Wien, Österreich
CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich 7.
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
===
. keine
===
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
===
. FunderMax Holding AG^*, Wiener Neudorf, Österreich . FunderMax GmbH^*, St.Veit an der Glan, Österreich . Isovolta AG^*, Wiener Neudorf, Österreich . JAF-Group AG^*, Stockerau, Österreich . Argentiera SRL, Donoratico, Italien
===
^* Konzernmandat Constantia Industries AG
Die Wahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein erfolgt jeweils für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027
beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von vier Jahren.
Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben versichert, dass ihnen für die
Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr Professor
Klinkner im Fall seiner Wahl als Kandidat für die Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden
soll. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses zu seiner Wiederwahl hat Herr Professor
Klinkner als dessen Vorsitzender nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein jeweils
als unabhängig im Sinne der Empfehlungen in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK")
in der Fassung vom 28. April 2022.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines:einer objektiv
urteilenden Aktionär:Aktionärin maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein einerseits und der Koenig & Bauer AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10%
der stimmberechtigten Aktien an der Koenig & Bauer AG beteiligten Aktionär andererseits.
Frau Rehm wird im Jahr 2026 dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG mehr als zwölf Jahre angehören.
Eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren soll nach der Empfehlung in Ziffer C.7 des
DCGK ein Indiz für die fehlende Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sein. Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats steht Frau Rehm trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gleichwohl nicht in
einem Loyalitäts- oder Interessenkonflikt mit der Koenig & Bauer AG, deren Konzernunternehmen oder deren
Organen, der geeignet wäre die Unabhängigkeit von Frau Rehm zu verneinen. Es bestehen auch keine
sonstigen Sonderbeziehungen zwischen Frau Rehm und der Koenig & Bauer AG oder ihren
Konzerngesellschaften.
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine
Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das gesamte Gremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von den vorgeschlagenen Kandidat:innen Frau
Dagmar Rehm, über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen von den vorgeschlagenen
Kandidatinnen Frau Dagmar Rehm und Herr Dr. Liechtenstein. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf
die nichtfinanzielle Erklärung sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung.
Die Lebensläufe und Kompetenzprofile von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr.
Liechtenstein nebst den Angaben gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihren Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung unter Abschnitt III -
Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beigefügt. Diese Angaben können
auch unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abgerufen werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den
Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -3-
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen
Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 8. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird
gebilligt."
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den
Punkten der Tagesordnung - dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat gemäß §
87a AktG vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft hat am 11. Mai 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 22. März 2021
beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und
unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des
Vergütungssystems wurden auch die zum bestehenden Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren sowie entsprechende Empfehlungen von
Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat das angepasste Vergütungssystem in seiner 9. Sitzung am 20. März 2024 beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene, angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands wird gebilligt."
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung in
Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beschrieben.
Die Beschreibung enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen. Das Vergütungssystem sowie
die Übersicht mit den wesentlichen Änderungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
abrufbar.
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,
soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die
Hauptversammlung. Die Koenig & Bauer AG verfügt derzeit über keine derartige Ermächtigung. Die
Gesellschaft wurde letztmals in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
===
Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
a) zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder die
ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Juni 2029. Sie kann auch durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens handeln.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über
die Börse, mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs (Xetra-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) der Aktie um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand.
(ii) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
- im Falle eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
- im Falle einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne
(ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
b) Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionär:innen gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionär:innen, ihre Aktien im
===
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -4-
===
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionär:innen ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle
Aktionär:innen gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionär:innen oder der
Veräußerung über die Börse zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere
i) Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf
den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
ii) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
10. Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
aufgrund weiterer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, wenn und soweit diese Aktien in Summe einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 10 % überschreiten. Sämtliche wie
vorstehend beschrieben unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten
c) Aktien dürfen also in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe oder Veräußerung der
Aktien überschreiten.
iii) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
iv) sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen oder
Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten
oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder
Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Arbeitnehmern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können
insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die mit Arbeitnehmern im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden;
v) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß §
71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach § 71 Abs.1
AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie folgt zu verwenden: Sie können
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Koenig & Bauer Aktien verwendet
d) werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG im Rahmen der Regelungen
zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie Mitgliedern
des Vorstands der Koenig & Bauer AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt.
Vorstehende Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien können einmal oder mehrmals,
e) ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis der
Ermächtigungen unter lit. c, iv und lit. d Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der
Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die für
Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden, darf zudem 5 %
des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.
Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der jeweils
f) anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Zwecke von aktienbasierten
Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet
werden. Sofern aus anderen Ermächtigungen die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung zulässig ist, ist außerdem auf
die vorstehende 5 %- Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung
der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden.
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf erworbene eigene Aktien wird insofern
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c, iv
sowie lit. d verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der
Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionär:innen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -5-
===
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
g)
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener
Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des
Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
Der Vorstand hat über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
h) erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist und auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionär:innen ausliegt.
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und über
den Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft
und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Koenig &
Bauer AG unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 62, 68 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff
UmwG zu verschmelzen. Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Koenig
& Bauer AG; es handelt sich mithin um einen sogenannten "Upstream Merger". Der Vorstand der Koenig &
Bauer AG und die Geschäftsführung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH haben am 13. März 2024 den Entwurf
eines Verschmelzungsvertrags aufgestellt.
Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag mit
der Koenig & Bauer Immobilien GmbH in notariell beurkundeter Form schließen und vollziehen.
Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
Die Koenig & Bauer Immobilien GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und
. Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die
Koenig & Bauer AG gemäß §§ 2 Nr. 1, 4 ff., 46 ff. UmwG.
Die Verschmelzung der Koenig & Bauer Immobilien GmbH auf die Koenig & Bauer AG erfolgt mit
. Wirkung zum 1. Januar 2024, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag).
Ab dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr gelten alle Handlungen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH
. als für Rechnung der Koenig & Bauer AG vorgenommen.
Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Koenig & Bauer AG erlischt die
. Koenig & Bauer Immobilien GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG.
Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Koenig & Bauer Immobilien GmbH zum 31. Dezember 2023
. als Schlussbilanz zugrunde. . Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht gewährt.
Die Verschmelzung findet ohne eine Kapitalerhöhung bei der Koenig & Bauer AG statt, § 68
. Abs.1 Nr.1 UmwG.
Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG
11. . noch Rechte gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Maßnahmen gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG an
die dort genannten Personen sind nicht vorgesehen.
. Die Firma der Koenig & Bauer AG wird ohne Änderung fortgeführt.
Die Erstellung eines Verschmelzungsberichts, eine Verschmelzungsprüfung und die Erstellung
eines Verschmelzungsprüfungsberichts sind nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile des
. übertragenden Rechtsträgers in der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden (§§ 8 Abs.
3 Nr. 1 lit. a, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).
. Die Kosten des Vertrags und des Vollzugs trägt die Koenig & Bauer AG.
===
Von der Einberufung der Hauptversammlung an können zu diesem Tagesordnungspunkt die folgenden
Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Friedrich-Koenig-Straße 4, 97080 Würzburg und
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
eingesehen werden:
===
Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer Immobilien GmbH und der
. Koenig & Bauer AG
die Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer AG und die Lageberichte (zusammengefasst in den
. Geschäftsberichten der Koenig & Bauer Unternehmensgruppe) für die letzten drei Jahre
(2021-2023)
. Jahresabschlüsse der Koenig & Bauer Immobilien GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre
(2021 - 2023).
===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13. März 2024 und dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags
zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als
übertragender Gesellschaft wird zugestimmt."
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG
Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Neufassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der
Regelung zur Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
===
a) Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4)
===
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur
Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Eine materielle Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit nicht
verbunden.
Die gegenwärtige Fassung von Ziffer 14.4 der Satzung der Gesellschaft bildet die Vorgaben des § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll Ziffer
14.4 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Abschnitt IV, Ziffer 14.4 der Satzung der Koenig & Bauer AG wird wie folgt neu gefasst:
Zum Nachweis der Berechtigung nach Abschnitt VI Ziffer 14.2 reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs.3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."
===
b) Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung (Ergänzung neue
Ziffer 14.12)
===
Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118
Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch für bestimmte Fälle vorsehen, dass die Teilnahme von
Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen kann. 12. Im Sinne einer zeitgemäßen Corporate Governance und um dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG ein
ausreichendes Maß an Flexibilität zu gewähren, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und den
Aufsichtsratsmitgliedern in Abstimmung mit dem:der Vorsitzenden gestattet werden, in bestimmten Fällen an
der Hauptversammlung ausschließlich virtuell teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen,
Abschnitt VI, Ziffer 14.12 wird wie folgt neu eingefügt:
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -6-
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der
Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn (i) die physische Anwesenheit
aufgrund gesundheitlicher Risiken für das betreffende Mitglied oder die übrigen Teilnehmenden nicht
vertretbar erscheint, (ii) die Teilnahme des betreffenden Mitglieds am Ort der Hauptversammlung mit einem
unverhältnismäßig hohen Reiseaufwand verbunden wäre oder (iii) die Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird."
===
c) Erweiterung der Versammlungsleitung (Neufassung Ziffer 15.1)
===
Ziffer 15.1 der Satzung sieht derzeit vor, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der
Hauptversammlung führt und diese leitet. Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere
Stellvertreter den Vorsitz. Sind beide verhindert, übernimmt ein von den anwesenden
Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen aus deren Mitte gewähltes Mitglied die Leitung der
Hauptversammlung. Um künftig die Leitung der Hauptversammlung in bestimmten Sondersituationen auch im
Vorfeld der Hauptversammlung einem neutralen Dritten übertragen zu können, soll diese Regelung
dahingehend erweitert werden, dass auch eine vom Aufsichtsrat bestimmte dritte Person den Vorsitz
übernehmen kann. Dies ermöglicht es insbesondere, eine:n Vertreter:in der rechtsberatenden Berufe zum:zur
Versammlungsleiter:in zu bestimmen und trägt somit zur Professionalisierung der Versammlungsleitung im
Interesse aller Aktionär:innen bei.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zur beschließen,
Abschnitt VI, Ziffer 15.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats führt den Vorsitz in der Hauptversammlung und leitet diese
Versammlungsleitung). Im Falle seiner Verhinderung übernimmt der weitere Stellvertreter den Vorsitz.
Übernimmt weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch der weitere Stellvertreter den Vorsitz, können die
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite vorab oder in der Hauptversammlung auch eine dritte Person
zum Versammlungsleiter wählen."
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV - Vorstand
sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat
In Abschnitt IV Ziffer 7.3 der Satzung ist bisher geregelt, dass sich der Vorstand eine
Geschäftsordnung geben kann, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist. Diese Satzungsregelung könnte
dahingehend missverstanden werden, dass der Vorstand allein befugt ist, sich eine Geschäftsordnung zu
geben. Nach allgemeiner Auffassung bleibt die Zuständigkeit des Aufsichtsrats zum Erlass einer
Geschäftsordnung jedoch unabhängig von einer solchen Regelung in der Satzung bestehen. Zur Vermeidung von
Missverständnissen soll die Satzungsregelung daher gestrichen werden. Nach der gesetzlichen Regelung in §
77 Abs. 2 AktG kann sich der Vorstand damit weiterhin selbst eine Geschäftsordnung geben, sofern der
Aufsichtsrat von seiner Erlasskompetenz keinen Gebrauch macht.
Ziffer 12.1 der Satzung enthält bisher neben Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats auch 13. Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung im Aufsichtsrat. Um die Satzung flexibler zu gestalten,
sollen die Regelungen zur Art und Weise der Beschlussfassung nach Auffassung von Vorstand und
Aufsichtsrat ausschließlich in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat geregelt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen,
Abschnitt IV, Ziffer 7.3. der Satzung wird gestrichen
Abschnitt V, Ziffer 12.1, der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich der Abstimmung enthält. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet
die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs.4 MitbestG."
III. Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Lebensläufe der Kandidat:innen zur Wahl des Aufsichtsrats 7.1 Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH^*, Martinsried
===
Geburtsjahr: 1965 Wohnort: Gräfelfing Nationalität: deutsch
===
^* Die INSTITUTE FOR MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH ist eine Vorschaltgesellschaft zur Abwicklung von Beratungsleistungen. Die Stellung als geschäftsführender Gesellschafter ist nicht mit der Wahrnehmung operativer Führungsverantwortung verbunden.
Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
===
Seit 2012 selbstständiger Unternehmensberater und Geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR
. MANAGEMENT EXCELLENCE GMBH, Martinsried . 2007 bis 2011 Vorsitzender des Vorstands der Knorr-Bremse AG, München
1998 bis 2006 Vorstand Produktion und Logistik sowie stellvertretender Vorsitzender des Vorstands (seit
. 2003) der Gildemeister AG, Bielefeld . 1991 bis 1998 verschiedene Führungspositionen bei Dr. Ing. h.c.F. Porsche AG, Stuttgart in den Bereichen
Produktion und Logistik
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Qualifikationen:
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2020 Bundesverdienstkreuz am Bande der Bundesrepublik Deutschland für das Engagement und den Beitrag zu
. resilienten Versorgungsketten . 2003 Ernennung zum Honorarprofessor an der TU Berlin . 1994 Promotion zum Dr.-Ing. an der TU Dresden . 1985 bis 1991 Studium des Maschinenbaus an der TU München
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Mitgliedschaften:
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. Vorsitzender des Präsidiums Deutsches Verkehrsforum (DVF) e.V., Berlin . Ehrenvorsitzender der Bundesvereinigung Logistik (BVL) e.V. . Honorarprofessor an der TU Berlin am Institut für Technologie und Management
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Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Durch seine langjährige Tätigkeit in verschiedenen Leitungspositionen sowie als Vorstandsmitglied, Vorstandsvorsitzender, Aufsichtsratsmitglied und Aufsichtsratsvorsitzender in internationalen Konzernen verfügt Herr Professor Klinkner über umfangreiche operative und strategische Managementerfahrung. Seine weitreichende Expertise im Maschinen- und Anlagenbau ermöglicht ihm ein tiefes Verständnis der Herausforderungen und Chancen in diesem Sektor. Diese Branchenkenntnisse sind von großer Bedeutung für strategische Entscheidungen zur langfristigen Entwicklung der Koenig & Bauer AG.
Durch seine Kommunikationsstärke und sein diplomatisches Geschick versteht Herr Professor Klinkner es, die unterschiedlichen Interessen und Perspektiven im Aufsichtsrat zu vereinen und eine konstruktive Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedern zu fördern. Seine transparente Arbeitsweise unterstützt die effiziente Entscheidungsfindung des Gremiums. Zusätzlich fördert er eine offene und konstruktive Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, um die strategische Ausrichtung der Koenig & Bauer AG effektiv zu steuern.
Mit Blick auf die Kompetenzmatrix bringt Herr Professor Klinkner insbesondere seine Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Gremienarbeit, Leadership/Strategie, Sales, Marketing und After-Sales Services, Operations & Operational Excellence sowie Innovation und Forschung & Entwicklung in die Arbeit des Aufsichtsrats ein.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
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. keine
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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. Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen . Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG /REHAU Automotive, Muri bei Bern, Schweiz 7.2 Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm
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Selbstständige Unternehmensberaterin
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Geburtsjahr: 1963 Wohnort: Langen Nationalität: deutsch
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Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
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. 2017 bis 2020 CFO/Finanzvorstand, juwi AG, Wörrstadt . 2008 bis 2016 Bilfinger SE, Wiesbaden/Frankfurt . CFO/GF Project Investment GmbH . CFO/GF Bilfinger Industrial Technologies GmbH . 2005 bis 2008 Director Group Controlling, Thomas Cook AG/plc, Oberursel/London, Großbritannien . 1995 bis 2005 kaufmännische Führungsfunktionen, Deutsche Bahn AG, Frankfurt/Berlin . 1989 bis 1995 AEG AG
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Qualifikationen:
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. 1983 bis 1989 Studium der Volkswirtschaftslehre und Japanologie (Grundstudium) an den Universitäten
Würzburg und Mannheim - Abschluss. Diplom-Volkswirtin
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Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
Frau Rehm verfügt über ein umfassendes Know-how, profunde Expertise und langjährige Erfahrung in allen Bereichen des Finanzwesens (Rechnungswesen, Bilanzierung, Abschlusserstellung, Controlling, Finanzplanung, Konsolidierung, Steuern) sowie in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Risikomanagement, Interne Revision und Internes Kontrollsystem, die sie sich in verschiedenen Führungspositionen und kaufmännischen Leitungsfunktionen sowie Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten bei internationalen Großkonzernen und mittelständischen Unternehmen erworben hat. Zudem ist sie umfassend vertraut mit Fragen der Gremienarbeit durch ihre Arbeit als Aufsichtsratsmitglied in nationalen und internationalen Unternehmen.
Als stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und als Mitglied des Personalausschusses ist sie federführend bei der Etablierung eines nachhaltigen Vergütungssystems für den Vorstand sowie bei der Nachfolgeplanung im Vorstand. Frau Rehm setzt sich aktiv mit den Themen Nachhaltigkeit, gesellschaftliche Verantwortung und ethisches Unternehmensverhalten auseinander. Aufgrund ihrer fundierten Kenntnisse der für die Koenig & Bauer AG wesentlichen ESG-Faktoren besitzt sie ein tiefes Verständnis für die Bedeutung einer ganzheitlichen Nachhaltigkeitsberichterstattung für die langfristige Wertschöpfung und den unternehmerischen Erfolg der Koenig & Bauer AG. Damit kommt ihr im Aufsichtsrat eine Schlüsselfunktion bei der Prüfung und Überwachung der Umsetzung der ESG-Roadmap und der Verankerung der ab 2024 verpflichtenden CSRD-Berichterstattung zu.
Aufgrund ihres Fachwissens auf den Gebieten der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der internationalen Rechnungslegung, einschließlich interner Kontrollsysteme qualifiziert sich Frau Rehm als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
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. Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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. Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd., London, Großbritannien . Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment SAS, Saint Ouen, Frankreich . Mitglied des Aufsichtsrats der Power2X B.V., Amsterdam, Niederlande 7.3 Dr. Johannes Liechtenstein
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CFO Constantia Industries AG, Wien, Österreich
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Geburtsjahr: 1969 Wohnort: Wien, Österreich
Nationalität: liechtensteinisch
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Beruflicher Werdegang und berufliche Erfahrungen:
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. Ab 2012 CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich . 2010 bis 2012 Managing Director, Head of Banking Austria, Citigroup, Wien, Österreich
2009 bis 2010 Managing Director, Deutsches Corporate and Investment Banking Team, Banco Santander,
. Frankfurt
2003 bis 2009 Managing Director, Deutsches Investment Banking, Team Leiter Deutsches Corporate Finance
. Team, Citigroup, Frankfurt
. 1999 bis 2003 Deutsches M&A Team, Citigroup, London, Großbritannien
. 1998 bis 1999 Corporate Finance / M&A Pool, Salomon Smith Barney, New York, USA . 1996 bis 1998 Financial Institutions Group, Salomon Brothers, London, Großbritannien
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Qualifikationen:
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. 1993 bis 1995 Universität für Bodenkultur, Wien, Österreich, Doktorat (Dr. rer.nat. techn.) . 1987 bis 1992 Universität St. Gallen (HSG), St. Gallen, Schweiz, (lic.oec.hsg) . 1979 bis 1987 Bundesrealgymnasium Lerchenfeldstraße, Klagenfurt, Österreich, Matura
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Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils:
Herr Dr. Johannes Liechtenstein ist ein ausgewiesener Finanzexperte mit fundierter akademischer Ausbildung. Aufgrund seiner Erfahrungen im internationalen Umfeld ist Dr. Liechtenstein vertraut mit den Herausforderungen globaler Finanzmärkte. Seine Fähigkeit, Finanzstrategien an verschiedene Marktbedingungen anzupassen, stärkt die Position der Koenig & Bauer AG in einem globalen Wettbewerb. Herr Dr. Liechtenstein verfügt über fundierte Kenntnisse im Bereich Mergers & Acquisition. Seine Erfahrung in der Bewertung von Unternehmen unterstützt die Koenig & Bauer AG dabei, erfolgreich strategische Akquisitionen zu tätigen. Durch seinen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, einschließlich interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme ist Herr Dr. Liechtenstein als Financial Expert im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
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. keine
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
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. FunderMax Holding AG^*, Wiener Neudorf, Österreich . FunderMax GmbH^*, St.Veit an der Glan, Österreich . Isovolta AG^*, Wiener Neudorf, Österreich . JAF-Group AG^*, Stockerau, Österreich . Argentiera SRL, Donoratico, Italien
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^* Konzernmandat der Constantia Industries AG
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder dar und erläutert den Aufbau und die Höhe der Vergütung derselbigen. Ausführliche Informationen hierzu finden sich auf der Internetseite unter
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/
Mit dem Vergütungsbericht sollen Aktionär:innen umfassend über die Organvergütung informiert werden. Dabei ist die Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglieds von Vorstand und Aufsichtsrat darzustellen, die von dem Unternehmen selbst und von Unternehmen desselben Konzerns im letzten Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird.
Gewährt ist eine Vergütung dann, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn die zugrundeliegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Entsprechend setzt sich die gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtsjahr aus den fixen Vergütungsbestandteilen für das Geschäftsjahr 2023 sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (STI) für das Geschäftsjahr 2022 zusammen. Für das Berichtsjahr selbst wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen lediglich die erwartete variable Vergütung veröffentlicht (Zielvergütung).
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder des Berichtsjahres sind Herr Dr. Pleßke als Vorstandssprecher, Herr Dr. Kimmich, Herr Müller, Herr Sammeck und Herr Ulverich als ordentliche Vorstandsmitglieder. In seiner Sitzung vom 7. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Pleßke mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Dr. Kimmich zum stellvertretenden Vorsitzenden bestellt. Die Vorstandsverträge wurden im Berichtsjahr nicht angepasst.
Die Anstellungsverträge entsprechen den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den bei Abschluss der Verträge gültigen Fassung der Empfehlungen des DCGK vom 16. Dezember 2019. Die Vergütungsregeln stimmen seit dem Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstände überein.
Das aktuell gültige Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 22. März 2021 beschlossen. In der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 wurde dieses Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2021) mit einer Mehrheit von 69,54 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Darstellung des Vergütungssystems findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft:
https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist mit einer Mehrheit von 63,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt worden. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2024 ein neues Vergütungssystem (Vorstandsvergütungssystem 2024) zur Billigung vorschlagen. Das Unternehmen ist bestrebt, dadurch mehr Zustimmung, sowohl zum nächsten Vergütungssystem als auch zum Vergütungsbericht, zu erreichen. Hauptkritikpunkte am bisherigen Vergütungssystem bezogen sich auf das Fehlen von Erfolgszielen innerhalb der langfristigen variablen Vergütung, der fehlenden Begrenzung des Auszahlungsbetrages des LTI, die Möglichkeit der Gewährung von Sonderleistungen einschließlich einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen oder Erfolge der Vorstandsmitglieder, das Fehlen einer Aktienkauf- und halteverpflichtung sowie eine mangelnde Transparenz im Rahmen der Beschreibung des Vergütungssystems.
Das aktuelle Vergütungssystem ist somit noch Grundlage für alle Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2023. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, im Geschäftsjahr 2024 alle Vorstandsverträge, vorbehaltlich der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung rückwirkend zum 1. Januar 2024 anzupassen.
Grundsätze der Vorstandsvergütung
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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KOENIG + BAUER AG ST O.N. | 719350 | Xetra | 12,420 | 14.05.24 09:39:03 | +0,200 | +1,64% | 12,300 | 12,420 | 12,280 | 12,220 |
