DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Würzburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-25 / 16:46 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719 350
ISIN DE0007193500 99. Ordentliche Hauptversammlung
Sehr herzlich laden wir die Aktionär:innen zur 99. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, 26. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center (VCC),
Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum
1. 31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das
3. Geschäftsjahr 2023
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das

4.            Geschäftsjahr 2023 
5.            Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 
6.            Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 
7.            Wahlen zum Aufsichtsrat 
8.            Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 
9.            Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands 

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung
10. eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 13.März 2024 und über den
11. Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der Koenig & Bauer AG als übernehmender Gesellschaft und
der Koenig & Bauer Immobilien GmbH als übertragender Gesellschaft
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt VI - Hauptversammlung
Anpassung des Nachweisstichtags (Anpassung Ziffer 14.4), virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
12. an der Hauptversammlung (Ergänzung neue Ziffer 14.12) und Neufassung der Regelung zur Versammlungsleitung
(Neufassung Ziffer 15.1)
13. Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG in Abschnitt IV -Vorstand
sowie in Abschnitt V - Aufsichtsrat
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II. Vorschläge zur Beschlussfassung

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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum
31. Dezember 2023, des nichtfinanziellen Konzernberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB
sowie nach § 315a Abs. 1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/
1.
veröffentlicht und abrufbar. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner
werden sie den Aktionär:innen auf Anfrage per Post zugesandt. Die Abschlüsse und Berichte werden auch in
der Hauptversammlung erläutert. Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur
Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance und der Vergütungsbericht für die
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 20. März 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den
Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der
Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2023
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 2.893.288,79 EUR in die
Gewinnrücklagen der Gesellschaft einzustellen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2023
3.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das
Geschäftsjahr 2023
4.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
"Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt."
5. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat
keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten
Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH,
Frankfurt am Main, Niederlassung Nürnberg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Vorsorgliche Wahl des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")
müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden bereits für nach dem 31.
Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)
Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des
jeweiligen Mitgliedstaats - durch einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder durch einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Koenig &
Bauer AG bereits heute zur nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs.1, 315 Abs. 1 HGB
verpflichtet sind, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft
und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedsstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit
davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht
6. ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist
in Kraft treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf die Empfehlungen des Prüfungsausschusses -
vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mit Wirkung zum
Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das
Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu
bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von
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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)

DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -2-

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einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch wurden dem Prüfungsausschuss sowie dem Aufsichtsrat
keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers, einer bestimmten
Abschlussprüferin oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-
Abschlussprüferverordnung) auferlegt.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 enden die Amtszeiten von Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund
Klinkner, Frau Dagmar Rehm und Herrn Dr. Johannes Liechtenstein als Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner:innen. Daher sind in der Hauptversammlung Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Herr
Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben sich bereit erklärt, für eine weitere
Amtsperiode zur Verfügung zu stehen.
Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht nach §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus zwölf
Mitgliedern und setzt sich aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner:innen und
Arbeitnehmervertreter:innen sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.
Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl für die Seite der
Anteilseigner:innen als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen jeweils getrennt zu erfüllen,
da der Gesamterfüllung widersprochen wurde. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner:innen
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens
zwei Sitze von Männern besetzt sein. Vertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof.
Dr.-Ing. Gisela Lanza auf der Seite der Anteilseigner:innen sowie Frau Julia Cuntz, Frau Simone Walter
und Frau Sabine Witte-Herdering auf der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen. Die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrats sind Männer. Das Mindestanteilsgebot wird somit auf beiden Seiten derzeit erfüllt und wäre
mit der Wiederwahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein auch weiterhin
erfüllt.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Personen als
Vertreter:innen der Anteilseigner:innen in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:
7.1. Prof. Dr.- Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Selbstständiger Unternehmensberater und geschäftsführender Gesellschafter der INSTITUTE FOR MANAGEMENT
EXCELLENCE GMBH, Martinsried
Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
. keine
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

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.             Aufsichtsratsmitglied der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen 
.             Mitgliedschaft im Kontrollgremium REHAU Verwaltungszentrale AG /REHAU Automotive, Muri bei 

Bern, Schweiz
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7.2. Dipl.-Volksw. Dagmar Rehm, Langen

selbstständige Unternehmensberaterin

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

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. Mitglied des Aufsichtsrats der Grammer AG, Amberg
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

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.             Mitglied des Aufsichtsrats der Renewable Power Capital Ltd., London, Großbritannien 
.             Mitglied des Aufsichtsrats der Rail Capital Europe Investment SAS, Saint Quen, Frankreich 
.             Mitglied des Aufsichtsrats bei Power2X, Amsterdam, Niederlande 

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7.3. Dr. Johannes Liechtenstein, Wien, Österreich

CFO, Constantia Industries AG, Wien, Österreich 7.

Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:

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. keine
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Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:

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.             FunderMax Holding AG^*, Wiener Neudorf, Österreich 
.             FunderMax GmbH^*, St.Veit an der Glan, Österreich 
.             Isovolta AG^*, Wiener Neudorf, Österreich 
.             JAF-Group AG^*, Stockerau, Österreich 
.             Argentiera SRL, Donoratico, Italien 

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^* Konzernmandat Constantia Industries AG

Die Wahl von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein erfolgt jeweils für die

Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2027

beschließt. Dies entspricht einer Amtszeit von vier Jahren.

Herr Professor Klinkner, Frau Rehm und Herr Dr. Liechtenstein haben versichert, dass ihnen für die

Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausreichend Zeit zur Verfügung steht. Es ist vorgesehen, dass Herr Professor

Klinkner im Fall seiner Wahl als Kandidat für die Wahl zum Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden

soll. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses zu seiner Wiederwahl hat Herr Professor

Klinkner als dessen Vorsitzender nicht mitgewirkt.

Der Aufsichtsrat betrachtet Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein jeweils

als unabhängig im Sinne der Empfehlungen in Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK")

in der Fassung vom 28. April 2022.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines:einer objektiv

urteilenden Aktionär:Aktionärin maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn

Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr. Liechtenstein einerseits und der Koenig & Bauer AG oder deren

Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10%

der stimmberechtigten Aktien an der Koenig & Bauer AG beteiligten Aktionär andererseits.

Frau Rehm wird im Jahr 2026 dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG mehr als zwölf Jahre angehören.

Eine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat von mehr als zwölf Jahren soll nach der Empfehlung in Ziffer C.7 des

DCGK ein Indiz für die fehlende Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds sein. Nach Einschätzung des

Aufsichtsrats steht Frau Rehm trotz ihrer langjährigen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gleichwohl nicht in

einem Loyalitäts- oder Interessenkonflikt mit der Koenig & Bauer AG, deren Konzernunternehmen oder deren

Organen, der geeignet wäre die Unabhängigkeit von Frau Rehm zu verneinen. Es bestehen auch keine

sonstigen Sonderbeziehungen zwischen Frau Rehm und der Koenig & Bauer AG oder ihren

Konzerngesellschaften.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und

berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine

Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das gesamte Gremium. Über Sachverstand auf dem Gebiet der

Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügt von den vorgeschlagenen Kandidat:innen Frau

Dagmar Rehm, über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügen von den vorgeschlagenen

Kandidatinnen Frau Dagmar Rehm und Herr Dr. Liechtenstein. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf

die nichtfinanzielle Erklärung sowie die Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Die Lebensläufe und Kompetenzprofile von Herrn Professor Klinkner, Frau Rehm und Herrn Dr.

Liechtenstein nebst den Angaben gemäß § 125 Abs.1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu ihren Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und

ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind dieser Einberufung unter Abschnitt III -

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beigefügt. Diese Angaben können

auch unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den

Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der

Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

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April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)

DJ EQS-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -3-

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer dahingehend geprüft, ob die

gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen

Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über

die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 8. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird

gebilligt."

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den

Punkten der Tagesordnung - dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an

über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Mitglieder des

Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder

wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat gemäß §

87a AktG vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der

Gesellschaft hat am 11. Mai 2021 erstmals das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 22. März 2021

beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands geprüft und

unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG weiterentwickelt. Bei der Weiterentwicklung des

Vergütungssystems wurden auch die zum bestehenden Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht für das

Geschäftsjahr 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren sowie entsprechende Empfehlungen von

Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Der Aufsichtsrat hat das angepasste Vergütungssystem in seiner 9. Sitzung am 20. März 2024 beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene, angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder

des Vorstands wird gebilligt."

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung in

Abschnitt III - Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten - beschrieben.

Die Beschreibung enthält auch eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen. Das Vergütungssystem sowie

die Übersicht mit den wesentlichen Änderungen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investors.koenig-bauer.com/de/hauptversammlung/

abrufbar.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung

eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG,

soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die

Hauptversammlung. Die Koenig & Bauer AG verfügt derzeit über keine derartige Ermächtigung. Die

Gesellschaft wurde letztmals in der Hauptversammlung am 19. Mai 2016 zum Erwerb eigener Aktien

ermächtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
a) zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder die
ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 25. Juni 2029. Sie kann auch durch
Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens handeln.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats über
die Börse, mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
(i) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs (Xetra-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) der Aktie um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand.
(ii) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
- im Falle eines an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.
- im Falle einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne
(ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht
mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der
Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
b) Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionär:innen gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Volumen des an alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an
alle Aktionär:innen gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils
gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionär:innen, ihre Aktien im
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2024 10:46 ET (14:46 GMT)

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Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionär:innen ist
insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionär:innen gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle
Aktionär:innen gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen
Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionär:innen oder der
Veräußerung über die Börse zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere
i) Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von
Unternehmen, zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf
den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
ii) an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreiten. Die Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
10. Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
aufgrund weiterer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, wenn und soweit diese Aktien in Summe einen
rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 10 % überschreiten. Sämtliche wie
vorstehend beschrieben unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen und veräußerten
c) Aktien dürfen also in Summe einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausgabe oder Veräußerung der
Aktien überschreiten.
iii) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der
Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
iv) sie Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen oder
Organmitgliedern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten
oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder
Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Arbeitnehmern der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder Organmitgliedern eines mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingeräumt wurden oder werden. Sie können
insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der
Gesellschaft verwendet werden, die mit Arbeitnehmern im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden;
v) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die
Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß §
71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach § 71 Abs.1
AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie folgt zu verwenden: Sie können
zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Koenig & Bauer Aktien verwendet
d) werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG im Rahmen der Regelungen
zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie Mitgliedern
des Vorstands der Koenig & Bauer AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat
festgelegt.
Vorstehende Ermächtigungen zur Verwendung der eigenen Aktien können einmal oder mehrmals,
e) ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf eigene Aktien entfällt, die auf Basis der
Ermächtigungen unter lit. c, iv und lit. d Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der
Vorstandsvergütung zum Erwerb angeboten werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital derjenigen eigenen Aktien, die für
Mitglieder des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden, darf zudem 5 %
des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist dabei jeweils das Grundkapital der
Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals.
Auf die vorstehende Kapitalgrenze von 10 % des Grundkapitals ist dabei der jeweils
f) anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung der eigenen Aktien aus anderen
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Zwecke von aktienbasierten
Vergütungs- oder Belegschaftsaktienprogrammen für Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft verwendet
werden. Sofern aus anderen Ermächtigungen die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung zulässig ist, ist außerdem auf
die vorstehende 5 %- Grenze der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur jeweiligen Verwendung
der eigenen Aktien aus anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts an
Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorstandsvergütung ausgegeben werden.
Das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf erworbene eigene Aktien wird insofern
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c, iv
sowie lit. d verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der
Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionär:innen
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