DJ EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: adesso SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
adesso SE Dortmund Einladung zur Hauptversammlung ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q Eindeutige Kennung des Ereignisses:
ADN1062024HV
Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 4. Juni 2024, 10:00 Uhr
Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten
Dauer teilzunehmen.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adesso SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die adesso SE und den Konzern (inkl. des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
2. von EUR 117.619.594,20 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie =
EUR 4.564.190,40 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 113.055.403,80. Gemäß § 58 Abs. 4
AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das ist der 7. Juni 2024.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr
2023 zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Dortmund, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
zu wählen.
5. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der
deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/
2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch
die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem
deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu
Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
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ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG)

§ 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden

Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr.

354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der adesso SE in §

14 Absatz 2 Satz 3 and die neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der adesso SE, der zurzeit wie folgt lautet

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu

beziehen." 7.

wird wie folgt neu gefasst:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der

Hauptversammlung zu beziehen."

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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https://www.adesso-group.de/hv/
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zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an

Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der

Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2024 und Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat 2015 und 2020 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der

ordentlichen Hauptversammlungen Aktienoptionspläne für Mitarbeiter, Führungskräfte und

Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener

Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre 2020 (Aktienoptionsplan

2020) wurden von den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten bislang insgesamt 227.911 Bezugsrechte

auf je eine Aktie der Gesellschaft ausgegeben. Letztmalig können auf Grundlage des Aktienoptionsplans

2020 am 15. Dezember 2024 Aktienoptionen gewährt werden. In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden

bislang noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2020, aus dem

Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2020 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch 500.000,00

EUR (vgl. § 3 Ziff. 10 der Satzung).

Darüber hinaus wurde durch die Hauptversammlung 2015 ein bedingtes Kapital 2015 geschaffen, welches

durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 bereits im Hinblick auf die tatsächlich ausgegebenen und zu

diesem Zeitpunkt noch wandelbaren Optionen entsprechend von 500.000 EUR auf 50.000 EUR herabgesetzt wurde.

Dieser Betrag verringerte sich durch die Ausgabe von insgesamt 34.500 Aktien durch Wandlung aus dem

Mitarbeiteroptionsprogramm bis zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung auf nunmehr 15.500 EUR (vgl. § 3 Ziff.

9 der Satzung).

Zurzeit belaufen sich die bedingten Kapitalia 2015 und 2020 zusammen noch auf 515.500 EUR. Um auch nach

dem 15. Dezember 2024 Bezugsrechte an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE

sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen gewähren zu können, soll

ein neuer Aktienoptionsplan 2025 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden.

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April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter,
Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2025
(bedingtes Kapital 2024)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung bis zum 15. Dezember 2029 gewährt werden ("Aktienoptionsplan 2025").
Der Vorstand bzw. - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wird
ermächtigt im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2025 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf
je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten
auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2025 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die
Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit
nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aktienoptionsplan 2025 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:
Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte
Optionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der adesso SE,
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie
Arbeitnehmer der adesso SE und verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der
genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
Mitglieder des Vorstands der adesso SE erhalten höchstens
aa) - insgesamt bis zu 10 % der Optionen (also 50.000).
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
- erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen (also
150.000).
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen
- Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 60 % der
Optionen (also 300.000).
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Die Berechtigten erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer

Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig. Die Berechtigten

müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten

Arbeits- oder Dienstverhältnis (Festanstellung) zur Gesellschaft oder zu

einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

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Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des
Optionsrechts
Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen.
Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten innerhalb der Zeiträume vom
1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1. bis 15. Juli, vom 1. bis 15.
Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2025 bis 2029 angeboten und
angenommen werden (Erwerbszeiträume). Die vollständige Annahme des von der
Gesellschaft unterbreiteten Angebots auf Erwerb von Optionsrechten durch die
Berechtigten wird dabei unterstellt, sofern der Begünstigte dem nicht
schriftlich widerspricht. Die Annahme des Angebotes erfolgt in einer Tranche
und im Erwerbszeitraum, in dem das Angebot der Gesellschaft auf Erwerb der
Optionsrechte erfolgt. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr
2025 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung der
Satzungsänderung unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes im
Handelsregister.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Übermittlung einer schriftlichen
Optionsvereinbarung, die dem jeweiligen Berechtigten von der Gesellschaft
vorgelegt wird. Ausgabetag ist der jeweils letzte Tag eines jeden
bb) Erwerbszeitraums ("Optionsausgabestichtag").
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises (Bezugsverhältnis).
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den
Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neue Aktien aus dem
bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den
Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der
Aufsichtsrat zu entscheiden ("Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung
kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt
werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen
rechtzeitig informiert werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Ermächtigung zur Gewährung von
Aktien in Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2024
vermindert sich insoweit, wie von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur
Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsplan 2024 Gebrauch gemacht wird.
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis
("Ausübungspreis") entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag, mindestens aber dem auf
eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Anteil am Grundkapital.
cc) Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der
Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
8. getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-

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eines jeweiligen Ausübungszeitraums (vgl. dd)) mindestens 10 % über dem
Ausübungspreis liegt. Maßgeblich für die Berechnung dieser
a) Schlussauktionspreise ist der Mittelwert der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag bzw. an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums.
Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume
Die Optionen können erstmals nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen
dd) Optionsausgabestichtag ausgeübt werden (Wartezeit). Die Ausübung der Optionen
ist jeweils innerhalb von vier Wochen beginnend am ersten Börsenhandelstag
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bzw. der
Veröffentlichung eines Halbjahresberichtes möglich (Ausübungszeiträume).
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung
eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit
Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Ausgabe-,
Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionen
liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind,
der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten wirtschaftlich
gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des
Ausübungspreises und durch die Anpassung der Anzahl von Optionen oder eine
Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Die Anpassung
entfällt, wenn den Berechtigten Bezugsrechte eingeräumt werden, welche den
Bezugsrechten der Aktionäre entsprechen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger
Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie
das Grundkapital erhöht. Der Anspruch des Berechtigten, durch Ausübung des
ee) Bezugsrechts aus den Optionen neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in
demselben Verhältnis; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je
Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne
Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsrecht aus
den Optionen und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des
Ausübungspreises oder des Optionsverhältnisses, sofern durch die
Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die
Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen
Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung
der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) nach der Ausgabe
von Aktienoptionen verringert bzw. erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für
je eine bereits ausgegebene Option zum Ausübungspreis erworben werden können,
im Verhältnis der Kapitalherabsetzung bzw. des Aktiensplits; in demselben
Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie geändert.
Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden
Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein
Barausgleich findet nicht statt.
Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen
Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt. Die Optionen
sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Das Recht zur Ausübung der an die Mitglieder des Vorstands der adesso SE
gewährten Optionen endet spätestens sieben Jahre nach dem
Optionsausgabestichtag; das Recht zur Ausübung der an Mitglieder der
ff) Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der adesso SE, an Arbeitnehmer
der adesso SE oder an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der adesso SE
gewährten Optionen endet ebenfalls spätestens sieben Jahre nach dem
Optionsausgabestichtag. Soweit die Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht
ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos.
Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht
kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der
Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden.
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die
weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die
Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet
ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über (i) das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die
Ausübung der Optionen, (ii) die Aufteilung der Optionen innerhalb der
berechtigten Personengruppen, (iii) den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen
Zeitraums, (iv) Festlegung einer angemessenen Obergrenze für Optionsgewinne
im Falle außerordentlicher Entwicklungen sowie für den Fall, dass
gg) Optionsgewinne zu einer unangemessenen Gesamtvergütung des einzelnen
Bezugsberechtigten führen, (v) soweit im gesetzlichen Rahmen zulässig, die
Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der
Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung
der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines
Unternehmensvertrages sowie für vergleichbare Sonderfälle sowie (vi)
Bestimmungen über Steuern und Kosten.
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-

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Ferner sind Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionen im Falle der
Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen
vorzusehen. Insbesondere können diese Regelungen vorsehen, in welchem
Zeitraum nach dem Ausscheiden aus einem Anstellungsverhältnis Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung der adesso SE oder eines verbundenen
Unternehmens berechtigt sind, bereits gewährte Optionen auszuüben.
Entsprechendes gilt für Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen
Ausübungsvoraussetzungen für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder
Berufsunfähigkeit bzw. den Ruhestand.
Satzungsänderung und Anweisung an den Vorstand
Es wird folgende Bestimmung als neuer § 3 Ziff. 11 der Satzung eingefügt:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 500.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Aktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
b) Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. Juni 2024 bis zum 15. Dezember
2029 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Optionen
entstehen, am Gewinn teil."
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht 2023

Dieser Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) stellt die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der adesso SE im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adesso-group.de > Investor Relations > Corporate Governance > Vergütung.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Hauptversammlung über die Billigung des von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 Beschluss gefasst. Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 27.05.2021 beschlossenen Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung am 01.06.2023 den Bericht mit einer Mehrheit von 79,50% des vertretenen Kapitals gebilligt.

Die nicht zufriedenstellende Billigungsquote haben Vorstand und Aufsichtsrat der adesso SE bewogen, sowohl die Vergütungsberichte als auch die Vergütungspraxis der Gesellschaft zu analysieren und im Hinblick auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholdern anzupassen. Hierbei wurde vor allem die Kritik der Schutzvereinigungen und Stimmrechtsberatungen als auch die Erkenntnisse aus einzelnen diesbezüglichen Investorengesprächen einbezogen. Als wesentlicher Ansatzpunkt wurde das aus der Historie der Gesellschaft stammende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat identifiziert, welches im Berichtsjahr 2023 durch ein neues, zeitgemäßes System ersetzt wurde. Das neue System kommt bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2023 zur Anwendung. Einzelne weitere Kritikpunkte am Vorjahresbericht betrafen im wesentlichen Vergütungen, die auf der Basis eines noch laufenden Alt-Vertrags (der vor der Einführung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand geschlossen worden war) gewährt worden sind. Im Geschäftsjahr 2023 sind erstmals alle Vorstandsmitglieder auf Basis von Verträgen auf Grundlage des neuen Vergütungssystems erfolgt, so dass weitere Kritikpunkte ausgeräumt sein sollten. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen die Bedenken der Investoren und Stakeholder ernst und sind daran interessiert, die Vergütungsstrukturen und das Reporting angemessen im Sinne aller Aktionärinnen und Stakeholder weiterzuentwickeln.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2023

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der adesso SE wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 27.05.2021 mit einer Mehrheit von 85,46 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2023 kam das aktuelle Vergütungssystem erstmals für alle bestellten Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Dies umfasst auch die in 2023 neu bestellten Vorstandsmitglieder Kristina Gerwert und Mark Lohweber. Im Vorjahr wurde eins der 2022 sechs bestellten Vorstandsmitglieder noch nach einem Vertrag vergütet, der vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und der darauf bezogenen veränderten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) geschlossen wurde. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat hierzu in ihrer Begründung des Kodex klargestellt, dass Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Dabei wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeitendenzahl, Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden. Die Peer Group umfasst neben IT-Dienstleistungs- und Technologieunternehmen zusätzlich auch im SDAX gelistete Unternehmen mit vergleichbarer Marktkapitalisierung (Peer Group: Allgeier SE, CEWE Stiftung & Co. KGaA, Drägerwerk AG & Co. KGaA, Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Elmos Semiconductor SE, GFT Technologies SE, Hamborner Reit AG, Klöckner & Co SE, Nagarro SE, PSI Software AG, Takkt AG). In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingen der Arbeitnehmer des oberen Führungskreises der adesso SE sowie der Geschäftsführer der Tochtergesellschaften im DACH-Raum (Deutschland (D), Österreich (A), Schweiz (CH) und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein.

Aus der bisherigen Prüfung haben sich keine Indikatoren für etwaigen Änderungsbedarf ergeben. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist weiterhin als marktüblich und innerhalb des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung als angemessen anzusehen.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied und auch die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023

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April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

Für das Berichtsjahr 2023 kommt ein neues Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Anwendung. Die Kritik an den aus der Historie des Unternehmens stammenden Vergütungsregelungen hatte der Aufsichtsrat zum Anlass genommen, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu überarbeiten und an die veränderten Rahmenbedingungen der Vergütung sowie die Anforderungen des stark gewachsenen Unternehmens anzupassen. Im Sinne der Empfehlung G. 18 des DCGK wurde die Vergütung auf eine reine Festvergütung umgestellt. Gleichzeitig wurde die Höhe der Vergütung für die Arbeit im Aufsichtsrat sowie Ausschüssen den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben und einzelnen Funktionen einhergehen, angepasst. Hiermit soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Das in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung am 01.06.2023 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG zur Beschlussfassung einer entsprechenden Satzungsänderung und Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung vom 01.06.2023 hat den Beschlussvorschlag mit einer Mehrheit von 99,56 % angenommen und das rückwirkend ab dem 01.01.2023 geltende System gebilligt. Das bisherige System, welches durch die Hauptversammlung vom 27.05.2021 bestätigt worden war, kam somit 2022 zum letzten Mal zur Anwendung.

Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der adesso SE ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der adesso SE orientiert sich an den Aktionärsinteressen. Im Vordergrund steht das Ziel, zu einem der führenden Beratungs- und Technologiekonzerne für branchenspezifische Geschäftsprozesse in Zentraleuropa aufzusteigen. Dabei verfolgt die adesso SE die Strategie, Wachstum, solide Finanzen und Ertragsstärke in einem ausgewogenen Verhältnis weiterzuentwickeln.

Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Diese setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer

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-             Grundvergütung 
-             Nebenleistungen und 
-             Versorgungszusagen. 

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Als erfolgsabhängige Vergütung, die von der Erreichung konkreter, messbare Ziele abhängt und somit variabel ist, werden

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-             eine kurzfristige variable Vergütung (STI) und 
-             eine langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt. 

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Die LTI setzt sich aus einer Geldzahlung und einer Gewährung von Aktienoptionen zusammen.

Durch die Verknüpfung der kurzfristigen Vergütung mit nicht-finanziellen Zielen und die Gewährung einer teilweise aktienbasierten langfristigen Vergütung wird dem Gebot einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Das im Rahmen der langfristigen Vergütung aufgelegte Aktienoptionsprogramm stellt zudem einen Gleichlauf mit den Aktionärsinteressen her. Wenngleich derzeit nur die Gewährung von kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteilen von nicht-finanziellen Zielparametern abhängt, ist sich der Aufsichtsrat der Corporate Social Responsibility der adesso SE bewusst und wird eine Aufnahme weiterer nicht-finanzieller Ziele in das Vergütungssystem prüfen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der festen Jahresgrundvergütung, den Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen, die dem Vorstandsmitglied bei einer Zielerreichung von 100% zustehen, zusammen.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile Vorheriges Vergütungssystem des Vorstands

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand ist eine Weiterentwicklung des vorherigen Systems, welches 2022 noch für ein Vorstandsmitglied (Stefan Riedel) zur Anwendung kam. Stefan Riedel ist zum 31.12.2022 aus dem Vorstand der adesso SE ausgeschieden. Eine detaillierte Beschreibung des Alt-Vergütungssystems findet sich unter anderem im Vergütungsbericht des Vorjahres 2022.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich in gleichen Teilbeträgen gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein sicheres und planbares Einkommen dar. Die aktuelle jährliche Festvergütung beträgt zwischen 150 TEUR und 400 TEUR.

Nebenleistungen

Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; dies sind als Regelleistung ein Personenkraftwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, Reisekosten und sonstige Aufwendungen entsprechend der jeweiligen steuerrechtlichen Bestimmungen und Pauschalen sowie Versicherungsprämien einer betrieblichen Altersversorgung in Form einer Direktversicherung oder einer Pensionskasse beziehungsweise deren Bruttobetrag (Arbeitgeberanteil) im Falle einer alternativen persönlichen Altersvorsorge. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der von ihnen nachweislich geleisteten Beiträge zur freiwilligen Kranken- und Pflegeversicherung brutto erstattet, höchstens jedoch einen Betrag, der dem Gesamt-Sozialversicherungsbeitrag in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung für gesetzliche Versicherte mit einem Einkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze entspricht.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Short-Term Incentives (STI)

Funktionsweise

Die STI sind das kurzfristige variable Vergütungselement; sie haben eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe der STI bemisst sich zu 82 % an der Entwicklung zweier gleichgewichteter finanzieller Kernsteuerungsgrößen der adesso Group - des operativen Ergebnisses EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation) sowie dem Ergebnis je Aktie (Earnings per Share bzw. EPS). Die übrigen 18 % können über nicht-finanzielle Nachhaltigkeitsziele erreicht werden. Aufgrund der Bedeutung für die adesso Group als Wachtstumsunternehmen hängt das Nachhaltigkeitsziel vom Erreichen eines definierten Mitarbeitendenwachstums ab.

Der Aufsichtsrat legt die finanziellen Ziele auf Basis der Jahresplanung pro Geschäftsjahr fest. Während die Zahlung für die finanziellen Ziele jeweils auf einen Betrag von maximal 90 TEUR begrenzt ist, können über das nicht-finanzielle Ziel maximal 40 TEUR erreicht werden. Dies entspricht insgesamt einem Cap für das STI von 220 TEUR. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung; die Auszahlung kann daher auch komplett ausfallen. Dies gilt insbesondere für das nicht-finanzielle Ziel, für welches keine weiteren Abstufungen definiert sind. Dieses Ziel gilt entweder als erfüllt oder nicht erfüllt.

Berechnung Short-Term Incentives (Jährlicher Bonus) Beitrag zur langfristigen Entwicklung der adesso Group (Nachhaltigkeitsziele)

Das STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen und durch die gleichrangige Orientierung an EBITDA und EPS gleichermaßen die Aktionärsinteressen berücksichtigen. Beide stellen wie das Mitarbeitendenwachstum wesentliche Grundlagen für die langfristige Entwicklung der adesso Group.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die beiden finanziellen Leistungskriterien beschlossen sowie den Zielwert für das nicht-finanzielle Ziel festgelegt. Der Mindestzielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der Unternehmensplanung abgeleitet. Bis zum Erreichen dieses Mindestzielwerts werden keine STI-Zahlungen für den jeweiligen Bestandteil gewährt. Ab Erreichen eines Grenzwerts (Mindestzielwert) steigt die Zahlung abhängig vom Grad des Übertreffens linear bis zum jeweiligen Cap an. Zusätzlich zu den ggf. über die finanziellen Ziele generierten STI-Zahlungen kann ab Erreichen des Zielwerts für das nicht-finanzielle Ziel eine Zahlung in Höhe des Caps erreicht werden. Wird der Zielwert nicht erreicht, entfällt dieser Vergütungsbestandteil ganz.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele und das nicht-finanzielle Ziel die nachfolgend dargestellten Zielerreichungskurven: Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich für den STI damit die folgende Gesamtzielerreichung:

STI 2023 Zusammenfassung (Tabelle) Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden erst im März 2024 an die begünstigten Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Alle Vergütungsbestandteile des Vorjahres werden im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Long-Term Incentives (LTI)

Funktionsweise

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April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)