DJ EQS-HV: adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: adesso SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
adesso SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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adesso SE Dortmund Einladung zur Hauptversammlung ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q Eindeutige Kennung des Ereignisses:
ADN1062024HV
Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 4. Juni 2024, 10:00 Uhr
Ort:
adesso SE, Adessoplatz 1, 44269 Dortmund
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten
Dauer teilzunehmen.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der adesso SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die adesso SE und den Konzern (inkl. des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
2. von EUR 117.619.594,20 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,70 je Stückaktie =
EUR 4.564.190,40 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 113.055.403,80. Gemäß § 58 Abs. 4
AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, das ist der 7. Juni 2024.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr
2023 zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das
Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Dortmund, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
zu wählen.
5. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der
deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i. d. F. der CSRD (EU) 2022/
2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch
die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem
deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
erstellt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu
Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.adesso-group.de/hv/
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ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG)

§ 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden

Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr.

354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Aus diesem Grund soll auch die Satzungsregelung der adesso SE in §

14 Absatz 2 Satz 3 and die neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 14 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der adesso SE, der zurzeit wie folgt lautet

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu

beziehen." 7.

wird wie folgt neu gefasst:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der

Hauptversammlung zu beziehen."

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

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https://www.adesso-group.de/hv/
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zugänglich und kann dort auch während der Hauptversammlung eingesehen werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an

Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der

Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2024 und Satzungsänderung

Die Gesellschaft hat 2015 und 2020 auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung der

ordentlichen Hauptversammlungen Aktienoptionspläne für Mitarbeiter, Führungskräfte und

Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener

Unternehmen geschaffen. Auf der Grundlage des Aktienoptionsplans aus dem Jahre 2020 (Aktienoptionsplan

2020) wurden von den zur Verfügung stehenden 500.000 Bezugsrechten bislang insgesamt 227.911 Bezugsrechte

auf je eine Aktie der Gesellschaft ausgegeben. Letztmalig können auf Grundlage des Aktienoptionsplans

2020 am 15. Dezember 2024 Aktienoptionen gewährt werden. In Erfüllung der ausgegebenen Optionen wurden

bislang noch keine Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Der Betrag des bedingten Kapitals 2020, aus dem

Bezugsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2020 bedient werden, beläuft sich gegenwärtig auf noch 500.000,00

EUR (vgl. § 3 Ziff. 10 der Satzung).

Darüber hinaus wurde durch die Hauptversammlung 2015 ein bedingtes Kapital 2015 geschaffen, welches

durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2020 bereits im Hinblick auf die tatsächlich ausgegebenen und zu

diesem Zeitpunkt noch wandelbaren Optionen entsprechend von 500.000 EUR auf 50.000 EUR herabgesetzt wurde.

Dieser Betrag verringerte sich durch die Ausgabe von insgesamt 34.500 Aktien durch Wandlung aus dem

Mitarbeiteroptionsprogramm bis zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung auf nunmehr 15.500 EUR (vgl. § 3 Ziff.

9 der Satzung).

Zurzeit belaufen sich die bedingten Kapitalia 2015 und 2020 zusammen noch auf 515.500 EUR. Um auch nach

dem 15. Dezember 2024 Bezugsrechte an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE

sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen gewähren zu können, soll

ein neuer Aktienoptionsplan 2025 nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat aufgestellt werden.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher nun vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter,
Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der adesso SE sowie an Mitarbeiter und Mitglieder
der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2025
(bedingtes Kapital 2024)
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2024). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Einlösung von Bezugsrechten, die auf der Grundlage
dieser Ermächtigung bis zum 15. Dezember 2029 gewährt werden ("Aktienoptionsplan 2025").
Der Vorstand bzw. - soweit es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat wird
ermächtigt im Rahmen dieses Aktienoptionsplans 2025 bis zu 500.000 Stück Bezugsrechte auf
je eine Aktie der Gesellschaft an die unten näher definierten Bezugsberechtigten
auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie im Rahmen des
Aktienoptionsplans 2025 aus dem bedingten Kapital Bezugsrechte ausgegeben werden und die
Inhaber dieser Bezugsrechte hiervon innerhalb der Ausübungsfrist Gebrauch machen, soweit
nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aktienoptionsplan 2025 weist die folgenden wesentlichen Merkmale auf:
Kreis der Bezugsberechtigten / Aufteilung der Bezugsrechte
Optionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der adesso SE,
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie
Arbeitnehmer der adesso SE und verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der
genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Optionen ausschließlich dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten
Personengruppen wie folgt:
Mitglieder des Vorstands der adesso SE erhalten höchstens
aa) - insgesamt bis zu 10 % der Optionen (also 50.000).
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
- erhalten höchstens insgesamt bis zu 30 % der Optionen (also
150.000).
Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen
- Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 60 % der
Optionen (also 300.000).
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Die Berechtigten erhalten stets nur Optionen als Angehörige einer

Personengruppe. Doppelbezüge sind demnach nicht zulässig. Die Berechtigten

müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten

Arbeits- oder Dienstverhältnis (Festanstellung) zur Gesellschaft oder zu

einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

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Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des
Optionsrechts
Die Einräumung der Optionen erfolgt in jährlichen Tranchen.
Die Optionsrechte können den Bezugsberechtigten innerhalb der Zeiträume vom
1. bis 15. Januar, vom 1. bis 15. April, vom 1. bis 15. Juli, vom 1. bis 15.
Oktober sowie vom 1. bis 15. Dezember der Jahre 2025 bis 2029 angeboten und
angenommen werden (Erwerbszeiträume). Die vollständige Annahme des von der
Gesellschaft unterbreiteten Angebots auf Erwerb von Optionsrechten durch die
Berechtigten wird dabei unterstellt, sofern der Begünstigte dem nicht
schriftlich widerspricht. Die Annahme des Angebotes erfolgt in einer Tranche
und im Erwerbszeitraum, in dem das Angebot der Gesellschaft auf Erwerb der
Optionsrechte erfolgt. Bezugsrechte können zum ersten Mal im Geschäftsjahr
2025 ausgegeben werden, frühestens jedoch nach Eintragung der
Satzungsänderung unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes im
Handelsregister.
Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Übermittlung einer schriftlichen
Optionsvereinbarung, die dem jeweiligen Berechtigten von der Gesellschaft
vorgelegt wird. Ausgabetag ist der jeweils letzte Tag eines jeden
bb) Erwerbszeitraums ("Optionsausgabestichtag").
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden
nennbetragslosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises (Bezugsverhältnis).
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den
Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neue Aktien aus dem
bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den
Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der
Aufsichtsrat zu entscheiden ("Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung
kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt
werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen
rechtzeitig informiert werden.
Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist
durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Ermächtigung zur Gewährung von
Aktien in Bedienung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2024
vermindert sich insoweit, wie von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur
Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsplan 2024 Gebrauch gemacht wird.
Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis
("Ausübungspreis") entspricht dem Mittelwert der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten
Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Optionsausgabestichtag, mindestens aber dem auf
eine Aktie der Gesellschaft entfallenden Anteil am Grundkapital.
cc) Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass der
Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
8. getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Beginns
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)