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26.10.2023 21:00:32 - EQS-Adhoc: AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH verw (deutsch)
AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH verw
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EQS-Ad-hoc: AGROB Immobilien AG / Schlagwort(e): Sonstiges
AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt
Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung
bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH
verw
26.10.2023 / 21:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt
Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung
bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH
verwendet werden
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)
Ismaning, 26. Oktober 2023
Die AGROB Immobilien AG ("AGROB") hat heute auf Weisung ihrer beherrschenden
Großaktionärin RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR Invest") mit der Landesbank Saar
einen Immobilien-Darlehensvertrag mit Unterbeteiligungsverträgen über ein
Darlehen in Höhe von EUR 105 Millionen abgeschlossen, das bei Erfüllung
bestimmter Voraussetzungen gegebenenfalls um zwei weitere Tranchen in Höhe
von jeweils EUR 10 Millionen auf EUR 115 Millionen bzw. EUR 125 Millionen
aufgestockt werden kann. Die neue Finanzierung hat zunächst eine Laufzeit
von 30 Monaten und kann bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen um weitere
30 Monate verlängert werden. Das Darlehen wird im Volumen von rund EUR 29,1
Millionen zur Rückführung der bisherigen Bankkredite der AGROB und in Höhe
von zunächst EUR 75 Millionen mit Aufstockungsmöglichkeit um weitere EUR 10
Millionen zur Gewährung eines Darlehens an die RFR Invest eingesetzt. Die
Auszahlung des Darlehens durch die Bank steht noch unter dem Vorbehalt der
Erfüllung üblicher Auszahlungsvoraussetzungen.
Der Darlehensvertrag mit der RFR Invest wurde ebenfalls heute aufgrund einer
Weisung des herrschenden Unternehmens mit einer Laufzeit von fünf Jahren
geschlossen. Die RFR Invest wird dieses Darlehen zur Rückführung von
Verbindlichkeiten verwenden. Der Darlehensvertrag kann unter anderem
(teilweise) gekündigt werden, wenn der Immobilien-Darlehensvertrag nicht
über seine anfängliche Laufzeit verlängert wird oder das Darlehen aus dem
Immobilien-Darlehensvertrag vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit aufgrund
einer außerordentlichen Kündigung oder Sondertilgung ganz oder teilweise
zurückzuzahlen ist. Die Verbindlichkeiten der RFR Invest aus dem
Darlehensvertrag werden durch eine Patronatserklärung der RFR Lux Holdings
S.à r.l. gesichert. Während der Laufzeit des zwischen der RFR Invest und der
AGROB bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird das
Darlehen an die RFR Invest zinslos gewährt.
Die jährliche Zinslast der AGROB liegt während der ersten Laufzeit des
Immobilien-Darlehensvertrag für einen Darlehensbetrag in Höhe von EUR 115
Millionen (also unter Berücksichtigung einer Aufstockung um EUR 10
Millionen) voraussichtlich bei rund EUR 5,7 Millionen. Soweit der nach einer
Formel kurz vor der Auszahlung final zu bestimmende Zinssatz zu einer
höheren jährlichen Zinslast führt, wird bei der Auszahlung ein Disagio
einbehalten, der die jährliche Zinslast auf den vorgenannten Betrag
begrenzt. Im Geschäftsjahr 2022 lag der jährliche Zinsaufwand der
Gesellschaft bei rund EUR 0,7 Millionen. Aufgrund des zwischen der RFR
Invest und der Gesellschaft bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags treffen die wirtschaftlichen Folgen des erhöhten
Zinsaufwands durch geringere Gewinnabführungen oder eine gegebenenfalls
bestehende Verlustausgleichspflicht die RFR Invest. Für das Geschäftsjahr
2023 erwartet der Vorstand unter Berücksichtigung der Refinanzierung
anstelle des bisher in Höhe von EUR 3 Millionen bis EUR 3,3 Millionen
erwarteten Jahresüberschusses einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,6 bis
1,8 Millionen.
Im Rahmen der Besicherung des Darlehens aus dem Immobilien-Darlehensvertrag
mit Buchgrundschulden wurden einzelne Flurstücke als Reservegrundstücke für
künftige Projektentwicklungen herausgenommen.
AGROB Immobilien AG
Ende der Insiderinformation
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
AGROB Immobilien AG
Pflichtangaben in Bezug auf den Aufschub der Offenlegung von
Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
über Marktmissbrauch ("MAR") i. V. m. Art. 4 Durchführungsverordnung (EU)
2016/1055
An die BaFin zu übermittelnde Pflichtangaben gemäß Art. 4 Abs. 3 der
Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 vom 29. Juli 2016
1. Emittent:
An die BaFin zu übermittelnde Angaben nach § 7 WpAV (Verordnung zur
Konkretisierung von Anzeige-, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten
nach dem Wertpapierhandelsgesetz)
1. Zeitpunkte, an denen der Fortbestand der Gründe geprüft wurde
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
7. JUNI 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB adressiertes
Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB Immobilien AG
stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der Landesbank Saar an die AGROB in Höhe von ca.
115 bis 125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH.
Auch wurde am 7. Juni 2023 mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden der AGROB, Herr
Alexander Becker, über die Möglichkeit der Prüfung und Durchführung einer
solchen Refinanzierung gesprochen.
Vorstand und Aufsichtsrat müssen, angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Ob die diskutierte Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und
soll, ist daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch vollständig offen. Darüber
hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt werden.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände gegenwärtig noch unsicher ist und bislang auch der Entwurf des Term
Sheet noch nicht unterzeichnet ist, hat der am 7. Juni 2023 im unmittelbaren
Anschluss an das Telefonat mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden vorsorglich
unter Verzicht auf alle Formalitäten der Einberufung und Abhaltung einer
Vorstandssitzung einen Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht
zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift
dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 7. Juni 2023
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
31. JULI 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Zwischenzeitlich hat man sich auf das Term-Sheet verständigt. Die
Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die konkrete
Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig aber noch
an. Auch müssen vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung
Wertgutachten betreffend die Immobilien der AGROB sowie eine rechtliche
Einschätzung der angedachten Finanzierungsvereinbarung eingeholt werden. Ob
die diskutierte Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll,
ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin vollständig offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände gegenwärtig noch unsicher ist, hat der Vorstand am 7. Juni 2023
beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten Refinanzierung
gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss war vorgesehen,
dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstand, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht.
Am 31. Juli 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der
Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 1. August 2023
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
18. AUGUST 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
aber noch weiter an. Auch muss vor Abschluss der Verhandlungen und
Unterzeichnung des Vertrags eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarung eingeholt werden. Ferner muss der Aufsichtsrat den
endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte Refinanzierung
tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt
daher weiterhin vollständig offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023 hat
der Vorstand nach erneuter formaler Prüfung des Vorliegens der
Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen Beschluss über eine
Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung
gefasst.
Am 18. August 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der
Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 18. August 2023
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
11. SEPTEMBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob ein solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils erste Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023
sowie am 18. August 2023 hat der Vorstand jeweils nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst.
Am 11. September 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten
der Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 11. September 2023
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
25. SEPTEMBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils erste Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023, am
18. August 2023 sowie am 11. September hat der Vorstand jeweils nach
erneuter formaler Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren
Aufschubs, einen Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur
Publikation einer Ad-hoc-Meldung gefasst.
Am 25. September 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten
der Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 25. September 2023
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
9. OKTOBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023, am
18. August 2023, am 11. September 2023 sowie am 25. September 2023 hat der
Vorstand jeweils nach erneuter formaler Prüfung des Vorliegens der
Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen Beschluss über eine
Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung
gefasst.
Am 9. Oktober 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der
Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 9. Oktober 2023
NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
23. OKTOBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 105 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob dies möglich und zulässig ist.
Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023, am
18. August 2023, am 11. September 2023, am 25. September 2023 sowie am 9.
Oktober 2023 hat der Vorstand jeweils nach erneuter formaler Prüfung des
Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen Beschluss
über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst.
Am 23. Oktober 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten
der Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 23. Oktober 2023
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26.10.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1758717 26.10.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
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EQS-Ad-hoc: AGROB Immobilien AG / Schlagwort(e): Sonstiges
AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt
Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung
bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH
verw
26.10.2023 / 21:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG schließt
Immobilien-Darlehensvertrag über EUR 105 Millionen, die zur Ablösung
bestehender Kredite und Gewährung eines Darlehens an die RFR InvestCo 1 GmbH
verwendet werden
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)
Ismaning, 26. Oktober 2023
Die AGROB Immobilien AG ("AGROB") hat heute auf Weisung ihrer beherrschenden
Großaktionärin RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR Invest") mit der Landesbank Saar
einen Immobilien-Darlehensvertrag mit Unterbeteiligungsverträgen über ein
Darlehen in Höhe von EUR 105 Millionen abgeschlossen, das bei Erfüllung
bestimmter Voraussetzungen gegebenenfalls um zwei weitere Tranchen in Höhe
von jeweils EUR 10 Millionen auf EUR 115 Millionen bzw. EUR 125 Millionen
aufgestockt werden kann. Die neue Finanzierung hat zunächst eine Laufzeit
von 30 Monaten und kann bei Einhaltung bestimmter Voraussetzungen um weitere
30 Monate verlängert werden. Das Darlehen wird im Volumen von rund EUR 29,1
Millionen zur Rückführung der bisherigen Bankkredite der AGROB und in Höhe
von zunächst EUR 75 Millionen mit Aufstockungsmöglichkeit um weitere EUR 10
Millionen zur Gewährung eines Darlehens an die RFR Invest eingesetzt. Die
Auszahlung des Darlehens durch die Bank steht noch unter dem Vorbehalt der
Erfüllung üblicher Auszahlungsvoraussetzungen.
Der Darlehensvertrag mit der RFR Invest wurde ebenfalls heute aufgrund einer
Weisung des herrschenden Unternehmens mit einer Laufzeit von fünf Jahren
geschlossen. Die RFR Invest wird dieses Darlehen zur Rückführung von
Verbindlichkeiten verwenden. Der Darlehensvertrag kann unter anderem
(teilweise) gekündigt werden, wenn der Immobilien-Darlehensvertrag nicht
über seine anfängliche Laufzeit verlängert wird oder das Darlehen aus dem
Immobilien-Darlehensvertrag vor Ablauf der vereinbarten Laufzeit aufgrund
einer außerordentlichen Kündigung oder Sondertilgung ganz oder teilweise
zurückzuzahlen ist. Die Verbindlichkeiten der RFR Invest aus dem
Darlehensvertrag werden durch eine Patronatserklärung der RFR Lux Holdings
S.à r.l. gesichert. Während der Laufzeit des zwischen der RFR Invest und der
AGROB bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird das
Darlehen an die RFR Invest zinslos gewährt.
Die jährliche Zinslast der AGROB liegt während der ersten Laufzeit des
Immobilien-Darlehensvertrag für einen Darlehensbetrag in Höhe von EUR 115
Millionen (also unter Berücksichtigung einer Aufstockung um EUR 10
Millionen) voraussichtlich bei rund EUR 5,7 Millionen. Soweit der nach einer
Formel kurz vor der Auszahlung final zu bestimmende Zinssatz zu einer
höheren jährlichen Zinslast führt, wird bei der Auszahlung ein Disagio
einbehalten, der die jährliche Zinslast auf den vorgenannten Betrag
begrenzt. Im Geschäftsjahr 2022 lag der jährliche Zinsaufwand der
Gesellschaft bei rund EUR 0,7 Millionen. Aufgrund des zwischen der RFR
Invest und der Gesellschaft bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags treffen die wirtschaftlichen Folgen des erhöhten
Zinsaufwands durch geringere Gewinnabführungen oder eine gegebenenfalls
bestehende Verlustausgleichspflicht die RFR Invest. Für das Geschäftsjahr
2023 erwartet der Vorstand unter Berücksichtigung der Refinanzierung
anstelle des bisher in Höhe von EUR 3 Millionen bis EUR 3,3 Millionen
erwarteten Jahresüberschusses einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,6 bis
1,8 Millionen.
Im Rahmen der Besicherung des Darlehens aus dem Immobilien-Darlehensvertrag
mit Buchgrundschulden wurden einzelne Flurstücke als Reservegrundstücke für
künftige Projektentwicklungen herausgenommen.
AGROB Immobilien AG
Ende der Insiderinformation
---------------------------------------------------------------------------
Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
AGROB Immobilien AG
Pflichtangaben in Bezug auf den Aufschub der Offenlegung von
Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
über Marktmissbrauch ("MAR") i. V. m. Art. 4 Durchführungsverordnung (EU)
2016/1055
An die BaFin zu übermittelnde Pflichtangaben gemäß Art. 4 Abs. 3 der
Durchführungsverordnung (EU) 2016/1055 vom 29. Juli 2016
1. Emittent:
Name, Sitz: AGROB Immobilien AG, Ismaning
ISIN: DE0005019004; DE0005019038
2. Identität der mitteilenden Person: Name: Achim Kern
Funktion: Vorstand
E-Mail (geschäftlich): a.kern@agrob-ag.de
Telefon (geschäftlich) +49 89 996873 - 12
3. Zeitpunkt der Bekanntgabe: Titel der AGROB Immobilien AG: AGROB Immobilien AG
Mitteilung: schließt Immobilien-Kreditvertrag über EUR 105
Millionen, die zur Ablösung bestehender Kredite
und Gewährung eines Darlehens an die RFR
InvestCo 1 GmbH verwendet werden
Referenznummer -
(sofern im System
zur Verbreitung der
Insiderinformation
vorhanden):
Datum, Uhrzeit der 26. Oktober 2023, ca. 19.30 Uhr
Bekanntgabe der
Insiderinformation:
4. Zeitpunkte des Aufschubs: Datum, Uhrzeit 7. Juni 2023, 16:30 Uhr
der (ersten)
Entscheidung
über den
Aufschub:
Datum, Uhrzeit 31. Juli 2023, ca. 17.00 Uhr; 18. August 2023, ca.
weiterer 11.00 Uhr; 11. September 2023, ca. 14.00 Uhr; 25.
Aufschubentschei- September 2023, ca. 15.00 Uhr; 9. Oktober 2023, ca.
dungen 11.30 Uhr; 23. Oktober 2023 ca. 18.30 Uhr
(Überprüfungen):
5. Für die Entscheidung über den Aufschub der Bekanntgabe verantwortliche
Personen: Achim Kern Vorstand,
Münchener Straße 101, 85737 Ismaning,
+49 89 996873 - 12An die BaFin zu übermittelnde Angaben nach § 7 WpAV (Verordnung zur
Konkretisierung von Anzeige-, Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten
nach dem Wertpapierhandelsgesetz)
1. Zeitpunkte, an denen der Fortbestand der Gründe geprüft wurde
Datum Uhrzeit der erstmaligen Prüfung des 31. Juli 2023, ca.
Fortbestands der Gründe 17.00 Uhr
Datum Uhrzeit der zweiten Prüfung des 18. August 2023, ca.
Fortbestands der Gründe 11.00 Uhr
Datum, Uhrzeit der dritten Prüfung des 11. September 2023,
Fortbestands der Gründe ca. 14.00 Uhr
Datum, Uhrzeit der vierten Prüfung des 25. September 2023,
Fortbestands der Gründe ca. 15.00 Uhr
Datum, Uhrzeit der fünften Prüfung des 9. Oktober 2023, ca.
Fortbestands der Gründe 11.30 Uhr
Datum, Uhrzeit der sechsten Prüfung des 23. Oktober 2023 ca.
Fortbestands der Gründe 18.30 Uhr
2. An der Entscheidung über die Befreiung beteiligte Personen: Name: Achim Kern
Funktion: Vorstand der AGROB Immobilien AG
Geschäftsanschrift: Münchener Straße 101, 85737 Ismaning,
Telefon (geschäftlich) +49 89 996873 - 12NIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
7. JUNI 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB adressiertes
Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB Immobilien AG
stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der Landesbank Saar an die AGROB in Höhe von ca.
115 bis 125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH.
Auch wurde am 7. Juni 2023 mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden der AGROB, Herr
Alexander Becker, über die Möglichkeit der Prüfung und Durchführung einer
solchen Refinanzierung gesprochen.
Vorstand und Aufsichtsrat müssen, angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Ob die diskutierte Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und
soll, ist daher zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch vollständig offen. Darüber
hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt werden.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände gegenwärtig noch unsicher ist und bislang auch der Entwurf des Term
Sheet noch nicht unterzeichnet ist, hat der am 7. Juni 2023 im unmittelbaren
Anschluss an das Telefonat mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden vorsorglich
unter Verzicht auf alle Formalitäten der Einberufung und Abhaltung einer
Vorstandssitzung einen Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht
zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift
dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Darlehensvertrags mit der Landesbank
Saar zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird gemäß
Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche Entscheidung der
AGROB über den Abschluss der Refinanzierungsvereinbarungen getroffen
worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der Landesbank Saar über den Abschluss
eines Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine
sofortige Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung
würde die Verhandlungen mit der Landesbank Saar erheblich
beeinträchtigen und die AGROB in ihrer Verhandlungsposition schwächen.
Dies insbesondere auch, weil die Veröffentlichung der Absicht des
Vertragsabschlusses einen Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf
einen anderen Vertragspartner erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich
sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie
aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation
würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so
in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 7. Juni 2023
Achim Kern
VorstandNIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
31. JULI 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Zwischenzeitlich hat man sich auf das Term-Sheet verständigt. Die
Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die konkrete
Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig aber noch
an. Auch müssen vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung
Wertgutachten betreffend die Immobilien der AGROB sowie eine rechtliche
Einschätzung der angedachten Finanzierungsvereinbarung eingeholt werden. Ob
die diskutierte Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll,
ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin vollständig offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände gegenwärtig noch unsicher ist, hat der Vorstand am 7. Juni 2023
beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten Refinanzierung
gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss war vorgesehen,
dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstand, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht.
Am 31. Juli 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der
Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB
zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird
weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche
Entscheidung der AGROB über den Abschluss der
Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines
Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige
Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die
Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in
ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die
Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen
Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner
erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich
sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie
aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation
würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so
in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 1. August 2023
Achim Kern
VorstandNIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
18. AUGUST 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
aber noch weiter an. Auch muss vor Abschluss der Verhandlungen und
Unterzeichnung des Vertrags eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarung eingeholt werden. Ferner muss der Aufsichtsrat den
endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte Refinanzierung
tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt
daher weiterhin vollständig offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023 hat
der Vorstand nach erneuter formaler Prüfung des Vorliegens der
Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen Beschluss über eine
Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung
gefasst.
Am 18. August 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der
Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB
zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird
weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche
Entscheidung der AGROB über den Abschluss der
Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines
Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige
Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die
Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in
ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die
Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen
Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner
erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich
sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie
aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation
würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so
in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 18. August 2023
Achim Kern
VorstandNIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
11. SEPTEMBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob ein solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils erste Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023
sowie am 18. August 2023 hat der Vorstand jeweils nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst.
Am 11. September 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten
der Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB
zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird
weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche
Entscheidung der AGROB über den Abschluss der
Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines
Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige
Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die
Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in
ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die
Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen
Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner
erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich
sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie
aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation
würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so
in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 11. September 2023
Achim Kern
VorstandNIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
25. SEPTEMBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils erste Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023, am
18. August 2023 sowie am 11. September hat der Vorstand jeweils nach
erneuter formaler Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren
Aufschubs, einen Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur
Publikation einer Ad-hoc-Meldung gefasst.
Am 25. September 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten
der Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB
zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird
weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche
Entscheidung der AGROB über den Abschluss der
Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines
Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige
Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die
Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in
ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die
Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen
Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner
erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss eines solchen Darlehensvertrags der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich
sowohl aus § 3 Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie
aus § 13 Nr. 1 lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation
würde den Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so
in der Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 25. September 2023
Achim Kern
VorstandNIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
9. OKTOBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 115 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob es solches möglich und zulässig
ist. Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023, am
18. August 2023, am 11. September 2023 sowie am 25. September 2023 hat der
Vorstand jeweils nach erneuter formaler Prüfung des Vorliegens der
Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen Beschluss über eine
Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer Ad-hoc-Meldung
gefasst.
Am 9. Oktober 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten der
Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB
zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird
weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche
Entscheidung der AGROB über den Abschluss der
Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines
Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige
Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die
Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in
ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die
Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen
Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner
erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss dieser Darlehensverträge der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich sowohl aus § 3
Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie aus § 13 Nr. 1
lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation würde den
Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so in der
Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 9. Oktober 2023
Achim Kern
VorstandNIEDERSCHRIFT ÜBER DEN BESCHLUSS DES VORSTANDS DER AGROB IMMOBILIEN AG VOM
23. OKTOBER 2023
Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen gemäß Art. 17 Abs. 4
der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch ("MAR")
Am 7. Juni 2023 wurde dem Vorstand der AGROB Immobilien AG ("AGROB") von der
Landesbank Saar ("SaarLB") ein von dieser unterzeichnetes und an die AGROB
adressiertes Term-Sheet für die Finanzierung der im Eigentum der AGROB
Immobilien AG stehenden Immobilie "AGROB Medien- und Gewerbepark" als
Konsortialfinanzierung übersandt. Das Term-Sheet befasst sich mit der
Möglichkeit eines Darlehen der SaarLB an die AGROB in Höhe von ca. 105 bis
125 Mio. EUR. Zweck dieses Darlehens ist die Rückführung bestehender
Verbindlichkeiten der AGROB sowie die Durchführung eines Upstream-Darlehen
an die herrschende Gesellschaft der AGROB, die RFR InvestCo 1 GmbH ("RFR").
Vorstand und Aufsichtsrat müssen angesichts der Größenordnung des
diskutierten Darlehens eingehend prüfen, ob dies möglich und zulässig ist.
Darüber hinaus muss die Darlehensvereinbarung mit der SaarLB verhandelt
werden. Die Verhandlungen mit der SaarLB und dem Bankenkonsortium über die
konkrete Ausgestaltung einer möglichen Refinanzierung dauern gegenwärtig
noch weiter an. Ebenso dauert die Prüfung und Verhandlung des geplanten
Up-Stream Darlehens weiter an. Es wurden jeweils Entwürfe der
Darlehensverträge ausgetauscht, auf deren Basis die weiteren Verhandlungen
erfolgen. Vor Abschluss der Verhandlungen und Unterzeichnung der Verträge
muss eine rechtliche Einschätzung der angedachten
Finanzierungsvereinbarungen eingeholt werden, die noch aussteht. Ferner muss
der Aufsichtsrat den endgültigen Verträgen zustimmen. Ob die diskutierte
Refinanzierung tatsächlich umgesetzt werden kann und soll, ist zum
gegenwärtigen Zeitpunkt daher weiterhin offen.
Die erwogene Refinanzierung ist ggf. als Insiderinformation einzuordnen.
Auch wenn der Abschluss der Vereinbarungen aufgrund der vorgenannten
Umstände unsicher war und auch weiterhin ist, hat der Vorstand am 7. Juni
2023 vorsorglich beschlossen, die Ad hoc-Veröffentlichung der angedachten
Refinanzierung gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufzuschieben. In diesem Beschluss
war vorgesehen, dass der Vorstand in regelmäßigen Abständen überprüft, ob
die Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung
weiter vorliegen. Herr Kern, als einziges Mitglied des Vorstands, hat das
Fortbestehen dieser Voraussetzungen laufend überwacht. Am 31. Juli 2023, am
18. August 2023, am 11. September 2023, am 25. September 2023 sowie am 9.
Oktober 2023 hat der Vorstand jeweils nach erneuter formaler Prüfung des
Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen Beschluss
über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst.
Am 23. Oktober 2023 hat der Vorstand unter Verzicht auf alle Formalitäten
der Einberufung und Abhaltung einer Vorstandssitzung, nach erneuter formaler
Prüfung des Vorliegens der Voraussetzungen eines weiteren Aufschubs, einen
Beschluss über eine Selbstbefreiung von der Pflicht zur Publikation einer
Ad-hoc-Meldung gefasst, der durch diese Niederschrift dokumentiert wird:
1. Die Gesellschaft behandelt die vorgenannten Informationen über die
Überlegungen zum Abschluss eines Konsortialkreditvertrags mit der SaarLB
zum Zwecke der Refinanzierung und einem etwaigen upstream loan weiterhin
vorsorglich als Insiderinformationen. 2. Eine Ad hoc-Veröffentlichung dieser Informationen sowie des jeweils
aktuellen Stands der damit zusammenhängenden Verhandlungen wird
weiterhin gemäß Art. 17 Abs. 4 MAR aufgeschoben, bis eine verbindliche
Entscheidung der AGROB über den Abschluss der
Refinanzierungsvereinbarungen getroffen worden ist.Der Aufschubbeschluss beruht auf folgenden Gründen:
* Die Verhandlungen von AGROB mit der SaarLB über den Abschluss eines
Darlehensvertrags und dessen Konditionen laufen noch. Eine sofortige
Bekanntgabe der erwogenen Durchführung einer Refinanzierung würde die
Verhandlungen mit der SaarLB erheblich beeinträchtigen und die AGROB in
ihrer Verhandlungsposition schwächen. Dies insbesondere auch, weil die
Veröffentlichung der Absicht des Vertragsabschlusses einen
Verhandlungsabbruch unter Umschwenken auf einen anderen Vertragspartner
erschwert. * Auch bedarf es zum Abschluss dieser Darlehensverträge der Zustimmung des
Aufsichtsrats. Dieses Zustimmungserfordernis ergibt sich sowohl aus § 3
Abs. 1 lit. b) der Geschäftsordnung des Vorstands sowie aus § 13 Nr. 1
lit. d) der Satzung der AGROB. Eine verfrühte Publikation würde den
Aufsichtsrat daher in eine Art Zugzwang bringen und diesen so in der
Unabhängigkeit seiner Entscheidung beeinträchtigen. * AGROB hat bislang keinerlei Signale gesetzt, die im Widerspruch zu den
Verhandlungen eines solchen Darlehensvertrags und einem entsprechenden
Abschluss stehen, und wird dies auch künftig nicht tun. * Die Vertraulichkeit der demnächst anzustoßenden Diskussionen wird durch
vertragliche und gesetzliche Vertraulichkeitsvereinbarungen der
informierten Beteiligten gesichert. Der Vorstand hat keine Anhaltspunkte
dafür feststellen können, dass der erwogene Darlehensvertrag über den
nach § 116 Satz 2 AktG zur Verschwiegenheit verpflichteten Aufsichtsrat,
den Kreis der Gesprächsparteien sowie der involvierten und ebenfalls zur
Vertraulichkeit verpflichteten Berater hinaus bekannt geworden ist oder
dass es in dieser Hinsicht verstärkt Gerüchte gegeben hat.Der Vorstand wird in regelmäßigen Abständen überprüfen, ob die
Voraussetzungen für den weiteren Aufschub der Ad hoc-Veröffentlichung weiter
vorliegen. Er hat hierzu die erforderlichen Vorkehrungen getroffen.
Ismaning, den 23. Oktober 2023
Achim Kern
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26.10.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Börsen: Regulierter Markt in München; Freiverkehr in Frankfurt,
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1758717 26.10.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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AGROB IMMOB.AG ST | 501900 | Frankfurt | 44,200 | 26.04.24 08:01:55 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 44,200 | 44,200 |
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AGROB IMMOB.AG VZO | 501903 | Frankfurt | 43,600 | 26.04.24 08:01:55 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 43,600 | 43,600 |
