Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG

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EQS-Ad-hoc: Schaeffler AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle
Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum
Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG

09.10.2023 / 07:04 CET/CEST
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(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014

Schaeffler AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines
Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster
Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG.

Herzogenaurach, 9. Oktober 2023. Die Schaeffler AG mit Sitz in
Herzogenaurach ("Schaeffler") hat heute die Entscheidung getroffen, allen
Aktionären der Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg
("Vitesco")
ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots für
sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Vitesco ("Vitesco-Aktien")
nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu
unterbreiten ("Erwerbsangebot"). Schaeffler beabsichtigt, eine
Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie anzubieten.
Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten
Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen drei Monate. Das
Erwerbsangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen
stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher außenwirtschaftsrechtlicher
Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung
für den Vollzug des Erwerbsangebots sein.

Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem
Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden
("Unternehmenszusammenschluss").
Dazu beabsichtigt Schaeffler im Anschluss an die Durchführung des
Erwerbsangebots Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als
übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Schaeffler beabsichtigt nicht,
einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Vitesco
abzuschließen.

Mit dem Unternehmenszusammenschluss wird eine führende "Motion Technology
Company" mit vier fokussierten Sparten und einem Umsatz von ungefähr EUR 25
Mrd. geschaffen. Insbesondere im Bereich der E-Mobilität verfügen Schaeffler
und Vitesco über ein komplementäres Technologieportfolio, das es dem
kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, das beschleunigte
Wachstumspotential der E-Mobilität zu nutzen. Der strategischen Logik
folgend, bietet die Transaktion ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem
erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr, das im Jahr 2029
vollständig realisiert werden soll. Schaeffler ist überzeugt, dass der
Unternehmenszusammenschluss im besten Interesse beider Unternehmen ist. In
diesem Sinne strebt Schaeffler einen einvernehmlichen Prozess zur Umsetzung
der Transaktion mit Vitesco an, der die Interessen aller an der Transaktion
unmittelbar oder mittelbar beteiligten Interessensgruppen berücksichtigt.

Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wird Schaeffler außerdem
den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer
nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im
Verhältnis 1:1 ermöglichen. Dazu plant Schaeffler, die Stamm- und
Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zur Aufhebung des Vorzugs der
Vorzugsaktien und die damit verbundene Umwandlung der Vorzugsaktien in
Stammaktien von Schaeffler abstimmen zu lassen ("Änderung der Aktiengattung",
gemeinsam mit Erwerbsangebot und Unternehmenszusammenschluss, "Transaktion").
Durch die Umstellung aller Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien
und die Ausgabe weiterer stimmberechtigter Stammaktien an die
Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll die Attraktivität der
Schaeffler-Aktie gestärkt werden. Die Wirksamkeit der Änderung der
Aktiengattung wird auf die Durchführung der Verschmelzung im Rahmen des
Unternehmenszusammenschlusses bedingt sein und so sequenziert werden, dass
im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital von
Schaeffler ausschließlich aus stimmberechtigten Stammaktien bestehen wird.
Im Ergebnis soll die Transaktion zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur
mit nur einer Aktiengattung und vollem Stimmrecht für alle Aktien, einer
verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen.

Vorstand und Aufsichtsrat von Schaeffler haben heute die Durchführung des
Erwerbsangebots beschlossen und den weiteren Transaktionsschritten in Form
von Grundsatzbeschlüssen ihre Zustimmung erteilt.

Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit
der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in
denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von
ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten
Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen
("Nichtannahmevereinbarungen"). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca.
49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH
und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher
Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung
von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng
abzustimmen.

Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine
Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das
Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Schaeffler behält sich vor, in
den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit
rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten
werden.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
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sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Kontakt:

Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738
Börse: Regulierter Markt (Prime Standard) in Frankfurt
ISIN: DE000SHA0159 (Vorzugsaktien)

Ansprechpartner: Renata Casaro, Head of Investor Relations
Tel: +49 9132 82-4440
E-Mail: ir@schaeffler.com

Ansprechpartner: Dr. Axel Lüdeke, Head of Group Communications & Public
Affairs
Tel: +49 9132 82-5000
E-Mail: presse@schaeffler.com


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   Sprache:        Deutsch
   Unternehmen:    Schaeffler AG
                   Industriestr. 1-3
                   91074 Herzogenaurach
                   Deutschland
   Telefon:        09132 - 82 0
   E-Mail:         ir@schaeffler.com
   Internet:       www.schaeffler.com
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1743785 09.10.2023 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX