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EQS-WpÜG: Schaeffler AG / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Vitesco Technologies Group AG;
Bieter: Schaeffler AG

09.10.2023 / 07:03 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738

Zielgesellschaft:

Vitesco Technologies Group AG
Siemensstraße 12
93055 Regensburg
Deutschland
Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg unter HRB 18842
ISIN: DE000VTSC017 (WKN: VTSC01)

Die Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach ("Bieterin" oder "Schaeffler")
hat heute, am 9. Oktober 2023, beschlossen, den Aktionären der Vitesco
Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg ("Zielgesellschaft" oder
"Vitesco")
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines
Barangebots ("Erwerbsangebot") anzubieten, sämtliche auf den Namen lautende
Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 2,50 ("Vitesco-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin
beabsichtigt, eine Angebotsgegenleistung in bar in Höhe von EUR 91,00 je
Vitesco-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den
volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen
drei Monate.

Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem
Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden
("Unternehmenszusammenschluss").
Schaeffler beabsichtigt, den Unternehmenszusammenschluss nach der
erfolgreichen Durchführung des Erwerbsangebots durch eine Verschmelzung von
Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden
Rechtsträger durchzuführen. In diesem Zusammenhang beabsichtigt Schaeffler
außerdem, den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer
nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im
Verhältnis 1:1 zu ermöglichen und darüber abstimmen zu lassen ("Änderung der
Aktiengattung").

Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit
der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in
denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von
ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten
Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen
("Nichtannahmevereinbarungen"). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca.
49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH
und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher
Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung
von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng
abzustimmen.

Das Erwerbsangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen erfolgen und unter dem Vorbehalt marktüblicher
Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher
außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Das Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug des
Erwerbsangebots sein.

Die Angebotsunterlage für das Erwerbsangebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
im Internet unter https://www.strongertogether24.com zugänglich sein. Die
Frist zur Annahme des Erwerbsangebots sowie weitere Informationen zum
Erwerbsangebot werden auf derselben Internetseite verfügbar sein.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das
Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in
den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit
rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten
werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Erwerbsangeboten, durchgeführt.
Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden bzw. werden
keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst
oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von Vitesco können
nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner
anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein
Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies
einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von Vitesco (einschließlich von
Instrumenten) außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu
erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe
unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien von
Vitesco und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich
veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin
und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Herzogenaurach, den 9. Oktober 2023

Schaeffler AG


Ende der WpÜG-Mitteilung

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   Börsen:     Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
               Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
               München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1743717 09.10.2023 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX