DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Adtran Networks SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:55 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Adtran Networks SE Meiningen - ISIN DE 0005103006 -
(Wertpapierkennnummer 510300) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab
10:00 Uhr (MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung
2. vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer
Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR
89.703.516,46 vorgenommen werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im
Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die
im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss
5. daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter
ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes
("AktG") jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach §
120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
6.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den unten stehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben ("Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das
Geschäftsjahr 2023"). Er wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist aufgrund einer Amtsniederlegung vom
21. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat
das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen
Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (im
Folgenden "DCGK"), war der Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8
Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und
Vergütungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in
den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden
folgende Angaben gemacht:
7. Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
inländischer Gesellschaften an noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele

und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -2-

hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei

der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand

für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.

Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der Adtran Networks SE,

ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks

SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender

Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C. 13 DCGK

offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene

Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.

Im folgenden Abschnitt "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" ist der Lebenslauf der Kandidatin,

ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt,

die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl.

Empfehlung C.14 DCGK). Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

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https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
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Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung der Gesellschaft

sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geregelt.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

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"§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner
Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet."
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Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung

der Mitglieder der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:

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"Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE (heute Adtran Networks SE)
erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste
Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen
Mitglieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit
zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen
jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien
einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche
Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat."
8.
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats

oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben und das

entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung

zur Zustimmung vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §

113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8

dargestellt (im Folgenden "Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder")

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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Jedes Aufsichtsratsmitglied der Adtran Networks SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR
90.000 und für die übrigen Mitglieder EUR 75.000. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats
beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung. Die Zahlung der jährlichen Vergütung
erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals. Ein Aufsichtsratsmitglied, das
(a) dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört, erhält die Vergütung
zeitanteilig. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss gilt die vorstehende
Regelung entsprechend. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung
zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat. Diese Vergütungsregelung gilt
erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste
Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.
Der durch § 12 der Satzung und den vorhergehenden Absatz (a) festgelegten Vergütung der
(b) Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wird
zugestimmt.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften

bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom

Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt und soll im

Wesentlichen beibehalten und nur kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere sollen einzelne

Details der variablen Vergütungskomponenten an die im gesamten Adtran-Konzern geltenden Regelungen und 9. Pläne angeglichen werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Verhältnis

der einzelnen Vergütungskomponenten zueinander angepasst werden.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8.

Mai 2024 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem

ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9

dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für

die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum

Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital

mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt

bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt

EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen

ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch

nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 und damit noch vor der nächsten

ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer Laufzeit

bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

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(a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029

durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -3-

gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss

des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des

Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der

Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen

Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem

nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen

tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der

Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen

Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

===
i. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
ii. . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die

.             Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer 
10.                                       Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 

ausgegeben werden.
(b) Satzungsänderung
===
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029

durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)

gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss

des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des

Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der

Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen

Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem

nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen

tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der

Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen

Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

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(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
(ii) . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
. Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden."
===
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft

am 21. Mai 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2029. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
(a) stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den
einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -4-

===
eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG
entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ("Referenztage") um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten.
"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag,
der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher
i. Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte
im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse
gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis,
welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage
(b) der höchste Umsatz zugrunde lag.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der Schlusspreise
(wie unter i. definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
"Stichtag" ist dabei der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der
Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer
ii. Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Angebotsänderung.
11. Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr
Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären
insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die
Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär erfolgen.
===
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung

erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den

folgenden, zu verwenden:

===
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem Teil
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
i. Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(c)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen übertragen
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
ii. und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum
iii. Erwerb angeboten oder übertragen werden.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über
iv. die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
===
Die Ermächtigungen unter lit. (c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,

einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (c) Ziffer ii) bis

iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben

wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit

ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (c) Ziff.

ii) bis iv) verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der

Ermächtigung in lit. (c) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt, darf 20% des zum Zeitpunkt

der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der

d) Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die

Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter

Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben

werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser

Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung

dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die

aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts

entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen

auszugeben oder zu veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener

Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr

2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments

und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien

2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit

mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren

Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den

Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)

Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanziellen

Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr

2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen

lassen. 12.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist

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somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches

Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der

Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl

eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen,

bereits in der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur

durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die

Hauptversammlung vorsieht.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des

CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der

Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024

zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu

prüfen ist.

===

II.           ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 
1.            Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des 

Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
a) Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 ===
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.

Zu Beginn des letzten Geschäftsjahres wurde eine umfassende Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder erforderlich, weil sich die Struktur der Gesellschaft seit der letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem wesentlich verändert hatte. Am 15. Juli 2022 hatte die Adtran Holdings, Inc. ("Adtran Holdings") eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft erworben. Am 30. November 2022 stimmte die Hauptversammlung einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings als herrschendem Unternehmen und der Adtran Networks SE als abhängigem Unternehmen zu, der am 16. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist. Aufgrund dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags konnte die Anreizwirkung mehrerer im alten Vergütungssystem vorgesehener variabler Vergütungskomponenten nicht mehr erreicht werden. Dies galt insbesondere für die von der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran Networks SE abhängigen Vergütungsinstrumente. Aber auch die auf die Stand-alone Entwicklung von Adtran Networks SE ausgerichteten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung erwiesen sich vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als nicht mehr sachgerecht. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE in seiner Sitzung am 15. März 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Dieses System wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue System wurde in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,30 % gebilligt.

Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ist auf der Webseite https://www.adva.com/de-de/about-us/investors

abrufbar.

Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,38 % gebilligt.

Aufgrund der hohen Zustimmung zu den beiden vorgenannten Beschlüssen, bestand kein Anlass, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art- und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

In diesem Bericht ist über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023 waren Thomas Richard Stanton, Dr. Christoph Glingener, Ulrich Dopfer und Scott St. John Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Scott St. John hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Brian Protiva, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, war bereits zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.

Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Thomas Richard Stanton zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Das Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos gestalten kann, soweit eine Führungskraft des Adtran-Konzerns, insbesondere ein Mitglied des Boards von Adtran Holdings, zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnimmt. Von dieser Befugnis hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Herrn Stanton Gebrauch gemacht. Aufgrund seiner Vergütung als CEO und Vorsitzender des Boards der Adtran Holdings, die ihm bereits vor und unabhängig von seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands unserer Gesellschaft zugesagt worden war, wurde von der Gewährung einer Vergütung bei der Adtran Networks SE abgesehen. Dennoch wird die ihm im Geschäftsjahr 2023 von der Konzernmutter gewährte und geschuldete Vergütung in diesem Bericht offengelegt.

Darüber hinaus sind dem ehemaligen Vorstandsmitglied Brian Protiva im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen aufgrund seiner früheren Vorstandstätigkeit ausbezahlt worden.

Anderen als den vorgenannten gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Adtran Networks SE. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Es ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg des Konzerns gekennzeichnet.

Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen und variable Vergütung in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay-for-Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig. Strategische Unternehmensziele und Kennzahlen bilden entscheidende Leistungsgrößen für die variable Vergütung.

Verfahren zur Überprüfung der Vergütung

Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Diese Entscheidungen werden nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von dessen Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Wesentlich ist, dass sowohl die Vergütungsstruktur als auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die Adtran Networks SE relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet.

Für einen horizontalen Vergleich der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit werden relevante Vergleichsgruppen vom Aufsichtsrat betrachtet. Dafür werden achtzehn Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als externe Referenz bei Angemessenheitsprüfungen herangezogen, die in dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Vorstandsvergütungssystem aufgelistet sind. Mit Hilfe dieses externen Vergleichs soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhalten.

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Zusätzlich wird auch ein vertikaler interner Vergleich der Vorstandsvergütung vorgenommen, wobei die Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Gesamtbelegschaft im Unternehmen betrachtet wird. Externe wie auch interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.

Änderungen im Vergütungssystem

Auf Vorschlag des Nominierungs- und Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 15. März 2023 das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligt worden ist.

Die Überarbeitung war erforderlich, weil aufgrund des am 16. Januar 2023 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Adtran Holdings die variablen Vergütungsinstrumente des alten Vorstandsvergütungssystem ihre Incentivierungswirkung nicht mehr entfalten konnten. Soweit einzelne Vergütungsbestandteile von dem bisherigen Vergütungssystem abwichen, sind diese erst nach Billigung des neuen Vergütungssystems an die Stelle der bisherigen Vergütungsinstrumente getreten.

Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vergütung des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden im Folgenden einzeln erläutert.

===


Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung Die Festvergütung wird den Vorstandsmitgliedern monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Nebenleistungen Dienstwagen, Arbeitgeberanteil zu etwaigen Sozialversicherungsbeiträgen, Krankenversicherung
sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge

Erfolgsabhängige Vergütung

Leistungskriterien: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns bei gleichzeitiger
. Erreichung einer Mindesteschwelle für den Umsatz des Adtran Konzerns

Zielbetrag für ein Jahr festgelegt, regelmäßig quartalsweise Festlegung und
Annual Target Incentive . Überprüfung der Ziele
Cash Bonus
. Cap: 200 % des Zielbetrags

. Regelmäßige quartalsweise Auszahlung nach Ablauf des jeweiligen Quartals

Über vier Jahre werden am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung 25 % der
Annual Restricted Stocks . Zuteilung in Aktien der Adtran Holdings umgewandelt
Units
(Jährliche RSUs) . Voraussetzung: Bestehendes Dienstverhältnis zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt
(Restricted Stock Units
im Folgenden auch . Cap: Ausübungsbeschränkung bei Wertsteigerung auf 300 %
"RSUs")
. Umtausch in Adtran Holdings-Aktien nach Vesting

Leistungskriterium: Entwicklung des Total Shareholder Return ("TSR") von
. Adtran Holdings im Vergleich zum NASDAQ Telecommunications Index
Annual Performance Stock
Units . Bemessungszeitraum: 3 Jahre
(Jährliche PSUs)

(Performance Stock Units               Cap: Ausübungsbeschränkung bei Erreichen des maximalen TSR-Ziels von 150 % und 
im Folgenden auch        .             Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch 

"PSUs")
. Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften
in Geld

. Leistungskriterium: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns

. Bemessungszeitraum: 3 Jahre
3-Year Plan Performance

Stock Units                            Cap: Ausübungsbeschränkung bei einer Aktienwertsteigerung auf 200 % des Werts 
(Dreijahresplan-PSUs)    .             bei Zuteilung zwischen Zuteilung und Umtausch 

. Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften
in Geld

. Leistungskriterien: Synergieeinsparungen, individuelle Ziele

. Bemessungszeitraum: Bis Ende 2024

2-Year Integration                     Cap: Beim Geldanteil Maximalbetrag in Höhe von 66 % des Jahresgehalts und bei 
One-Time Bonus           .             dem PSU-Anteil Ausübungsbeschränkung bei maximaler Zielerreichung und 
(Integrationsbonus)                    Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch 

. Auszahlung: Geldzahlung und Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und
Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld

===
Vergütungsstruktur

Das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile und besteht aus einer Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Annual Target Incentive Cash Bonus sowie langfristigen variablen Vergütungskomponenten (jährliche RSUs und PSUs, Dreijahresplan PSUs, Integrationsbonus). Die langfristigen variablen Vergütungskomponenten haben unterschiedliche, teils mehrjährige Betrachtungszeiträume und können jährlich gewährt werden. Die RSUs und PSUs sind an der Entwicklung des Aktienkurses von Adtran Holdings orientiert.

Im Geschäftsjahr 2023 sind Vorstandsmitgliedern zum Teil noch Vergütungen aus variablen Vergütungsinstrumenten gewährt worden, die auf der Basis des alten Vergütungssystems vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems zugesagt worden sind. Es handelt sich dabei um Auszahlungen aus dem Short-Term-Incentive ("STI^1") für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term variable pay ("LTVP^2") für den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Beide Elemente werden unten dargestellt.

^1 Der STI ist die jährliche kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und wird im Vergütungssystem beschrieben.

^2 Der LTVP ist eine jährliche langfristige variable Vergütungskomponente mit 3-Jahres Horizont und wird durch den LTI ersetzt. Der LTVP wird im Vergütungsbericht erläutert.

Die Grundvergütung der aktiven Vorstandsmitglieder beträgt zwischen 22-36 % und die Nebenleistungen ungefähr 1-3 % der Zielgesamtvergütung.

Weitere Bestandteile der Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder bilden variable Komponenten, nämlich der Annual Target Incentive Cash Bonus mit 11-18 %, die jährlichen RSUs mit 8-15 %, die jährlichen PSUs mit 8-15 %, die Dreijahresplan PSUs mit 15-30 % und der Integrationsbonus mit 7-10 %.

Das Vergütungssystem basiert auf USD-Werten. Die Umrechnung für den Ausweis von EUR-Werten in den nachfolgenden Tabellen erfolgte mit dem Jahresdurchschnittskurs (EUR/USD 1,08105). Aufgrund von Rundungen addieren sich Zahlen in Tabellen gegebenenfalls nicht exakt zu den angegebenen Summen. Dargestellte Prozentangaben spiegeln gegebenenfalls nicht genau die absoluten Zahlen wider, auf die sie sich beziehen.

Die Vorstandsvergütung bei 100 % Zielerreichung würde sich im Geschäftsjahr 2023 wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich darstellen. Bei den Dreijahresplan PSUs und dem Integrationsbonus werden die bei 100 % Zielerreichung erreichbaren Beträge auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.

===

(in Tausend EUR)                   Thomas R. Stanton     Christoph          Ulrich Dopfer   Scott St. John 
(seit 1. Juli 2023)   Glingener                          (bis 21. Januar 2023) 
Vorstandsvorsitzender Vorstand           Finanzvorstand  Vorstand Marketing und 
Technologie                        Vertrieb 
in % der               in % der          in % der           in % der 
2023  Ziel-           2023   Ziel-       2023  Ziel-     2023     Ziel- 
vergütung              vergütung         vergütung          vergütung 
Grundvergütung                     845   15 %            310    24 %        330   23 %      253      57 % 
Nebenleistungen                    15    - %             15     1 %         12    1 %       14       3 % 
Summe Fixvergütung                 860   15 %            325    25 %        342   24 %      267      60 % 
Annual target incentive cash bonus 1.295 23 %            194    15 %        228   16 %      -        - % 

2023

Jährliche RSUs                     1.480 26 %            130    10 %        152   11 %      -        - % 
Jährliche PSUs                     1.110 19 %            130    10 %        152   11 %      -        - % 
3-Jahresplan PSUs                  370   6 %             308    24 %        308   22 %      -        - % 
2-Jahres-Integrationsbonus         611   11 %            214    16 %        251   17 %      -        - % 
STI 2023                           -     - %             -      - %         -     - %       180      40 % 
Summe variable Vergütung           4.866 85 %            976    75 %        1.091 76 %      180      40 % 

===
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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -7-

===
100 % Zielvergütung gesamt 5.726 1.301 1.433 447
===
Für das Jahr 2023 haben die folgenden Vorstandsmitglieder freiwillig den folgenden vorübergehenden Kürzungen ihres Grundgehalts zugestimmt:

===
Kürzung des Grundgehalts um 50 % für Thomas R. Stanton mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli

.             2024 
.             Kürzung des Grundgehalts um jeweils 25 % für Ulrich Dopfer und Christoph Glingener mit Wirkung vom 1. 

November 2023 bis zum 31. Juli 2024.
===
Diese vorübergehenden Gehaltskürzungen wurden im Zusammenhang mit dem Business Efficiency Program eingeführt, das in der zweiten Jahreshälfte 2023 aufgrund der anhaltenden Unsicherheit über das aktuelle makroökonomische Umfeld und dessen Auswirkungen auf die Ausgaben der Kunden entwickelt wurde.

Das Grundgehalt von Ulrich Dopfer wurde am 1. Januar 2023 von USD 266.407 auf USD 300.000 und ab dem 1. Mai 2023 auf USD 410.000 erhöht. Das neue Vergütungssystem wurde von den Aktionären von Adtran Networks SE auf der Jahreshauptversammlung am 24. Mai 2023 genehmigt.

Gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Für die zum 31. Dezember 2023 aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert angegeben.

Eine Vergütung ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn während des maßgeblichen Geschäftsjahres die Leistungskriterien feststehen und die Vergütungselemente damit erdient sind. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen Kategorien innerhalb des Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht erfüllt wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das Vergütungssystem der Adtran Networks SE dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2023 sowohl gewährt als auch zugeflossen. Im Hinblick auf den Annual Target Incentive Cash Bonus sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet worden. Die RSUs und PSUs werden mit einem Marktwert zum Zeitpunkt ihrer Ausübung (vesting) angegeben. Im Hinblick auf die Annual sowie die 3-Jahresplan PSUs und den Integrationsbonus sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt worden. Bei der auf dem alten Vergütungssystem beruhenden variablen Vergütungen (STI 2023) für Leistungen aus der Zeit bis Ende 2023 werden diejenigen Beträge angegeben, die im Geschäftsjahr 2024 nach Ergebnisfeststellung fällig und ausbezahlt werden.

Für das Geschäftsjahr 2023 ergibt sich eine Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Adtran Networks SE in Höhe von EUR 2.410 Tausend.

Die Vorstandsvergütung für aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG setzt sich wie folgt zusammen:

===

(in Tausend EUR)                    Thomas R. Stanton     Christoph          Ulrich Dopfer  Scott St. John 
(seit 1. Juli 2023)   Glingener                         (bis 21. Januar 2023) 
Vorstandsvorsitzender Vorstand           Finanzvorstand Vorstand Marketing und 
Technologie                       Vertrieb 
in % der              in % der          in % der           in % der 
2023  Gesamt-         2023  Gesamt-      2023 Gesamt-   2023     Gesamt- 
vergütung             vergütung         vergütung          vergütung 
Grundvergütung                      845                   310                330            253 
Nebenleistungen                     15                    15                 12             14 
Summe Fixvergütung                  860   66 %            325   100 %        342  100 %     267      60 % 
Annual target incentive cash bonus  -                     -                  -              - 

2023

Jährliche RSUs                      436                   -                  -              - 
Jährliche PSUs                      -                     -                  -              - 
3-Jahresplan PSUs                   -                     -                  -              - 
2-Jahres-Integrationsbonus          -                     -                  -              - 
Aktienoptionspläne                  -                     -                  -              - 
STI 2023                            -                     -                  -              180 
Summe variable Vergütung            436   34 %            -     - %          -    - %       180      40 % 
Gesamtvergütung                     1.296                 325                342            447 

===
Scott St. John hat sein Amt als Mitglied des Vorstandes der Adtran Networks SE mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Anderen als den in der Tabelle aufgeführten Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütungen geschuldet oder gewährt worden.

Jährliche Maximalvergütung

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt für das Geschäftsjahr 2023 EUR 2,9 Millionen für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 2,8 Millionen für ein einfaches Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen, den variablen (also erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen bei maximaler Zielerreichung und unter Berücksichtigung anwendbarer Caps zusammen. Soweit Mitglieder des Board of Directors der Adtran Holdings gleichzeitig ein Vorstandsmandat bei der Gesellschaft wahrnehmen, werden solche Bezüge nicht berücksichtigt, die nicht von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Unternehmen erbracht werden und nicht spezifisch für die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft erbracht werden (siehe Ziffer 2 des Vorstandsvergütungssystems vom 15. März 2023). Aus diesen Gründen sind die Bezüge von Herrn Thomas Richard Stanton, die dieser als CEO und Vorsitzender des Boards der Konzernmutter erhält, bei der Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung nicht zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden sowohl die Maximalvergütung insgesamt als auch die Limitierung für die einzelnen variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach eingehalten.

Nachfolgend wird die relevante Gesamtvergütung für 2023 auf Basis der zugeflossenen Vergütung der definierten Maximalvergütung gegenübergestellt:

===

Thomas R. Stanton     Christoph                   Scott St. John       Brian Protiva 
(in Tausend EUR)           (seit 1. Juli 2023)   Glingener    Ulrich Dopfer  (bis 21. Januar      (bis 31. Aug. 2022) 

2023)
Vorstandsvorsitzender Vorstand Finanzvorstand Vorstand Marketing ehemaliger

Technologie                 und Vertrieb         Vorstandsvorsitzender 
Grundvergütung             845                   310          330            253                  - 
Nebenleistungen            15                    15           12             14                   - 
Annual target incentive    -                     -            -              -                    - 

cash bonus 2023

Jährliche RSUs             436                   -            -              -                    - 
Jährliche PSUs             -                     -            -              -                    - 
3-Jahresplan PSUs          -                     -            -              -                    - 
2-Jahres-Integrationsbonus -                     -            -              -                    - 
STI 2022                   -                     147          106            128                  207 
LTVP 2020-2022             -                     190          170            180                  268 
Aktienoptionen             -                     -            -              96                   - 
Gesamtvergütung            1.296                 662          618            671                  671 
Maximalvergütung           n/a                   2.800        2.800          2.800                2.900 

===
Brian Protiva hat sein Amt als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2022 niedergelegt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine vereinbarte erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in gleichen Raten ausgezahlt wird. Durch individuelle Vereinbarung im November/Dezember 2023 die Mitglieder des Vorstands Christoph Glingener und Ulrich Dopfer für den Zeitraum vom 1. November 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 25 % ihrer Grundvergütung verzichtet. Der Vorstandsvorsitzende Thomas R. Stanton hat mit Wirkung vom 30. Oktober 2023 bis zum 31. Juli 2024 auf 50 % seines von der Muttergesellschaft gewährten Fixgehalts verzichtet.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -8-

Den bei der Gesellschaft angestellten Vorstandsmitgliedern werden neben Barvergütungen verschiedene Nebenleistungen gewährt, die teilweise anlassbezogen sind. Sie erhielten den üblichen Arbeitgeberanteil gesetzlicher Sozialversicherungsbeiträge, einer Krankenversicherung sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge (zum Beispiel US 401k). Im Geschäftsjahr 2023 stand einem Vorstandsmitglied ein Dienstwagen zur dienstlichen wie auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Zwei Vorstandsmitglieder erhielten eine entsprechende Dienstwagenpauschale.

Des Weiteren werden die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung eines Selbstbehalts in die Absicherung durch eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Directors- und Officers-Versicherung) einbezogen, die von der Gesellschaft abgeschlossen wurde. Nach § 93 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes wird für den Vorstand ein gesetzlich vorgeschriebener Selbstbehalt vorgesehen.

Betriebliche Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht keine betriebliche Altersvorsorge für die ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands vor.

Annual Target Incentive Cash Bonus

Der Annual Target Incentive Cash Bonus richtet sich nach dem Variable Incentive Compensation Plan bzw. Variable Incentive Cash Compensation des Adtran Konzerns. Der Annual Target Incentive Cash Bonus belohnt den Erfolg der operativen Entwicklung im jeweiligen Geschäftsjahr. Dabei wird sichergestellt, dass die Ziele auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt.

Zum Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres wird durch den Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine individuelle Zielvergütung bei 100 % Gesamtzielerreichung festgelegt. Dieser Betrag ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresfestgehalts der Vorstandsmitglieder mit dem individuell festgelegten Incentive-Ziel in Prozent. Ferner werden nach dem VICC zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres Leistungskriterien bestimmt. Als relevante Kriterien werden nach bisheriger und aktueller Praxis das angepasste EBIT (Adjusted EBIT^3) des Adtran Konzerns und der Umsatz des Adtran Konzerns^4 verwendet. Als Adjusted EBIT gilt das im geprüften Abschluss der Adtran Holdings ausgewiesene EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen. Nach dem VICC können aber auch andere Kennzahlen als Leistungskriterien bestimmt werden.

^3 Adjusted EBIT des Adtran Konzerns: Im geprüften US GAAP Konzernabschluss der Adtran Holdings ausgewiesenes EBIT, bereinigt um Restrukturierungskosten, akquisitionsbezogene Kosten, Amortisierungen immaterieller Vermögensgegenstande, Kosten für aktienbasierte Vergütungen, nicht cash-wirksame Veränderungen des Werts von Anlagen im Rahmen des Deferred Compensation Plan und andere im Einzelfall festgelegte Ausnahmen.

^4 Umsatz der Adtran-Gruppe: In den geprüften US-GAAP-Konzernabschlüssen der Adtran Holdings ausgewiesene Umsatzerlöse.

Grundsätzlich werden zu Beginn eines jeden Quartals für das jeweilige Quartal Minimal-, Ziel- und Maximalbeträge für jedes Leistungskriterium festgelegt. Um für das jeweilige Quartal den anteiligen Bonus zu erhalten, muss für beide Leistungskriterien das jeweilige Minimalziel erreicht sein. Wird für alle vier Quartale jeweils der Zielbetrag erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 100 % des Jahreszielbonus. Werden für alle vier Quartale die Maximalziele erreicht, erhält das Vorstandsmitglied 200 % des Jahreszielbonus. Zwischen den Schwellen liegende Werte werden durch nicht lineare Interpolation berechnet. Nach Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Folgequartal werden die für das jeweilige Vorquartal geschuldeten Bonuszahlungen fällig. Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung der Zielerreichung im Folgequartal für das jeweilige Vorquartal.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt durch diejenige Gesellschaft, mit welcher der Vorstandsdienstvertrag besteht.

Die für die Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2023 wie folgt erreicht:

===

Zielgröße                        Zeitraum            Minimum         50% Zielwert 100% Zielwert Ist-Wert Zielerreichung 
(in Millionen USD)                                   Zielwert                                            (in %) 
Q1 2023             355,1           365,1        380,1         323,9    - % 
Umsatz des Adtran Konzerns       Q2 2023             350,0           360,0        375,0         327,4    - % 
2. Jahreshälfte     600,0           650,0        700,0         497,8    - % 

2023

Q1 2023             1,0             20,2         30,2          (5,2)    - % 
Adjusted EBIT des Adtran         Q2 2023             10,0            22,5         32,5          3,6      - % 
Konzerns                         2. Jahreshälfte     1,0             15,0         33,0          (8,3)    - % 

2023
===
Langfristige variable Vergütungskomponenten

Die Mitglieder des Vorstands erhalten auf Basis des aktuellen Vergütungssystems im Rahmen der Incentive Pläne des Adtran Konzerns von der Adtran Holdings zeitbezogene RSUs, marktbezogene PSUs und im Rahmen eines Dreijahresplans unternehmensbezogene PSUs. Die langfristigen variablen Vergütungsinstrumente sollen die richtigen Anreize setzen, um eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu erreichen. Die Kosten für die Zuteilung und deren Verwaltung werden von der Adtran Holdings getragen.

Annual Restricted Stock Units

Die Vorstandsmitglieder erhalten jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von sogenannten Restricted Stock Units. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Die Anzahl der zuzuteilenden RSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Zuteilungen werden über vier Jahre in gleichen Raten (25 % pro Jahr) nach Zeitablauf (am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung) in Adtran Holdings-Aktien umgewandelt. Innerhalb der vierjährigen Vesting-Periode verdienen sich die Vorstandsmitglieder für jedes volle Jahr, das sie seit Ausgabe der RSUs Vorstand der Gesellschaft sind, ein Viertel der ursprünglich zugeteilten RSUs. Damit das Vorstandsmitglied die Aktien an jedem Umtauschdatum erhalten kann, muss es einen bestehenden Dienstvertrag mit der Gesellschaft oder einer anderen Konzerngesellschaft der Adtran Gruppe abgeschlossen haben. Die RSUs motivieren die Vorstandsmitglieder, das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft aufrecht zu erhalten und das Wachstum der Gruppe zu fördern.

Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden "Black-out-Periods", bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die Obergrenze einer möglichen Umwandlung der RSUs ist nach dem Vergütungssystem bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 300 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller RSUs innerhalb einer Tranche (also 100 % der für insgesamt vier Jahre zugeteilten RSUs) definiert. Bis zur Erreichung dieser Obergrenze kann das Vorstandsmitglied für die RSUs Adtran-Holdings Aktien erhalten. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende RSUs zurückzugeben.

Im Geschäftsjahr 2023 haben die Mitglieder des Vorstands die folgenden RSU erhalten bzw. ausgeübt.

Die Entwicklung des Bestands an RSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

===

Ausstehende RSUs am   Gewährte Ausgübte       Marktwert bei         Verwirkte/       Ausstehende RSUs am 
1. Jan. 2023          RSUs     (vested) RSUs  Ausübung (vesting)    verfallene RSUs  31. Dez. 2023 
Anzahl                Anzahl   Anzahl         In Tausend USD        Anzahl           Anzahl 

Thomas R.
Stanton 349.282 87.146 (87.049) 471 - 349.379
(seit 1. Juli
2023)
Christoph - 7.625 - - - 7.625
Glingener

Ulrich Dopfer -                     8.932    -              -                     -                8.932 
Gesamt        349.282               103.703  (87.049)       471                   -                365.936 

===
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden RSUs der Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

===

Anzahl      Markwert 
Ausgabedatum      ausstehende 31. Dezember 2023 
RSUs        (in Tausend USD) 
Thomas R. Stanton    16. November 2020 12.563      92 

(seit 1. Juli 2023)

17. November 2021 15.127      111 
17. November 2021 30.253      222 
13. Juli 2022     204.290     1.499 
20. Januar 2023   87.146      640 
Christoph Glingener  24. Mai 2023      7.625       56 
Ulrich Dopfer        24. Mai 2023      8.932       66 
Gesamt                                 365.936     2.686 

===
Annual Performance Stock Units

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -9-

Für die Vorstandsmitglieder wird jährlich eine bestimmte Summe für die Zuteilung von marktbezogenen Performance Stock Units festgelegt. Die Zuteilung erfolgt regelmäßig im ersten Quartal des Geschäftsjahrs. Bei unterjährigem Eintritt, Veränderungen der Aufgaben oder aus anderen sachlichen Gründen kann auch eine spätere Zuteilung erfolgen. Die Anzahl der zuzuteilenden marktbezogenen PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Die Laufzeit der marktbezogenen PSUs beträgt drei Jahre. Der Verdienst der PSUs wird anhand eines Vergleichs der Entwicklung des TSR von Adtran Holdings im Vergleich zur Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) des NASDAQ Telecommunications Index ermittelt.

Das jeweilige Vorstandsmitglied verdient 0 % der Zielanzahl der marktbezogenen PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran Holdings nicht mindestens dem 20. Perzentil des Vergleichsindex entspricht, und bis zu 150 % der Zielanzahl der PSUs, wenn die relative TSR Performance von Adtran Holdings dem 80. Perzentil des Vergleichsindex entspricht oder diesen überschreitet. Entspricht die TSR Performance von Adtran Holdings einem dazwischen liegenden Wert werden die verdienten marktbezogenen PSUs nach Maßgabe der aus dem Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft ersichtlichen Tabelle (die in der Einladung zur Hauptversammlung am 24. Mai 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht ist) ermittelt.

Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Holdings-Aktien. Das Vorstandsmitglied erhält jeweils Gutschriften für Dividenden, die auf die den marktbezogenen PSUs entsprechenden Aktien während der Laufzeit der PSUs bezahlt worden sind. Die Gutschriften werden gemeinsam mit den PSUs verdient und fällig und in Geld ausbezahlt. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie zum Beispiel insiderrechtlichen Vorschriften und nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden "Black-out-Periods", bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine weiteren Veräußerungsbeschränkungen.

Die marktbezogenen PSUs belohnen insbesondere die Performance der Adtran Holdings-Aktie gegenüber dem Vergleichsindex und fördern über ihren mehrjährigen Bemessungszeitraum eine langfristige Entwicklung.

Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser ergibt sich bei Erreichung des maximalen 150 % TSR-Ziels und zusätzlich einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.

Die Entwicklung des Bestands an Annual PSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

===

Ausstehende          Gewährte    Ausgeübte        Marktwert bei   Verwirkte/        Ausstehende jährliche 
jährliche PSUs am 1. jährliche   (vested)         Ausübung        verfallene        PSUs am 31. Dez. 2023 

Jan. 2023 PSUs jährliche PSUs (vesting) jährliche PSUs Anzahl Anzahl Anzahl In Tausend USD Anzahl Anzahl
Thomas R.
Stanton 97.991 65.359 - - - 163.350
(seit 1. Juli
2023)
Christoph - 7.625 - - - 7.625
Glingener

Ulrich Dopfer -                    8.932       -                -               -                 8.932 
Gesamt        97.991               81.916      -                -               -                 179.907 

===
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden Annual PSUs der derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

===

Anzahl         Markwert 
Ausgabedatum      ausstehende    31. Dezember 2023 

jährliche PSUs (in Tausend USD)
Thomas R. Stanton 16. November 2022 97.991 71
(seit 1. Juli 2023)^*)

20. Januar 2023   65.359         480 
Christoph Glingener    24. Mai 2023      7.625          56 
Ulrich Dopfer          24. Mai 2023      8.932          66 
Gesamt                                   179.907        1.321 

===
^*) Die Annual PSUs, die am 16. November 2022 an Thomas R. Stanton ausgegeben wurden, haben eine Bemessungszeit von zwei Jahren.

3-Year Plan Performance Stock Units (Dreijahresplan)

Die Vorstandsmitglieder erhalten im Rahmen eines Dreijahresplan eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen PSUs. Die im ersten Jahr zugeteilten PSUs werden nach drei Jahren umgetauscht, die im zweiten Jahr zugeteilten PSUs sind nach zwei Jahren umtauschbar und die im dritten Jahr zugeteilten PSUs sind nach einem Jahr umtauschbar. Der Wert der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeteilten PSUs entspricht grundsätzlich einen bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieses Betrags durch den Wert der Adtran Holdings-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung.

Der Verdienst der PSUs hängt von der Ziel-Erreichung für das Adjusted EBIT bis zum Ende des Dreijahreszeitraums ab.

===
Sofern das Adjusted EBIT mehr als 51 % und weniger als 100 % des Zielbetrags entspricht, erhalten die
. Berechtigten 50 % der Zielanzahl der PSUs.
Sofern das Adjusted EBIT 100 % des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, aber unterhalb von 110 % des
. Zielbetrags liegt, erhalten die Berechtigten 100 % der Zielanzahl der PSUs.
Sofern das Adjusted EBIT 110 % des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, aber unterhalb von 120 % des

.             Zielbetrags liegt, erhalten die Berechtigten 121,4 % der Zielanzahl der PSUs. 
.             Sofern das Adjusted EBIT 120 % des Zielbetrags erreicht oder überschreitet, erhalten die Berechtigten 

142,9 % der Zielanzahl der PSUs.
===
Auf Basis der am Ende des Dreijahreszeitraums verdienten PSUs erhält das Vorstandsmitglied jeweils eine entsprechende Anzahl von Adtran Holdings-Aktien.

Die Ausübung der PSUs ist nach dem Vergütungssystem beschränkt und nur möglich, bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser liegt bei einer Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller innerhalb einer Tranche zugeteilten PSUs. Für den Fall der Erreichung der Obergrenze sind über diese hinausgehende PSUs zurückzugeben.

Die Entwicklung des Bestands an 3-Year PSUs der Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt:

===

Ausstehende        Gewährte          Ausgübte          Marktwert bei Verwirkte/        Ausstehende 
3-Jahresplan-PSUs  3-Jahresplan-PSUs 3-Jahresplan-PSUs Ausübung      verfallene        3-Jahresplan-PSUs 
am 1. Jan. 2023                                        (vesting)     3-Jahresplan-PSUs am 31. Dez. 2023 
Anzahl             Anzahl            Anzahl            In Tausend    Anzahl            Anzahl 

USD
Thomas R.
Stanton - 72.246 - - - 72.246
(seit 1. Juli
2023)
Christoph - 60.205 - - - 60.205
Glingener

Ulrich Dopfer -                  60.205            -                 -             -                 60.205 
Gesamt        -                  192.656           -                 -             -                 192.656 

===
Die am 31. Dezember 2023 ausstehenden 3-year PSUs der derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder teilen sich wie folgt auf die unterschiedlichen Ausgabetranchen auf:

===

Anzahl            Markwert 
Ausgabedatum ausstehende       31. Dezember 2023 

3-Jahresplan-PSUs (in Tausend USD)
Thomas R. Stanton 1. März 2023 72.246 530
(seit 1. Juli 2023)

Christoph Glingener  24. Mai 2023 60.205            442 
Ulrich Dopfer        24. Mai 2023 60.205            442 
Gesamt                            192.656           1.414 

===
2-Year Integration One-Time Bonus

Für den Zeitraum bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 erhalten die Mitglieder des Vorstands zur Förderung der erfolgreichen Integration einmalig einen sogenannten 2-Year Integration One Time Bonus für eine Integration der Adtran Networks SE in den Adtran Konzern. Voraussetzung ist, dass bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 die unten näher definierten Ziele erreicht wurden. Der 2-Year Integration One-Time Bonus hat eine PSU-basierte Komponente und eine geldbasierte Komponente.

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

Zum einen erhalten die Vorstandsmitglieder eine bestimmte Summe für die Zuteilung von unternehmensbezogenen PSUs, deren Wert einem bestimmten Prozentsatz des Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds entspricht. Die Anzahl der zuzuteilenden PSUs ergibt sich aus der Division dieser Summe durch den Wert der Adtran-Aktien anhand des NASDAQ Schlusskurses am Tag der Entscheidung über die Zuteilung. Die PSUs sind verdient, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 bestimmte Synergien erreicht werden. Für diesen Zweck wurde ein Ziel- und Schwellenwert festgelegt.

===
Liegen die erzielten Synergien unterhalb des Schwellenwerts, sind keine PSUs verdient, so dass kein
. Umtausch in Aktien erfolgen kann.
Sofern die Synergien den Schwellenwert erreichen oder überschreiten, aber unterhalb des Zielbetrags
. liegen, sind PSUs, die 33 % des Jahresfestgehalts bei Zuteilung entsprechen, verdient und können in
Aktien umgetauscht werden.
. Erreichen oder überschreiten die Synergien den Zielwert, sind PSUs, die 66 % des Jahresfestgehalts bei
Zuteilung entsprechen, verdient und können in Aktien umgetauscht werden.
===
Die Umwandlung der PSUs ist nach dem Vorstandsvergütungssystem beschränkt und nur möglich bis zur Erreichung eines Maximalbetrags. Dieser ergibt sich bei gleichzeitiger Erreichung des Maximalziels und einer zusätzlichen Wertsteigerung der Aktien auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch bei Berücksichtigung aller zugeteilten PSUs. Abgesehen von allgemeinen Beschränkungen, wie z.B. insiderrechtlichen Vorschriften oder nach den Richtlinien des Adtran-Konzerns bestehenden Black-out-Periods, bestehen nach dem Aktienerwerb grundsätzlich keine Veräußerungsbeschränkungen.

Zum anderen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Zahlung in Geld, wenn bis zum Ende des Geschäftsjahres 2024 sowohl der festgelegte Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird als auch die mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied individuell festgelegten Ziele erreicht werden.

Diese in Geld zu bezahlende Komponente beträgt bei Erreichung aller individuellen Ziele maximal 66 % des von der Gesellschaft geschuldeten Jahresfestgehalts (siehe hierzu oben im Abschnitt über die gesamte im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung). Den einzelnen individuellen Zielen werden Prozentbeträge zugewiesen, aus denen der auszubezahlende Betrag zu errechnen ist, wenn der Schwellenwert für die Synergieeinsparungen erreicht wird und einzelne, aber nicht alle individuellen Ziele erreicht werden.

Für den CTO stammen die individuellen Ziele aus den Bereichen IT-Integration, Mitarbeiterzufriedenheit, integrierte Produktangebote und Integration bestimmter Teams. Die individuellen Ziele liegen für den CFO im Bereich Umsetzung konzernweiter Integrationsmaßnahmen, IT-Integration, Mitarbeiterzufriedenheit und Erreichung bestimmter finanzieller Synergieziele.

Für den CEO richtet sich der Bonus nach den erreichten Synergien.

Im Geschäftsjahr 2023 sind mangels Erreichens des Synergieschwellenwerts keine Vergütungen nach dem Integrationsbonus geschuldet oder gewährt worden.

Vergütungselemente aus dem früheren Vergütungssystem

Den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern Christoph Glingener und Ulrich Dopfer sowie den früheren Vorstandsmitgliedern Brian Protiva und Scott St. John sind im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen auf Basis des alten Vorstandsvergütungssystems ausbezahlt worden, die auf ihrer Tätigkeit vor Beginn des Berichtszeitraums beruhen.

Short-Term-Incentive

Der Short Term Incentive (STI) incentivierte als kurzfristige variable Vergütung die operative Entwicklung der Adtran Networks SE abhängig vom geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat stellte dabei sicher, dass die Ziele für den STI auf anspruchsvollen finanziellen, operativen und strategischen Erfolgsparametern basieren, von deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung abhängt. Für jedes Geschäftsjahr wurde daher ein STI mit einem einjährigen Bemessungszeitraum basierend auf vier Zielen gewährt. Die vier Ziele des STI teilten sich auf in drei gemeinsame, das heißt, für alle Vorstandsmitglieder identische finanzielle Ziele zum Proforma EBIT, zum Umsatz und zur Nettoliquidität des Konzerns, sowie mehrere für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegte Ziele auf. Die individuellen Ziele leiteten sich aus den strategischen Unternehmenszielen Wachstum und Profitabilität, Innovation, operative Bestleistung, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiter ab. Das strategische Ziel Wachstum und Profitabilität ist eine Mittelfrist-Strategie zur Steigerung von Umsätzen und Profitabilität. Innovation berücksichtigt Maßnahmen zur Innovationsführerschaft in den relevanten Technologiesegmenten. Operative Bestleistung beinhaltet unterschiedliche Zielvorgaben zur Erhöhung der Qualität, Lieferfähigkeit und Nachhaltigkeit. Das Ziel Kundenerfahrung soll zur Steigerung der Kundenzufriedenheit beitragen. Das Ziel Mitarbeiter berücksichtigt unterschiedliche Konzepte zur Mitarbeiterförderung, Diversifikation und Mitarbeiterzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Brian Protiva umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Christoph Glingener umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie, Wachstum und Profitabilität, Innovation, Operative Bestleistung, Nachhaltigkeit, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Ulrich Dopfer umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Operative Bestleistung, Mitarbeiter und Kundenzufriedenheit.

Die individuellen Ziele von Scott St. John umfassten im Geschäftsjahr 2022 Ziele der Kategorie Wachstum und Profitabilität, Innovation und Kundenzufriedenheit.

Der Erreichungsgrad dieser Ziele entschied über die Höhe der tatsächlichen Auszahlung und wurde vom Aufsichtsrat kontrolliert. Dabei lag die Bandbreite eines jeden der vier Einzelzielvorgaben bei einer möglichen Zielerreichung zwischen 0 % und 250 %.

Die Auszahlung erfolgte nach Ablauf der Performanceperiode in bar. Über- sowie Unterschreitungen der einzelnen Zielvorgaben wurden linear entsprechend des Gesamtzielerreichungsgrades berücksichtigt. Die Gesamtzielerreichung des STI war auf maximal 200 % begrenzt.

Die für die derzeitigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder festgelegten Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt erreicht:

===

Zielgröße                                         Gewichtung Zielerreichung 2022 IST-Wert 100 % Zielwert 250 % Zielwert 
Proforma EBIT des Konzerns       in %             40 %       70 %           7,1 %         8,0 %          12,5 % 
Konzern-Umsatz                   in Millionen EUR 20 %       157 %          712,1         655,0          805,0 
Nettoliquidität des              in Millionen EUR 20 %       - %            2,0           68,9           91,4 

Konzerns^ *

Individuelle Ziele               in %             20 % 
Brian Protiva                                  90 % 

Christoph

Glingener                                      90 % 
Ulrich Dopfer                                  100 % 
Scott St. John                                 140 % 

===
^* Die Nettoliquidität als Zielgröße für die Vergütung berücksichtigte nicht die Leasingverbindlichkeiten nach IFRS 16.

Long-term variable pay ("LTVP")

Für eine Bonusauszahlung nach dem dreijährigen Bemessungszeitraum des LTVP war das Erreichen eines zu Beginn des Betrachtungszeitraums festgelegten Proforma- Betriebsergebnisses notwendig. Während ein Nichterreichen des Proforma EBITs in einem der drei Kalenderjahre des Betrachtungszeitraums bereits zum vollständigen Entfall des LTVP führte, wirkten sich Überschreitungen des Proforma EBITs in einem oder mehreren Jahren nicht bonuserhöhend aus. Der LTVP war damit auf eine nachhaltige Konzern-Entwicklung ausgelegt, folgte aber dem Alles-oder-Nichts-Prinzip.

Den Vorstandsmitgliedern wurde in 2020 ein LTVP mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt. Als Ziel waren für die Jahre 2020, 2021 und 2022 ein Proforma EBIT des Konzerns von 5,0 %, 6,0 % beziehungsweise 7,0 % vorgegeben. Mit einem tatsächlichen Proforma EBIT von 6,0 % in 2020, 9,1 % in 2021 und 7,1 % in 2022 wurde der LTVP 2020 - 2022 vollständig erdient. Daher kam im Geschäftsjahr 2023 der vereinbarte langfristige Vergütungsbestandteil zur Auszahlung.

Aktienoptionen aus älteren Programmen

Die Adtran Networks SE hatte ihren Vorstandsmitgliedern in früheren Perioden Aktienoptionen gewährt. Im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses mit Adtran erhielten die Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 die Möglichkeit, ihre Aktienoptionen in Aktienoptionen der Adtran Holdings im Umtauschverhältnis 0,8244 zu tauschen. Alle Vorstandsmitglieder haben ihre ausstehenden Aktienoptionen vollständig umgetauscht. Somit bestanden am 31. Dezember 2023 keine ausstehenden Aktienoptionen der Adtran Networks SE für die Mitglieder des Vorstands.

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)