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NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag unterzeichnet

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   Novavest Real Estate AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
   NOVAVEST Real Estate AG und SenioResidenz AG - Fusionsvertrag
   unterzeichnet
   18.04.2024 / 06:45 CET/CEST
   Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
   Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber
   verantwortlich.
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   "THIS COMMUNICATION IS NOT FOR DISTRIBUTION IN OR INTO THE UNITED
   STATES, THE EUROPEAN UNION OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE
   DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL. THIS COMMUNICATION
   DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER TO SELL, OR THE SOLICITATION OF AN
   OFFER TO BUY, SECURITIES IN ANY JURISDICTION."

   Die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften Novavest Real
   Estate AG (SIX Swiss Exchange: NREN) und SenioResidenz AG (BX
   Swiss: SENIO) haben am 17. April 2024 einen Fusionsvertrag für
   die Fusion der beiden Gesellschaften abgeschlossen und beantragen
   an den jeweiligen ausserordentlichen Generalversammlungen ihren
   Aktionärinnen und Aktionären die Genehmigung der Fusion und des
   Fusionsvertrags.
     * Fusion der beiden Gesellschaften ergibt starkes
       Immobilienportfolio mit Marktwert von CHF 1.02 Milliarden und
       optimaler Diversifikation hinsichtlich Nutzungen, Makro- und
       Mikrolagen in der Schweiz
     * Fokus auf Wohnen bleibt erhalten, mit 59% Wohnanteil an den
       kombinierten Soll-Mieterträgen (pro-forma 2023)
     * Umtauschverhältnis von 1 SenioResidenz-Aktie zu 0.91
       Novavest-Aktien festgelegt
     * Umtauschverhältnis durch unabhängige Fairness Opinion
       bestätigt
     * Aktionäre der SenioResidenz AG werden nach Umtausch zu
       Aktionären der Novavest Real Estate AG
     * Novavest Real Estate AG bleibt weiterhin an der SIX Swiss
       Exchange kotiert
     * Namenaktien der SenioResidenz AG werden voraussichtlich am
       Montag, 17. Juni 2024, von der BX Swiss dekotiert (letzter
       Handelstag Freitag, 14. Juni 2024)
     * Ausserordentliche Generalversammlungen zur Genehmigung der
       Fusion und des Fusionsvertrags
          + SenioResidenz AG am 28. Mai 2024
          + Novavest Real Estate AG am 29. Mai 2024
     * Antrag an ausserordentliche Generalversammlung der Novavest
       Real Estate AG zur Zuwahl in den Verwaltungsrat der
       fusionierten Gesellschaft:
          + Thomas Sojak als Präsident des Verwaltungsrats (bisher
            Präsident des Verwaltungsrats der SenioResidenz AG)
          + Dr. Claudia Suter als Mitglied des Verwaltungsrats
            (bisher Mitglied des Verwaltungsrats der SenioResidenz
            AG)

   Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG haben am 23. Januar
   2024 bekanntgegeben, dass sie eine Fusion der beiden
   Immobiliengesellschaften prüfen. Die zügig vorangetriebenen
   Verhandlungen, welche von den zwei unabhängigen Komitees der
   Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften geführt wurden, fanden
   mit dem Abschluss eines Fusionsvertrags am 17. April 2024 durch
   beide Verwaltungsratsgremien einen positiven Ausgang. Um die
   Fusion realisieren zu können, bedarf es der Zustimmung der
   Aktionärinnen und Aktionäre beider Gesellschaften. Der
   vorliegende Fusionsvertrag wird daher den jeweiligen
   ausserordentlichen Generalversammlungen, am 28. Mai 2024 für die
   SenioResidenz AG und am 29. Mai 2024 für die Novavest Real Estate
   AG, zur Annahme beantragt. Financial Advisor der Transaktion ist
   die Zürcher Kantonalbank.
   Fokussiert auf «Wohnen für Jung und Alt»
   Beide Gesellschaften sind im Schweizer Immobilienmarkt sehr gut
   etabliert und verfügen in ihren jeweiligen Anlagesegmenten über
   qualitativ hochstehende Immobilienportfolios. Durch den
   Zusammenschluss entsteht ein äusserst attraktives und
   konjunkturresistentes Portfolio mit einem pro-forma kombinierten
   Wohnanteil von 59%. Novavest Real Estate AG hatte mit ihrem auf
   Wohnnutzung fokussierten Portfolio per Jahresende 2023 einen
   Wohnanteil von 63% an den Soll-Mietzinsen. Dies wird durch den
   Zusammenschluss mit der SenioResidenz AG ergänzt, deren Portfolio
   mehrheitlich auf altersgerechtes und betreutes Wohnen,
   Seniorenresidenzen und Alters-/Pflegeheime fokussiert ist
   (Wohnanteil 48%). Die Zusammensetzung des gemeinsamen
   Immobilienportfolios ergibt zukünftig eine optimale
   Diversifikation hinsichtlich Nutzungen wie auch in Bezug auf
   Makro- und Mikrolagen in der Schweiz.
   Der Wohnungsbedarf der jungen Bevölkerung (u.a. durch
   Zuwanderung, geringe Bautätigkeit) wie auch die demografischen
   Veränderungen durch die älter werdende Bevölkerung unterstützen
   die mittel- und langfristige, kombinierte Anlagestrategie des
   gemeinsamen Unternehmens.
   Pro-forma-Finanzkennzahlen (ungeprüft)
   Der Gesamtwert des Immobilienportfolios der Novavest Real Estate
   AG belief sich vor der Fusion per Jahresende 2023 auf CHF 783.6
   Millionen und derjenige des Immobilienportfolios der
   SenioResidenz AG auf CHF 240.6 Millionen. Durch den
   Zusammenschluss wird ein Immobilienportfolio von CHF 1.02
   Milliarden erreicht. Novavest Real Estate AG und SenioResidenz AG
   erzielten im Geschäftsjahr 2023 auf einer pro-forma Basis
   gemeinsam einen Soll-Mietertrag der Renditeliegenschaften von CHF
   42.6 Millionen und einen Erfolg aus Vermietung von CHF 34.2
   Millionen. Basierend auf dem kombinierten pro-forma Portfolio
   erreicht die Bruttorendite 4.2% und die Nettorendite 3.5%. Die
   Leerstandsquote liegt pro-forma bei 3.1%.

   Die durch die Fusion erreichte Grössenordnung des
   Immobilienportfolios und des kombinierten Unternehmens erhöht die
   Attraktivität für Anleger und schafft erweiterte Wachstums- und
   Finanzierungsmöglichkeiten. Zudem kann durch die Fusion der
   beiden Gesellschaften Synergiepotenzial genutzt werden. Insgesamt
   wurden im Rahmen der Fusionsgespräche nachhaltige Kostensynergien
   von rund CHF 0.9 Millionen (gegenüber der pro-forma Basis 2023)
   identifiziert. Diese können, bei Zustimmung zur Fusion im Verlauf
   des Jahres 2024 realisiert werden, sodass der volle positive
   Einfluss auf den Gewinn ab dem Berichtsjahr 2025 zu erwarten ist.
   Durch die Fusion wird im Weiteren das Risikoprofil des
   kombinierten Portfolios in Bezug auf die Einzelliegenschaften und
   die grössten einzelnen Mieter deutlich gesenkt.

   Die Nachhaltigkeitsstrategie beider Unternehmen wird
   zusammengelegt und unverändert mit Fokus auf langfristige
   Reduktion der Treibhausgasemissionen weitergeführt. Das von der
   Novavest Real Estate AG bereits umgesetzte ESG-Reporting nach
   GRI-Standards wird auch für die kombinierte Gesellschaft
   beibehalten. Dasselbe gilt für die Teilnahme an der UN-PRI. Die
   Liegenschaften der SenioResidenz AG werden entsprechend in das
   Nachhaltigkeits-Reporting der kombinierten Gesellschaft
   integriert.

   Mittel- bis langfristig strebt die kombinierte Novavest Real
   Estate AG weiteres Wachstum und die Fortführung ihrer bisherigen
   attraktiven Ausschüttungspolitik an.

   Absorptionsfusion
   Vorausgesetzt, dass die ausserordentlichen Generalversammlungen
   der Novavest Real Estate AG und der SenioResidenz AG der
   geplanten Fusion zustimmen, beantragt der Verwaltungsrat der
   Novavest Real Estate AG die Schaffung neuer Aktien mittels
   Erhöhung des Aktienkapitals und die Schaffung von bedingtem
   Kapital zur Wandlung der bestehenden Pflichtwandelanleihe der
   SenioResidenz AG.

   Zusätzlich zu ihrem ausstehenden Aktienkapital von 2'555'472
   Namenaktien mit Nennwert von je CHF 40.40 hat die SenioResidenz
   AG eine Pflichtwandelanleihe mit Nominalwert von CHF 6.091
   Millionen und einem aktuellen Wandelpreis von CHF 41.10
   ausstehend.

   Der Verwaltungsrat der Novavest Real Estate AG beantragt der
   ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Mai 2024 die
   Schaffung von 2'325'479 voll zu liberierenden
   Novavest-Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75 durch
   ordentliche Kapitalerhöhung und die Schaffung von bedingtem
   Kapital, aus welchem 134'002 Namenaktien mit Nennwert von je CHF
   22.75 für die Wandlung der Pflichtwandelanleihe benötigt werden.
   Die neuen Novavest-Aktien aus der ordentlichen Kapitalerhöhung
   und aus dem bedingten Kapital werden unter Ausschluss des
   Bezugsrechts der bisherigen Novavest-Aktionäre geschaffen. Die
   neuen Aktien werden zum Umtausch der bisherigen
   SenioResidenz-Aktien bzw. zur Wandlung der Pflichtwandelanleihe
   der SenioResidenz AG verwendet.

   Aktionäre der SenioResidenz AG erhalten beim Umtausch pro
   gehaltene SenioResidenz-Aktie mit Nennwert von CHF 40.40 jeweils
   0.91 Namenaktien der Novavest Real Estate AG mit einem Nennwert
   von CHF 22.75. Beim Umtausch entstehende Fraktionen werden in bar
   abgegolten. Obligationäre der Pflichtwandelanleihe der
   SenioResidenz AG erhalten pro CHF 1'000 Nominalwert der
   Pflichtwandelanleihe 22 Namenaktien der Novavest Real Estate AG
   mit Nennwert von je CHF 22.75 und anteilmässig 0.1411
   Novavest-Namenaktien als Fraktion in bar abgegolten.

   Nach im Rahmen der Fusion erfolgtem Umtausch und Wandlung der
   Pflichtwandelanleihe beläuft sich das Aktienkapital der Novavest
   Real Estate AG auf CHF 231'388'316.25 eingeteilt in 10'170'915
   Namenaktien mit Nennwert von je CHF 22.75. Die Namenaktien der
   SenioResidenz AG werden im Zuge der Fusion von der BX Swiss
   dekotiert. Die neu auszugebenden Namenaktien der Novavest Real
   Estate AG sollen an der SIX Swiss Exchange kotiert werden.
   Sämtliche neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr 2024
   dividendenberechtigt.

   Fairness Opinion
   Die finanzielle Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wurde
   durch eine unabhängig erstellte Fairness Opinion der IFBC AG,
   Zürich, bestätigt. Diese kann auf den jeweiligen Websites der
   Gesellschaften eingesehen und von dort heruntergeladen werden.
   Novavest Website - Investor Relations - Fusionsunterlagen und
   SenioResidenz AG - Investor Relations - Fusionsunterlagen

   Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG
   Die gewählten Verwaltungsräte der Novavest Real Estate AG und der
   SenioResidenz AG bleiben bis zum Datum des Vollzugs der Fusion im
   Amt.

   An der ausserordentlichen Generalversammlung der Novavest Real
   Estate AG vom 29. Mai 2024 werden die folgenden amtierenden
   Mitglieder des Verwaltungsrates der SenioResidenz AG zur Zuwahl
   in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest Real Estate AG
   (auf das Datum des Vollzugs der Fusion) vorgeschlagen: Thomas
   Sojak als VR-Mitglied und Verwaltungsratspräsident der
   fusionierten Gesellschaft sowie Dr. Claudia Suter als VR-Mitglied
   und Mitglied des Vergütungsausschusses der fusionierten
   Gesellschaft. Per Datum der Fusion werden Gian Reto Lazzarini und
   Dr. Markus Neff als bisherige Mitglieder des Verwaltungsrats der
   Novavest Real Estate AG, sowie Nathalie Bourquenoud, Patrick
   Niggli und Arthur Ruckstuhl als bisherige Mitglieder des
   Verwaltungsrats der SenioResidenz AG von ihren Ämtern
   zurücktreten. Der Verwaltungsrat der zukünftig fusionierten
   Novavest Real Estate AG soll sich somit wie folgt zusammensetzen:
   Thomas Sojak (Präsident), Stefan Hiestand (Mitglied Audit
   Ausschuss), Daniel Ménard (Mitglied Vergütungsausschuss),
   Floriana Scarlato (Mitglied Audit Ausschuss), Dr. Claudia Suter
   (Mitglied Vergütungsausschuss).

   Bei den Mitgliedern der Geschäftsleitung der Novavest Real Estate
   AG sind nach der Fusion keine Änderungen vorgesehen. Peter
   Mettler als CEO und Patrick Hauser als CFO, bleiben weiterhin im
   Amt.

   Unterlagen zur Fusion für die Aktionäre
   Folgende Unterlagen liegen ab dem 18. April 2024 am Sitz der
   beiden Gesellschaften Novavest Real Estate AG und SenioResidenz
   AG auf: Fusionsvertrag (einschliesslich Fusionsbilanz),
   gemeinsamer Fusionsbericht, Bericht des gemeinsamen
   Fusionsprüfers (PricewaterhouseCoopers AG), pro-forma
   Finanzinformationen 2023, Fairness Opinion, Aktionärsbroschüre
   zur geplanten Fusion. Ebenso stehen die Geschäftsberichte der
   vergangenen drei Jahre beider Gesellschaften zur Verfügung. Diese
   Unterlagen können ab sofort auch auf den jeweiligen Websites
   beider Gesellschaften unter den jeweiligen Links Investor
   Relations - Fusionsunterlagen eingesehen und heruntergeladen
   werden.

Eckdaten zur Fusion und vorläufiger Zeitplan

26. April 2024

   Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der
   Novavest Real Estate AG

   Publikation der Einladung zur a.o. Generalversammlung der
   SenioResidenz AG

28. Mai 2024

   Ausserordentliche Generalversammlung der SenioResidenz AG
     * Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags

29. Mai 2024

   Ausserordentliche Generalversammlung der Novavest Real Estate AG
     * Genehmigung der Fusion und des Fusionsvertrags

     * Genehmigung der ordentlichen Kapitalerhöhung im Rahmen der
       Fusion

     * Schaffung von bedingtem Kapital zur Wandlung der
       Pflichtanleihe der SenioResidenz

     * Zuwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der
       SenioResidenz in den Verwaltungsrat der fusionierten Novavest
       Real Estate AG

14. Juni 2024

   Rechtlicher Vollzug der Fusion
     * Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister

* Letzter Handelstag der SenioResidenz AG an der BX Swiss

17. Juni 2024

Publikation Prospekt

   Erster Handelstag der neuen Namenaktien der Novavest Real Estate
   AG an der SIX Swiss Exchange

   Einladung zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz für Medien,
   Analysten und Investoren

   Aus aktuellem Anlass findet heute Donnerstag, den 18. April 2024,
   um 14:00 Uhr eine gemeinsame Telefonkonferenz statt.

   Referenten:
   Thomas Sojak, Präsident des Verwaltungsrats und Mitglied des
   unabhängigen Komitees der SenioResidenz AG
   Daniel Ménard, Verwaltungsratsmitglied und Mitglied des
   unabhängigen Komitees der Novavest Real Estate AG

   Einwahlnummer:
   +41 (0)58 310 50 00

   Die Telefonkonferenz mit anschliessenden Fragen und Antworten
   findet in deutscher Sprache statt. Teilnehmende werden gebeten,
   sich fünf bis zehn Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz
   einzuwählen.

   Die Präsentationsunterlagen zur Telefonkonferenz finden sich
   unter:

   www.novavest.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen.
   Direktlink
   www.senio.ch - Link Investor Relations - Fusionsunterlagen.
   Direktlink

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   Ende der Adhoc-Mitteilung
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   Sprache:       Deutsch
   Unternehmen:   Novavest Real Estate AG
                  Feldeggstrasse 26
                  8008 Zürich
                  Schweiz
   Telefon:       +41442764040
   E-Mail:        info@novavest.ch
   Internet:      www.novavest.ch
   ISIN:          CH0212186248
   Valorennummer: 21218624
   Börsen:        SIX Swiss Exchange
   EQS News ID:   1882829

   Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1882829 18.04.2024 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX