DJ EQS-WpÜG: Befreiung / Zielgesellschaft: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft; Bieter: Robin Brühmüller, TV-Office H.H. Thiele

===
EQS-WpÜG: Robin Brühmüller, TV-Office H.H. Thiele / Befreiung
Befreiung / Zielgesellschaft: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft; Bieter: Robin Brühmüller, TV-Office H.H. Thiele
2024-06-20 / 22:05 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
Robin Brühmüller
Deutschland

Veröffentlichung des Tenors und der wesentlichen Gründe
des Bescheids der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 27. Mai 2024
über
die Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG von den Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG
in Bezug auf die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, München
Mit Bescheid vom 27. Mai 2024 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht auf den Antrag

von Herrn Robin Brühmüller (nachfolgend "Antragsteller")

den Antragsteller gemäß § 37 Abs. 1 WpÜG von den Pflichten befreit, nach § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung
an der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft mit Sitz in München, zu veröffentlichen, nach § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach § 35 Abs. 2 Satz 1
i.V.m. § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ein Pflichtangebot zu veröffentlichen.

Der Tenor des Bescheids der BaFin lautet wie folgt:

1. Der Antragsteller wird für den Kontrollerwerb über die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, München, im
Zusammenhang mit der vom Antragsteller am 17.05.2021 übernommenen Testamentsvollstreckung über den Nachlass von
Herrn Heinz-Herrmann Thiele, gemäß § 37 Abs. 1 Var. 1, Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO von den
Verpflichtungen befreit, gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG die Kontrollerlangung über die Knorr-Bremse
Aktiengesellschaft zu veröffentlichen, gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht eine Angebotsunterlage zu übermitteln und diese gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 14
Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
2. Die Befreiung endet mit der Beendigung der Tätigkeit des Antragstellers als Testamentsvollstrecker über
den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann Thiele.
3. Für die positive Entscheidung über den Befreiungsantrag ist vom Antragsteller eine Gebühr zu entrichten.


Die Befreiung beruht im Wesentlichen auf den folgenden Gründen:
A.
I. Zielgesellschaft
Zielgesellschaft ist die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 42031 (folgend "Zielgesellschaft").
Das Grundkapital der Zielgesellschaft betrug zum 26.03.2021 EUR 161.200.000,00, eingeteilt in 161.200.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, die unter der ISIN DE000KBX1006 zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind.
II. Beteiligungsverhältnisse an der Zielgesellschaft
95.097.851 Aktien (entsprechend ca. 58,99 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Zielgesellschaft werden zum
Zeitpunkt der Antragstellung unmittelbar gehalten von der KB Holding GmbH mit Sitz in Grünwald, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 122175 (folgend "KB Holding").
Sämtliche Geschäftsanteile der KB Holding werden gehalten von der TIB Vermögens- und Beteiligungsholding GmbH mit Sitz
in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 200367
(folgend "TIB").
An der TIB sind zum Zeitpunkt der Antragstellung [die Alleinerbin von Heinz-Hermann Thiele (folgend "Erbin")] mit
Geschäftsanteilen im Gesamtnennbetrag von EUR 193.040,00 (entsprechend ca. 19,3 % des Stammkapitals) und die Stella
Vermögensverwaltungs GmbH mit Sitz in Grünwald, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der
Handelsregisternummer HRB 118793 (folgend "Stella") mit Geschäftsanteilen im Gesamtnennbetrag von EUR 806.960,00
(entsprechend ca. 80,7 % des Stammkapitals) beteiligt.
An der Stella sind zum Zeitpunkt der Antragstellung die [Erbin] mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von
EUR 434.325.400,00 (entsprechend ca. 63,405 % des Stammkapitals) [.] beteiligt. Die von der [Erbin] gehaltenen Geschäftsanteile an der TIB und der Stella wurden bis zu seinem Tod am 23.02.2021 von
Herrn Heinz-Herrmann Thiele gehalten. [Die Erbin] wurde mit notariellem Testament vom 07.06.2018 von [dem] am
23.02.2021 verstorbenen [.] Heinz-Herrmann Thiele als Alleinerbin eingesetzt. Zugleich wurde testamentarisch von Todes
wegen eine Familienstiftung errichtet. Über den Nachlass wurde vom Erblasser Testamentsvollstreckung für die Dauer von
maximal fünf (5) Jahren angeordnet. Das Testament wurde vom Nachlassgericht am 16.03.2021 eröffnet und der
Antragsteller am 20.03.2021 über dessen Inhalt informiert.
III. Antragsteller
Dem Antragsteller wurde vom Erblasser mit notarieller Urkunde vom 26.11.2015 Generalvollmacht über den Tod hinaus
erteilt.
Der Antragsteller wurde vom Erblasser als Testamentsvollstrecker mit den weitestgehenden Befugnissen eingesetzt. Mit
notarieller Urkunde vom 17.05.2021 hat der Antragsteller die Annahme des Amts als Testamentsvollstrecker erklärt und am
selben Tag vom Nachlassgericht München ein Testamentsvollstreckerzeugnis ausgestellt bekommen.
IV. Antragstellung
Der Antragsteller hat mit Schreiben datierend vom 02.03.2021, eingegangen im Original am gleichen Tag, beantragt, ihn
von den Verpflichtungen zur Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 1
Satz 1 WpÜG sowie zur Übermittlung einer Angebotsunterlage gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG und Veröffentlichung dieser
gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu befreien. Mit Schreiben datierend vom 26.03.2021, eingegangen im Original am gleichen
Tag, hat der Antragsteller seinen Antrag daraufhin erweitert, dass er vom Erblasser als Testamentsvollstrecker
eingesetzt wurde.
Mit Schreiben vom 05.03.2024 wurde der Antragsteller zu einem Befreiungsbescheid im Verfahren WA 16-Wp 7000/00016#00018
angehört. Er hat hierzu mit E-Mail vom 02.05.2024 Stellung genommen und dabei erklärt, mit einem entsprechenden
Bescheid im gegenständlichen Verfahren einverstanden zu sein.
B.
Dem Antrag war stattzugeben, da er zulässig und begründet ist.
I. Zulässigkeit
Der Antrag ist zulässig.
Da Anträge gemäß § 45 Satz 1 WpÜG (in der Fassung bis zum 31.12.2023) schriftlich zu erfolgen hatten und der
Befreiungsantrag des Antragstellers der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 02.03.2021 im Original
zugegangen ist, wurde dieser zulässigerweise gestellt.
Der Antrag wurde auch fristgerecht gestellt. Gemäß § 37 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 8 WpÜG AngebotsVO (in der Fassung bis zum
31.12.2023) konnte ein Befreiungsantrag nach § 37 WpÜG vor der Kontrollerlangung und bis zu sieben Kalendertage nach
dem Zeitpunkt gestellt werden, zu dem der Antragsteller Kenntnis von seiner Kontrollerlangung über die Zielgesellschaft
hatte oder haben musste.
Der Antragsteller hat erstmals am 17.05.2021 durch die Annahme des Amts als Testamentsvollstrecker über den Nachlass
von Herrn Heinz-Herrmann Thiele die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt (siehe unten B.II.1). Die
Antragstellung am 02.03.2021 erfolgte damit fristgemäß.
II. Begründetheit
Der Antrag ist auch begründet. Die Voraussetzungen einer Befreiung gemäß § 37 Abs. 1 Alt. 1 und Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 9
Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO liegen vor. Die Annahme des Amtes als Testamentsvollstrecker rechtfertigt es unter
Berücksichtigung der Interessen der außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft eine Befreiung von den
Verpflichtungen gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG auszusprechen.
1. Kontrollerwerb des Antragstellers
Der Antragsteller hat erstmals mit der Annahme des Amts als Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn
Heinz-Herrmann Thiele am 17.05.2021 die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Seit diesem Zeitpunkt ist der
Antragsteller als Testamentsvollstrecker befugt, den Nachlass des Erblassers in Besitz zu nehmen, zu verwalten und über
die Nachlassgegenstände zu verfügen (§§ 2202 Abs. 1, 2205 Satz 1 und 2 BGB). Zu den der Testamentsvollstreckung
unterliegenden Nachlassgegenständen gehören insbesondere die bislang vom Erblasser gehaltenen
Gesellschaftsbeteiligungen:
Die TIB ist Mutterunternehmen der KB Holding, da sie sämtliche Geschäftsanteile an dieser hält (§ 2 Abs. 6 WpÜG, § 290
Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG). Die Stimmrechte aus den von ihrem Tochterunternehmen KB Holding unmittelbar gehaltenen
8.797.090 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 50,09% des Grundkapitals und der Stimmrechte) sind der TIB
gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
Die Stella ist Mutterunternehmen der TIB, da sie mit ca. 80,7% des Stammkapitals die Mehrheit der Anteile und
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 20, 2024 16:05 ET (20:05 GMT)

===
Stimmrechte an dieser hält (§ 2 Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG). Die Stimmrechte aus den von ihrem
Tochterunternehmen TIB mittelbar gehaltenen 8.797.090 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 50,09% des
Grundkapitals und der Stimmrechte) sind der Stella gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
Die Stella ist ein Tochterunternehmen des Antragstellers (§ 2 Abs. 6 WpÜG, § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB, § 17 AktG), da er
als Testamentsvollstrecker über ca. 63,405% des Stammkapitals und damit die Mehrheit der Anteile und Stimmrechte an der
Stella verfügen kann und somit aus Sicht des Tochterunternehmens ab Annahme des Amts als Testamentsvollstrecker eine
hinreichend gesicherte und beständige Einflussnahmemöglichkeit des Antragstellers vorliegt. Die Stimmrechte aus den von
seinem Tochterunternehmen Stella mittelbar gehaltenen 95.097.851 Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend ca. 58,99%
des Grundkapitals und der Stimmrechte) sind dem Antragsteller gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
2. erbrechtlicher Kontrollerwerb
Der tragende Befreiungsgrund ist vorliegend § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO, da die Kontrollerlangung an der
Zielgesellschaft durch Erbschaft oder im Zusammenhang mit einer Erbauseinandersetzung erfolgt ist und der Antragsteller
nicht mit dem Erblasser i.S.d. § 36 Nr. 1 WpÜG verwandt ist.
Die Befreiungsmöglichkeit gemäß § 9 Satz 1 Nr. 1 WpÜG-AngebotsVO steht im Zusammenhang mit dem Bestreben des
Gesetzgebers, in Ergänzung zu § 36 Nr. 1 WpÜG eine Unternehmensnachfolge ohne Pflichtangebot zu ermöglichen. Zwar ist
der Antragsteller selbst kein Erbe des Erblassers, doch ist er als Testamentsvollstrecker gemäß § 2203 BGB in gleicher
Weise wie ein Erbe verpflichtet, die letztwilligen Verfügungen des Erblassers zur Ausführung zu bringen. Auch wenn der
Antragsteller die Kontrolle über die Zielgesellschaft nicht bereits i.S.v. § 1922 BGB mit dem Erbfall erlangt hat, so
folgt sie doch aus erbrechtlichen Regelungen und steht in unmittelbaren Zusammenhang mit der Verwaltung und
Auseinandersetzung des Nachlasses.
3. Ermessen
Befreiungen nach § 37 WpÜG stehen im Ermessen der BaFin. In der Ermessensabwägung sind die Interessen des
Antragstellers an der Befreiung dem Interesse der übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft an der Durchführung eines
Pflichtangebots gegenüberzustellen (vgl. Schmiady, in: Steinmeyer, WpÜG, § 37 Rz. 56).
Bei Abwägung der Interessen der anderen Aktionäre der Zielgesellschaft an einem Pflichtangebot mit dem Interesse des
Antragstellers an einer Befreiung von den Verpflichtungen des § 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG überwiegen die
Interessen des Antragstellers deutlich. Der Kontrollerwerb des Antragstellers bietet den außenstehenden Aktionären
keinen Anlass, eine außerordentliche Desinvestitionsentscheidung zu treffen. Vielmehr dient die auf maximal fünf Jahre
beschränkte Testamentsvollstreckung der vom Erblasser angeordneten Errichtung einer Familienstiftung und der
Einbringung insb. der (mittelbaren) Beteiligung des Erblassers an der Zielgesellschaft in diese Stiftung. Somit müssen
die außenstehenden Aktionäre auch keine durch den Kontrollerwerb des Antragstellers bedingte Änderung in der
Unternehmensführung der Zielgesellschaft erwarten, so dass ihr etwaiges Interesse an einem Pflichtangebot als gering zu
bewerten ist und jedenfalls hinter dem Interesse des Antragstellers, nicht mit den Kosten eines Pflichtangebots
belastet zu werden, zurückstehen muss.
Der Kontrollerwerb des Antragstellers über die Zielgesellschaft erfolgt aufgrund seiner Übernahme des Amts als
Testamentsvollstrecker. Hierin liegt zugleich auch der tragende Grund für seine Befreiung von den Verpflichtungen des
§ 35 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1 WpÜG. Dieses Amt ist zeitlich begrenzt. Mit der Beendigung des Amts als
Testamentsvollstrecker endet deshalb auch die Grundlage für das die Interessen der außenstehenden Aktionäre
überwiegende Befreiungsinteresse des Antragstellers. Die Befreiung endet deshalb ebenfalls mit der Beendigung der
Tätigkeit des Antragstellers als Testamentsvollstrecker über den Nachlass von Herrn Heinz-Herrmann Thiele.

München, im Juni 2024
Robin Brühmüller
Ende der WpÜG-Mitteilung
2024-06-20 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten
und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com  
Sprache:      Deutsch 
Börsen:       Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, 

München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Wiener Börse (Vienna MTF)

Ende der Mitteilung EQS News-Service
===
1930109 2024-06-20 CET/CEST

Bildlink: https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1930109&application_name=news

END) Dow Jones Newswires

June 20, 2024 16:05 ET (20:05 GMT)