DJ EQS-HV: PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: PWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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PWO AG Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PWO AG, die am Donnerstag, dem 06. Juni 2024, um
14:00 Uhr (MESZ) in der Oberrheinhalle der Messe Offenburg, Schutterwälder Str. 3, 77656 Offenburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils
für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden in
1. der Hauptversammlung erläutert und liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in
den Geschäftsräumen der PWO AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet
unter www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte" im
veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der PWO AG in Höhe von 7.762.462,11 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 5.468.750,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 2.293.712,11 EUR
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2024.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der

Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch

die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der

Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der

unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische

Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das

Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen 5. Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU)

Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen

an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005

/909/EG der Kommission ("EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher

Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende

Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das

Geschäftsjahr 2024

Die PWO AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung

gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des

Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/

EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD") sieht vor, dass bestimmte große

kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende

Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen,

der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen

anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)

Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.

Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das

Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft

getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die PWO AG verpflichtet ist, für das

Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und

die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu 6. Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren

Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)

Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, wird mit Wirkung

zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der PWO AG und des

Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Die Bestellung zum Prüfer des (Konzern-)

Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37

der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die

Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen

CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3

EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist

und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6

der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen

Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des

Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und

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DJ EQS-HV: PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

der Aufsichtsrat der PWO AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG

erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung

erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung

gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. 7.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers ist im

Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch

auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/

Hauptversammlung" zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder

wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom

Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das

durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 15. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder

des Vorstands (Vergütungssystem 2022) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 86,05 % der

abgegebenen Stimmen gebilligt. 8. Der Aufsichtsrat hat am 13. März 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und

der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ein Vergütungssystem für die Mitglieder

des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2024), welches das Vergütungssystem 2022 in einzelnen Punkten

aktualisiert und ergänzt. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an

die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden Angaben zu

Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/

Hauptversammlung" zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das

Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Regelungen zum Vorstand) sowie §§ 8, 9 und 10

der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat)

Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere

dahingehend modernisiert werden, dass die Gremienarbeit des Aufsichtsrats flexibler gestaltet werden

kann.

Die derzeit gültige Fassung der Satzung der PWO AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft

www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/Hauptversammlung" öffentlich zugänglich und wird

dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Änderung von § 7 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Vorstand
§ 7 (Vertretungsmacht, Geschäftsführung) der Satzung wird geändert und um folgenden Absatz
(3) ergänzt:
Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann allen oder einzelnen
"(3) Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt sowie im Einzelfall
oder generell gestattet werden, die Gesellschaft mit sich als Vertreter eines
Dritten zu vertreten, soweit § 112 AktG dem nicht entgegensteht."
===
9.2 Änderung von §§ 8, 9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat

===
§ 8 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) Absätze (2) bis (4) der Satzung werden geändert
und wie folgt neugefasst:
Die von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder werden, wenn bei der Wahl
nichts anderes bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
"(2) Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist
möglich. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf
seiner Amtsdauer aus, so gilt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der
Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die Hauptversammlung eine
abweichende Amtszeit beschließt.
Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für
ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt
werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge
a) Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten
(3) Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das vorzeitig
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit
Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern tritt
es in der Reihenfolge an die erste Stelle.
Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand oder dem
Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw., im Falle einer Amtsniederlegung durch den
(4) Vorsitzenden, dem Stellvertreter - niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die
Einhaltung der Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung
mit sofortiger Wirkung erfolgen."
===
§ 9 (Vorsitzender und Stellvertreter) wird geändert und wie folgt vollständig

neugefasst:

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Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von
der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden
sind, in einer (konstituierenden) Sitzung, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen
Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden
"(1) (Stellvertreter). Die Wahlen leitet das an Lebensjahren älteste anwesende
Mitglied des Aufsichtsrats. Sie erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird
bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht
erreicht, findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die
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DJ EQS-HV: PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

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beiden höchsten Stimmenzahlen entfallen sind. Bei dieser weiteren Wahl
entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das von dem an
Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglied zu ziehende Los.
b) Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit
berührt die Fortdauer des Amtes seines Stellvertreters nicht. Das Gleiche
gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein
(2) Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen vorzunehmen.
Der Stellvertreter hat die Rechte und Pflichten des
Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und soweit das Gesetz,
(3) die Satzung oder diese Geschäftsordnung nicht anderes bestimmt. Der Stellvertreter nimmt im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden dessen
9. Aufgaben im Aufsichtsrat wahr.
Der Aufsichtsrat kann beschließen, aus seiner Mitte ein ausscheidendes
Mitglied wegen seiner besonderen und langjährigen Verdienste um das Wohl der
Gesellschaft und aufgrund seiner besonderen Sachkunde zum Ehrenvorsitzenden
(4) zu ernennen. Der Ehrenvorsitzende hat keine Rechte und Pflichten kraft seiner
Ernennung. Er ist nur unter den Voraussetzungen des § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG
berechtigt, an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse
teilzunehmen."
===
§ 10 (Sitzungen, Beschlüsse, Willenserklärungen des Aufsichtsrats; Ausschüsse) Absätze

2) bis (11) der Satzung werden geändert und wie folgt neugefasst:

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Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt unter Einhaltung
einer Frist von mindestens zwei Wochen, wobei der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung
"(2) kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende die Frist verkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich
einberufen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder
verlegen.
Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der
Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung
mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied
widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu
geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden
angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per E-Mail, per
(3) Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der
Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss
wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der
Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer
Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als
anwesend.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der
Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung
teilnimmt; in jedem Fall müssen jedoch mindestens drei Mitglieder an der
Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über
(4) elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende
oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von Abs. (6)
bzw. (7) ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der
Beschlussfassung teil.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Er bestimmt
die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art,
Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Er kann nach pflichtgemäßem Ermessen
die Behandlung einzelner Gegenstände der Tagesordnung vertagen. Der
(5) Vorsitzende bestellt den Protokollführer, der nicht Mitglied des
Aufsichtsrats sein muss, und entscheidet über die Hinzuziehung von
c) Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände
der Tagesordnung.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in (Präsenz-)Sitzungen
gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder
des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Videokonferenz
abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels
sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltet werden; in diesen
Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Videokonferenz oder mittels
sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. Telefon- oder
Videozuschaltung) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung
(6) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch
an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche
Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.
Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während
der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich,
per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher
Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von Abs.
(6)) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten
Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung
einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an
(7) der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der
Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der
Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden
angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Außerhalb von Sitzungen
gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und
allen Mitgliedern zugeleitet.
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit
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gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Im
(8) Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des
Aufsichtsratsvorsitzenden.
(9) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bilden.

(10)          Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat. 
(11)          Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur 

deren Fassung betreffen."
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ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Vergütungsbericht der PWO AG nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der PWO AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. Im nachfolgenden Vergütungsbericht wird die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PWO AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die PWO-Gruppe hat in einem Jahr der Herausforderungen ihr Geschäft gestärkt. Dieses Bild spiegelt sich insbesondere in der Bewertung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder wider. Vor dem Hintergrund der geopolitischen Herausforderungen hat der gesamte Vorstand im Jahr 2023, aus Sicht des Aufsichtsrates, in seinem direkten Einflussbereich, insbesondere in der strukturellen und strategischen Weiterentwicklung der Gruppe, gute Arbeit geleistet. Bei den Umsatzerlösen, die im Rahmen der Erwartungen lagen, entwickelte sich die Ertragslage deutlich besser als angenommen. Daher konnte die Prognose für das EBIT vor Währungseffekten im Jahresverlauf zweimal angehoben werden. Gleiches gilt für das Neugeschäft, das mit 845 Mio. EUR mehr als doppelt so hoch ausfiel wie der untere Wert der ursprünglichen Prognosespanne von 400 bis 500 Mio. EUR. Damit kann die Gruppe ihren profitablen Wachstumskurs in der Zukunft fortsetzen.

Zudem treibt PWO die Dekarbonisierung ihres Geschäfts voran. Dazu gehören die Verpflichtung der absoluten Reduzierung von Treibhausemissionen nach Scope 1&2 sowie Scope 3, die den Zielen des Pariser Klimaschutzabkommens entspricht, die Umstellung auf Grünstrom in China bis 2026 und in Mexiko ab 2024, die Partnering-Vereinbarung mit der Salzgitter Mannesmann Stahlservice GmbH - einem Tochterunternehmen der Salzgitter AG - für den Bezug von Grünstahl ab 2026. Mit dem Beitritt zum Klimabündnis Baden-Württemberg und der Partnerschaft mit dem nachhaltigen Innovations-Hub Black Forest Innovation, einer Plattform, die Erfahrungsaustausch und Kooperation rund um das Thema Nachhaltigkeit ermöglicht, engagiert sich PWO zudem weit über das eigene Unternehmen hinaus. Die Mitgliedschaft im United Nations Global Compact und die Teilnahme am SDG Ambition Accelerator Program unterstreichen die gesellschaftliche Verantwortung, die PWO auch bei den Nachhaltigkeitsaspekten jenseits des Klimaschutzes übernimmt.

Im Berichtszeitraum kam es in der Zusammensetzung des Vorstands zu Veränderungen. Dr. Cornelia Ballwießer legte aus persönlichen Gründen, im vorherigen Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat der PWO AG, ihr Amt mit Ablauf des 30. Juni 2023 nieder. Ihr Dienstvertrag wurde zu diesem Datum einvernehmlich aufgehoben. Als Nachfolger für Dr. Cornelia Ballwießer bestellte der Aufsichtsrat der PWO AG mit Wirkung zum 01. Juli 2023 für die Zeit bis zum 30. Juni 2026 Dipl.-Kfm. Jochen Lischer zum Mitglied des Vorstands in der Funktion als Finanzvorstand (CFO). Die Bestellung und der Dienstvertrag von Johannes Obrecht wurden mit Wirkung zum 30. April 2023, im Hinblick auf geplante Organisationsänderungen, einvernehmlich aufgehoben. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. April 2023 wurde der Vorstand der PWO AG mit Wirkung ab dem 01. Mai 2023 von bisher 3 auf nunmehr 2 Mitglieder verkleinert.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Geltende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 waren für die Vergütung der früheren und gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der PWO AG zwei verschiedene Vergütungssysteme von Relevanz. Zum einen fand das Vergütungssystem von 2019 ("Vergütungssystem 2019") noch auf die Dienstverträge der im vergangenen Geschäftsjahr aus dem Vorstand ausgeschiedenen früheren Mitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht Anwendung. Zum anderen wurde und wird das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene und am 15. März 2022 aktualisierte Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,05 % der abgegebenen Stimmen gebilligt wurde ("Vergütungssystem 2022"), auf die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder CEO Carlo Lazzarini und CFO Jochen Lischer angewendet.

Vergütungssystem 2019

Das Vergütungssystem 2019 (Vergütungssystem 2019) orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg, den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und der Gruppe als auch an den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds. Auch orientiert es sich an der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, als auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich zusammen aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene in der PWO-Gruppe unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtet.

Bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß Vergütungssystem 2019 wird zwischen festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen unterschieden, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Feste Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Bestandteile des Vergütungssystems 2019 sind das Jahresgrundgehalt, Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).

- JAHRESGRUNDGEHALT

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird.

- SACHBEZÜGE

Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D& O-Versicherung) der Gesellschaft, mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie Unfallversicherung, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Die Art, Höhe und Dauer der Nebenleistungen können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren.

- VERSORGUNGSENTGELT

Die Dienstverträge der früheren Vorstandsmitglieder Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht, die dem Vergütungssystem 2019 noch unterfielen, sahen keine individuellen Pensionszusagen vor, so dass diesbezüglich keine Pensionsrückstellungen zu bilden waren. Stattdessen erhielten die beiden Vorstandsmitglieder feste Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden konnten.

Variable Vergütungsbestandteile

Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das Vergütungssystem 2019 die variable Vergütung und die Ermessenstantieme.

- VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss, der nach Meinung des Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und Belegschaft für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, ausschlaggebend ist.

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