- Nachrichtendetail
-
17.05.2024 15:55:32 - EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -6-
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
===
EQS-News: Adtran Networks SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:55 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Adtran Networks SE Meiningen - ISIN DE 0005103006 -
(Wertpapierkennnummer 510300) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab
10:00 Uhr (MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung
2. vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer
Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR
89.703.516,46 vorgenommen werden.
===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
===
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im
Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die
im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss
5. daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter
ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes
("AktG") jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach §
120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
6.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den unten stehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben ("Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das
Geschäftsjahr 2023"). Er wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist aufgrund einer Amtsniederlegung vom
21. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat
das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen
Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (im
Folgenden "DCGK"), war der Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8
Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und
Vergütungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in
den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden
folgende Angaben gemacht:
7. Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
inländischer Gesellschaften an noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
===
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -2-
hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei
der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.
Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der Adtran Networks SE,
ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks
SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C. 13 DCGK
offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene
Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.
Im folgenden Abschnitt "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" ist der Lebenslauf der Kandidatin,
ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt,
die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl.
Empfehlung C.14 DCGK). Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
===
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
===
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung der Gesellschaft
sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geregelt.
§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
===
"§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner
Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet."
===
Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung
der Mitglieder der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:
===
"Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE (heute Adtran Networks SE)
erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste
Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen
Mitglieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit
zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen
jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien
einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche
Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat."
8.
===
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats
oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben und das
entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung
zur Zustimmung vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §
113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
dargestellt (im Folgenden "Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder")
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
===
Jedes Aufsichtsratsmitglied der Adtran Networks SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR
90.000 und für die übrigen Mitglieder EUR 75.000. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats
beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung. Die Zahlung der jährlichen Vergütung
erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals. Ein Aufsichtsratsmitglied, das
(a) dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört, erhält die Vergütung
zeitanteilig. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss gilt die vorstehende
Regelung entsprechend. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung
zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat. Diese Vergütungsregelung gilt
erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste
Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.
Der durch § 12 der Satzung und den vorhergehenden Absatz (a) festgelegten Vergütung der
(b) Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wird
zugestimmt.
===
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt und soll im
Wesentlichen beibehalten und nur kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere sollen einzelne
Details der variablen Vergütungskomponenten an die im gesamten Adtran-Konzern geltenden Regelungen und 9. Pläne angeglichen werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Verhältnis
der einzelnen Vergütungskomponenten zueinander angepasst werden.
Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8.
Mai 2024 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem
ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9
dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt
EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch
nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 und damit noch vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer Laufzeit
bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
===
(a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -3-
gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
===
i. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
ii. . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
ausgegeben werden.
(b) Satzungsänderung
===
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
===
(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
(ii) . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
. Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden."
===
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 21. Mai 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2029. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
(a) stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den
einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -4-
===
eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG
entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ("Referenztage") um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten.
"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag,
der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher
i. Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte
im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse
gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis,
welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage
(b) der höchste Umsatz zugrunde lag.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der Schlusspreise
(wie unter i. definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
"Stichtag" ist dabei der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der
Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer
ii. Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Angebotsänderung.
11. Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr
Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären
insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die
Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär erfolgen.
===
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden, zu verwenden:
===
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem Teil
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
i. Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(c)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen übertragen
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
ii. und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum
iii. Erwerb angeboten oder übertragen werden.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über
iv. die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
===
Die Ermächtigungen unter lit. (c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (c) Ziffer ii) bis
iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (c) Ziff.
ii) bis iv) verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der
Ermächtigung in lit. (c) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt, darf 20% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
d) Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die
Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben
werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugeben oder zu veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener
Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr
2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien
2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit
mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren
Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)
Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanziellen
Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr
2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen
lassen. 12.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -5-
somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches
Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der
Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl
eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen,
bereits in der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur
durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die
Hauptversammlung vorsieht.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der
Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024
zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu
prüfen ist.
===
Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
a) Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 ===
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.
Zu Beginn des letzten Geschäftsjahres wurde eine umfassende Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder erforderlich, weil sich die Struktur der Gesellschaft seit der letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem wesentlich verändert hatte. Am 15. Juli 2022 hatte die Adtran Holdings, Inc. ("Adtran Holdings") eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft erworben. Am 30. November 2022 stimmte die Hauptversammlung einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings als herrschendem Unternehmen und der Adtran Networks SE als abhängigem Unternehmen zu, der am 16. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist. Aufgrund dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags konnte die Anreizwirkung mehrerer im alten Vergütungssystem vorgesehener variabler Vergütungskomponenten nicht mehr erreicht werden. Dies galt insbesondere für die von der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran Networks SE abhängigen Vergütungsinstrumente. Aber auch die auf die Stand-alone Entwicklung von Adtran Networks SE ausgerichteten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung erwiesen sich vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als nicht mehr sachgerecht. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE in seiner Sitzung am 15. März 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Dieses System wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue System wurde in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,30 % gebilligt.
Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ist auf der Webseite https://www.adva.com/de-de/about-us/investors
abrufbar.
Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,38 % gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmung zu den beiden vorgenannten Beschlüssen, bestand kein Anlass, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art- und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
In diesem Bericht ist über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023 waren Thomas Richard Stanton, Dr. Christoph Glingener, Ulrich Dopfer und Scott St. John Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Scott St. John hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Brian Protiva, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, war bereits zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.
Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Thomas Richard Stanton zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Das Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos gestalten kann, soweit eine Führungskraft des Adtran-Konzerns, insbesondere ein Mitglied des Boards von Adtran Holdings, zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnimmt. Von dieser Befugnis hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Herrn Stanton Gebrauch gemacht. Aufgrund seiner Vergütung als CEO und Vorsitzender des Boards der Adtran Holdings, die ihm bereits vor und unabhängig von seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands unserer Gesellschaft zugesagt worden war, wurde von der Gewährung einer Vergütung bei der Adtran Networks SE abgesehen. Dennoch wird die ihm im Geschäftsjahr 2023 von der Konzernmutter gewährte und geschuldete Vergütung in diesem Bericht offengelegt.
Darüber hinaus sind dem ehemaligen Vorstandsmitglied Brian Protiva im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen aufgrund seiner früheren Vorstandstätigkeit ausbezahlt worden.
Anderen als den vorgenannten gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Adtran Networks SE. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Es ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg des Konzerns gekennzeichnet.
Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen und variable Vergütung in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay-for-Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig. Strategische Unternehmensziele und Kennzahlen bilden entscheidende Leistungsgrößen für die variable Vergütung.
Verfahren zur Überprüfung der Vergütung
Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Diese Entscheidungen werden nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von dessen Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Wesentlich ist, dass sowohl die Vergütungsstruktur als auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die Adtran Networks SE relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet.
Für einen horizontalen Vergleich der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit werden relevante Vergleichsgruppen vom Aufsichtsrat betrachtet. Dafür werden achtzehn Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als externe Referenz bei Angemessenheitsprüfungen herangezogen, die in dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Vorstandsvergütungssystem aufgelistet sind. Mit Hilfe dieses externen Vergleichs soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhalten.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
Zusätzlich wird auch ein vertikaler interner Vergleich der Vorstandsvergütung vorgenommen, wobei die Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Gesamtbelegschaft im Unternehmen betrachtet wird. Externe wie auch interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.
Änderungen im Vergütungssystem
Auf Vorschlag des Nominierungs- und Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 15. März 2023 das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligt worden ist.
Die Überarbeitung war erforderlich, weil aufgrund des am 16. Januar 2023 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Adtran Holdings die variablen Vergütungsinstrumente des alten Vorstandsvergütungssystem ihre Incentivierungswirkung nicht mehr entfalten konnten. Soweit einzelne Vergütungsbestandteile von dem bisherigen Vergütungssystem abwichen, sind diese erst nach Billigung des neuen Vergütungssystems an die Stelle der bisherigen Vergütungsinstrumente getreten.
Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vergütung des Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden im Folgenden einzeln erläutert.
===
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Die Festvergütung wird den Vorstandsmitgliedern monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.
Nebenleistungen Dienstwagen, Arbeitgeberanteil zu etwaigen Sozialversicherungsbeiträgen, Krankenversicherung
sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge
Erfolgsabhängige Vergütung
Leistungskriterien: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns bei gleichzeitiger
. Erreichung einer Mindesteschwelle für den Umsatz des Adtran Konzerns
Zielbetrag für ein Jahr festgelegt, regelmäßig quartalsweise Festlegung und
Annual Target Incentive . Überprüfung der Ziele
Cash Bonus
. Cap: 200 % des Zielbetrags
. Regelmäßige quartalsweise Auszahlung nach Ablauf des jeweiligen Quartals
Über vier Jahre werden am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung 25 % der
Annual Restricted Stocks . Zuteilung in Aktien der Adtran Holdings umgewandelt
Units
(Jährliche RSUs) . Voraussetzung: Bestehendes Dienstverhältnis zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt
(Restricted Stock Units
im Folgenden auch . Cap: Ausübungsbeschränkung bei Wertsteigerung auf 300 %
"RSUs")
. Umtausch in Adtran Holdings-Aktien nach Vesting
Leistungskriterium: Entwicklung des Total Shareholder Return ("TSR") von
. Adtran Holdings im Vergleich zum NASDAQ Telecommunications Index
Annual Performance Stock
Units . Bemessungszeitraum: 3 Jahre
(Jährliche PSUs)
"PSUs")
. Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften
in Geld
. Leistungskriterium: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns
. Bemessungszeitraum: 3 Jahre
3-Year Plan Performance
. Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften
in Geld
. Leistungskriterien: Synergieeinsparungen, individuelle Ziele
. Bemessungszeitraum: Bis Ende 2024
. Auszahlung: Geldzahlung und Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und
Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld
===
Vergütungsstruktur
Das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile und besteht aus einer Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Annual Target Incentive Cash Bonus sowie langfristigen variablen Vergütungskomponenten (jährliche RSUs und PSUs, Dreijahresplan PSUs, Integrationsbonus). Die langfristigen variablen Vergütungskomponenten haben unterschiedliche, teils mehrjährige Betrachtungszeiträume und können jährlich gewährt werden. Die RSUs und PSUs sind an der Entwicklung des Aktienkurses von Adtran Holdings orientiert.
Im Geschäftsjahr 2023 sind Vorstandsmitgliedern zum Teil noch Vergütungen aus variablen Vergütungsinstrumenten gewährt worden, die auf der Basis des alten Vergütungssystems vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems zugesagt worden sind. Es handelt sich dabei um Auszahlungen aus dem Short-Term-Incentive ("STI^1") für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term variable pay ("LTVP^2") für den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Beide Elemente werden unten dargestellt.
^1 Der STI ist die jährliche kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und wird im Vergütungssystem beschrieben.
^2 Der LTVP ist eine jährliche langfristige variable Vergütungskomponente mit 3-Jahres Horizont und wird durch den LTI ersetzt. Der LTVP wird im Vergütungsbericht erläutert.
Die Grundvergütung der aktiven Vorstandsmitglieder beträgt zwischen 22-36 % und die Nebenleistungen ungefähr 1-3 % der Zielgesamtvergütung.
Weitere Bestandteile der Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder bilden variable Komponenten, nämlich der Annual Target Incentive Cash Bonus mit 11-18 %, die jährlichen RSUs mit 8-15 %, die jährlichen PSUs mit 8-15 %, die Dreijahresplan PSUs mit 15-30 % und der Integrationsbonus mit 7-10 %.
Das Vergütungssystem basiert auf USD-Werten. Die Umrechnung für den Ausweis von EUR-Werten in den nachfolgenden Tabellen erfolgte mit dem Jahresdurchschnittskurs (EUR/USD 1,08105). Aufgrund von Rundungen addieren sich Zahlen in Tabellen gegebenenfalls nicht exakt zu den angegebenen Summen. Dargestellte Prozentangaben spiegeln gegebenenfalls nicht genau die absoluten Zahlen wider, auf die sie sich beziehen.
Die Vorstandsvergütung bei 100 % Zielerreichung würde sich im Geschäftsjahr 2023 wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich darstellen. Bei den Dreijahresplan PSUs und dem Integrationsbonus werden die bei 100 % Zielerreichung erreichbaren Beträge auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.
===
2023
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
===
EQS-News: Adtran Networks SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:55 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Adtran Networks SE Meiningen - ISIN DE 0005103006 -
(Wertpapierkennnummer 510300) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab
10:00 Uhr (MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung
2. vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer
Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR
89.703.516,46 vorgenommen werden.
===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
===
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im
Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die
im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss
5. daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter
ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes
("AktG") jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach §
120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
6.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den unten stehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben ("Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das
Geschäftsjahr 2023"). Er wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist aufgrund einer Amtsniederlegung vom
21. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat
das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen
Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (im
Folgenden "DCGK"), war der Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8
Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und
Vergütungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in
den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden
folgende Angaben gemacht:
7. Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
inländischer Gesellschaften an noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
===
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -2-
hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei
der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand
für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.
Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der Adtran Networks SE,
ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks
SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C. 13 DCGK
offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene
Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.
Im folgenden Abschnitt "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" ist der Lebenslauf der Kandidatin,
ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt,
die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl.
Empfehlung C.14 DCGK). Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
===
https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
===
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung der Gesellschaft
sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geregelt.
§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:
===
"§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner
Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet."
===
Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung
der Mitglieder der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:
===
"Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE (heute Adtran Networks SE)
erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste
Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen
Mitglieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit
zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen
jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien
einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche
Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat."
8.
===
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats
oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben und das
entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung
zur Zustimmung vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §
113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8
dargestellt (im Folgenden "Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder")
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
===
Jedes Aufsichtsratsmitglied der Adtran Networks SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR
90.000 und für die übrigen Mitglieder EUR 75.000. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats
beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung. Die Zahlung der jährlichen Vergütung
erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals. Ein Aufsichtsratsmitglied, das
(a) dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört, erhält die Vergütung
zeitanteilig. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss gilt die vorstehende
Regelung entsprechend. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung
zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat. Diese Vergütungsregelung gilt
erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste
Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.
Der durch § 12 der Satzung und den vorhergehenden Absatz (a) festgelegten Vergütung der
(b) Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wird
zugestimmt.
===
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt und soll im
Wesentlichen beibehalten und nur kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere sollen einzelne
Details der variablen Vergütungskomponenten an die im gesamten Adtran-Konzern geltenden Regelungen und 9. Pläne angeglichen werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Verhältnis
der einzelnen Vergütungskomponenten zueinander angepasst werden.
Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8.
Mai 2024 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem
ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9
dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt
EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch
nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 und damit noch vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer Laufzeit
bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
===
(a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -3-
gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
===
i. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
ii. . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
. Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer 10. Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
(b) Satzungsänderung
===
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)
gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
===
(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
(ii) . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
. Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden."
===
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft
am 21. Mai 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2029. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
(a) stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den
einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -4-
===
eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG
entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je
Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusspreise an den drei Börsenhandelstagen, welche der Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, ("Referenztage") um nicht mehr als 10%
über- oder unterschreiten.
"Schlusspreis" ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag,
der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher
i. Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte
im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
Abzustellen ist dabei für alle drei Referenztage auf denjenigen im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse oder im Parketthandel an einer deutschen Wertpapierbörse
gebildeten Schlusskurs oder letzten im fortlaufenden Handel gebildeten Preis,
welchem in den zehn Börsenhandelstagen vor dem ersten der drei Referenztage
(b) der höchste Umsatz zugrunde lag.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der angebotene
Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durschnitt der Schlusspreise
(wie unter i. definiert) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um
nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
"Stichtag" ist dabei der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der
Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer
ii. Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Angebotsänderung.
11. Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr
Aktien zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären
insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die
Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien. Es kann eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär erfolgen.
===
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den
folgenden, zu verwenden:
===
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder zu einem Teil
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das
i. Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch
die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3
AktG erhöht. Der Aufsichtsrat wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe
der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(c)
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen übertragen
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen
ii. und dem (auch mittelbaren) Erwerb von Einrichtungen, Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen.
Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum
iii. Erwerb angeboten oder übertragen werden.
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über
iv. die Börse veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
===
Die Ermächtigungen unter lit. (c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen in lit. (c) Ziffer ii) bis
iv) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. (c) Ziff.
ii) bis iv) verwandt werden. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der
Ermächtigung in lit. (c) Ziff. iv) verwendeten Aktien entfällt, darf 20% des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
d) Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die
Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben
werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugeben oder zu veräußern sind. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener
Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr
2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien
2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit
mehr als 500 Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren
Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)
Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Damit müssen also Unternehmen, die wie die Adtran Networks SE bereits heute der nichtfinanziellen
Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr
2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen
lassen. 12.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -5-
somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches
Recht (CSRD-Umsetzungsgesetz) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der
Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Um eine weitere Hauptversammlung der Gesellschaft in 2024 zur Wahl
eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu vermeiden, wird vorgeschlagen,
bereits in der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 einen Prüfer zu bestellen. Der Beschluss soll nur
durchgeführt werden, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz eine entsprechende Bestellung durch die
Hauptversammlung vorsieht.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Der
Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024
zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu
prüfen ist.
===
II. ERGÄNZENDE ANGABEN ZU EINZELNEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 1. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht mitsamt Prüfungsvermerk des
Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
a) Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 ===
Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat
Im vorliegenden Vergütungsbericht, der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde, wird über die Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2023 gemäß den Anforderungen des § 162 AktG berichtet. Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie die zugesagten Zuwendungen werden individualisiert für die Organmitglieder angegeben.
Zu Beginn des letzten Geschäftsjahres wurde eine umfassende Überarbeitung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder erforderlich, weil sich die Struktur der Gesellschaft seit der letzten Beschlussfassung der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem wesentlich verändert hatte. Am 15. Juli 2022 hatte die Adtran Holdings, Inc. ("Adtran Holdings") eine Mehrheitsbeteiligung an unserer Gesellschaft erworben. Am 30. November 2022 stimmte die Hauptversammlung einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Adtran Holdings als herrschendem Unternehmen und der Adtran Networks SE als abhängigem Unternehmen zu, der am 16. Januar 2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden ist. Aufgrund dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags konnte die Anreizwirkung mehrerer im alten Vergütungssystem vorgesehener variabler Vergütungskomponenten nicht mehr erreicht werden. Dies galt insbesondere für die von der Entwicklung des Aktienkurses der Adtran Networks SE abhängigen Vergütungsinstrumente. Aber auch die auf die Stand-alone Entwicklung von Adtran Networks SE ausgerichteten Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung erwiesen sich vor dem Hintergrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als nicht mehr sachgerecht. Infolgedessen hat der Aufsichtsrat der Adtran Networks SE in seiner Sitzung am 15. März 2023 beschlossen, das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entsprechend den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 anzupassen bzw. weiterzuentwickeln. Dieses System wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Das neue System wurde in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2023 mit einer Zustimmungsquote von 91,30 % gebilligt.
Das aktuell gültige und von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem ist auf der Webseite https://www.adva.com/de-de/about-us/investors
abrufbar.
Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,38 % gebilligt.
Aufgrund der hohen Zustimmung zu den beiden vorgenannten Beschlüssen, bestand kein Anlass, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art- und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
In diesem Bericht ist über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im Geschäftsjahr 2023 waren Thomas Richard Stanton, Dr. Christoph Glingener, Ulrich Dopfer und Scott St. John Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Scott St. John hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 21. Januar 2023 niedergelegt. Brian Protiva, ehemaliger Vorstandsvorsitzender, war bereits zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden.
Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 wurde Thomas Richard Stanton zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bestellt. Das Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat die Vorstandstätigkeit bei der Gesellschaft ganz oder teilweise vergütungslos gestalten kann, soweit eine Führungskraft des Adtran-Konzerns, insbesondere ein Mitglied des Boards von Adtran Holdings, zugleich ein Vorstandsmandat bei der Adtran Networks SE wahrnimmt. Von dieser Befugnis hat der Aufsichtsrat bei der Bestellung von Herrn Stanton Gebrauch gemacht. Aufgrund seiner Vergütung als CEO und Vorsitzender des Boards der Adtran Holdings, die ihm bereits vor und unabhängig von seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands unserer Gesellschaft zugesagt worden war, wurde von der Gewährung einer Vergütung bei der Adtran Networks SE abgesehen. Dennoch wird die ihm im Geschäftsjahr 2023 von der Konzernmutter gewährte und geschuldete Vergütung in diesem Bericht offengelegt.
Darüber hinaus sind dem ehemaligen Vorstandsmitglied Brian Protiva im Geschäftsjahr 2023 variable Vergütungen aufgrund seiner früheren Vorstandstätigkeit ausbezahlt worden.
Anderen als den vorgenannten gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung orientiert sich nicht nur an der Leistung des Gesamtvorstands, sondern betrachtet auch die wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie dessen Größe und Komplexität. Eine nachhaltige wie auch langfristige Entwicklung der Gesellschaft steht im Fokus des Vorstandsvergütungssystems der Adtran Networks SE. Im Rahmen der variablen Vergütung werden strategische Zielsetzungen, verantwortungsvolles Handeln sowie ein nachhaltiges profitables Wachstum unter Einbeziehung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern gefördert. Es ist durch eine ausgeprägte Variabilität in Abhängigkeit von der Leistung des Gesamtvorstands und dem Erfolg des Konzerns gekennzeichnet.
Mit Hilfe von adäquaten Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung des Vorstands wird gewährleistet, dass Leistungen und variable Vergütung in einem angemessenen Verhältnis stehen und Verfehlungen von Zielen nach dem Pay-for-Performance-Prinzip entsprechend berücksichtigt werden. Variable Vergütungskomponenten sind daher mittelbar von finanziellen, operativen sowie strategischen Zielen abhängig. Strategische Unternehmensziele und Kennzahlen bilden entscheidende Leistungsgrößen für die variable Vergütung.
Verfahren zur Überprüfung der Vergütung
Die Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung erfolgt durch den Gesamtaufsichtsrat. Diese Entscheidungen werden nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von dessen Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Wesentlich ist, dass sowohl die Vergütungsstruktur als auch ihre Höhe im Markt üblich und wettbewerbsfähig sind. Dies wird durch regelmäßige Vergütungsvergleiche mit Vergleichsgruppen gewährleistet, die für die Adtran Networks SE relevant sind. Darüber hinaus wird ein angemessenes Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften wie auch von Mitarbeitern gewährleistet.
Für einen horizontalen Vergleich der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und zur Überprüfung von deren Angemessenheit werden relevante Vergleichsgruppen vom Aufsichtsrat betrachtet. Dafür werden achtzehn Unternehmen aus der Branche der Gesellschaft als externe Referenz bei Angemessenheitsprüfungen herangezogen, die in dem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Vorstandsvergütungssystem aufgelistet sind. Mit Hilfe dieses externen Vergleichs soll sichergestellt werden, dass die Vorstandsmitglieder eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhalten.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
Zusätzlich wird auch ein vertikaler interner Vergleich der Vorstandsvergütung vorgenommen, wobei die Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zur Gesamtbelegschaft im Unternehmen betrachtet wird. Externe wie auch interne Angemessenheit werden in regelmäßigen Abständen überprüft.
Änderungen im Vergütungssystem
Auf Vorschlag des Nominierungs- und Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 15. März 2023 das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligt worden ist.
Die Überarbeitung war erforderlich, weil aufgrund des am 16. Januar 2023 im Handelsregister eingetragenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Adtran Holdings die variablen Vergütungsinstrumente des alten Vorstandsvergütungssystem ihre Incentivierungswirkung nicht mehr entfalten konnten. Soweit einzelne Vergütungsbestandteile von dem bisherigen Vergütungssystem abwichen, sind diese erst nach Billigung des neuen Vergütungssystems an die Stelle der bisherigen Vergütungsinstrumente getreten.
Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vergütung des Vorstands
In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden im Folgenden einzeln erläutert.
===
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Die Festvergütung wird den Vorstandsmitgliedern monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.
Nebenleistungen Dienstwagen, Arbeitgeberanteil zu etwaigen Sozialversicherungsbeiträgen, Krankenversicherung
sowie einer marktüblichen Arbeitgeberaltersvorsorge
Erfolgsabhängige Vergütung
Leistungskriterien: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns bei gleichzeitiger
. Erreichung einer Mindesteschwelle für den Umsatz des Adtran Konzerns
Zielbetrag für ein Jahr festgelegt, regelmäßig quartalsweise Festlegung und
Annual Target Incentive . Überprüfung der Ziele
Cash Bonus
. Cap: 200 % des Zielbetrags
. Regelmäßige quartalsweise Auszahlung nach Ablauf des jeweiligen Quartals
Über vier Jahre werden am jeweiligen Jahrestag der Zuteilung 25 % der
Annual Restricted Stocks . Zuteilung in Aktien der Adtran Holdings umgewandelt
Units
(Jährliche RSUs) . Voraussetzung: Bestehendes Dienstverhältnis zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt
(Restricted Stock Units
im Folgenden auch . Cap: Ausübungsbeschränkung bei Wertsteigerung auf 300 %
"RSUs")
. Umtausch in Adtran Holdings-Aktien nach Vesting
Leistungskriterium: Entwicklung des Total Shareholder Return ("TSR") von
. Adtran Holdings im Vergleich zum NASDAQ Telecommunications Index
Annual Performance Stock
Units . Bemessungszeitraum: 3 Jahre
(Jährliche PSUs)
(Performance Stock Units Cap: Ausübungsbeschränkung bei Erreichen des maximalen TSR-Ziels von 150 % und im Folgenden auch . Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch
"PSUs")
. Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften
in Geld
. Leistungskriterium: Adjusted EBIT des Adtran Konzerns
. Bemessungszeitraum: 3 Jahre
3-Year Plan Performance
Stock Units Cap: Ausübungsbeschränkung bei einer Aktienwertsteigerung auf 200 % des Werts (Dreijahresplan-PSUs) . bei Zuteilung zwischen Zuteilung und Umtausch
. Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und Auszahlung von Dividendengutschriften
in Geld
. Leistungskriterien: Synergieeinsparungen, individuelle Ziele
. Bemessungszeitraum: Bis Ende 2024
2-Year Integration Cap: Beim Geldanteil Maximalbetrag in Höhe von 66 % des Jahresgehalts und bei One-Time Bonus . dem PSU-Anteil Ausübungsbeschränkung bei maximaler Zielerreichung und (Integrationsbonus) Aktienwertsteigerung auf 200 % zwischen Zuteilung und Umtausch
. Auszahlung: Geldzahlung und Lieferung von Adtran Holdings-Aktien und
Auszahlung von Dividendengutschriften in Geld
===
Vergütungsstruktur
Das am 24. Mai 2023 von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem beinhaltet erfolgsunabhängige (feste) und erfolgsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile und besteht aus einer Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Annual Target Incentive Cash Bonus sowie langfristigen variablen Vergütungskomponenten (jährliche RSUs und PSUs, Dreijahresplan PSUs, Integrationsbonus). Die langfristigen variablen Vergütungskomponenten haben unterschiedliche, teils mehrjährige Betrachtungszeiträume und können jährlich gewährt werden. Die RSUs und PSUs sind an der Entwicklung des Aktienkurses von Adtran Holdings orientiert.
Im Geschäftsjahr 2023 sind Vorstandsmitgliedern zum Teil noch Vergütungen aus variablen Vergütungsinstrumenten gewährt worden, die auf der Basis des alten Vergütungssystems vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems zugesagt worden sind. Es handelt sich dabei um Auszahlungen aus dem Short-Term-Incentive ("STI^1") für das Geschäftsjahr 2022 sowie die Auszahlung einer langfristigen variablen Vergütungskomponente (Long-Term variable pay ("LTVP^2") für den Bemessungszeitraum 2020 bis 2022. Beide Elemente werden unten dargestellt.
^1 Der STI ist die jährliche kurzfristige variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und wird im Vergütungssystem beschrieben.
^2 Der LTVP ist eine jährliche langfristige variable Vergütungskomponente mit 3-Jahres Horizont und wird durch den LTI ersetzt. Der LTVP wird im Vergütungsbericht erläutert.
Die Grundvergütung der aktiven Vorstandsmitglieder beträgt zwischen 22-36 % und die Nebenleistungen ungefähr 1-3 % der Zielgesamtvergütung.
Weitere Bestandteile der Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder bilden variable Komponenten, nämlich der Annual Target Incentive Cash Bonus mit 11-18 %, die jährlichen RSUs mit 8-15 %, die jährlichen PSUs mit 8-15 %, die Dreijahresplan PSUs mit 15-30 % und der Integrationsbonus mit 7-10 %.
Das Vergütungssystem basiert auf USD-Werten. Die Umrechnung für den Ausweis von EUR-Werten in den nachfolgenden Tabellen erfolgte mit dem Jahresdurchschnittskurs (EUR/USD 1,08105). Aufgrund von Rundungen addieren sich Zahlen in Tabellen gegebenenfalls nicht exakt zu den angegebenen Summen. Dargestellte Prozentangaben spiegeln gegebenenfalls nicht genau die absoluten Zahlen wider, auf die sie sich beziehen.
Die Vorstandsvergütung bei 100 % Zielerreichung würde sich im Geschäftsjahr 2023 wie aus der folgenden Tabelle ersichtlich darstellen. Bei den Dreijahresplan PSUs und dem Integrationsbonus werden die bei 100 % Zielerreichung erreichbaren Beträge auf die einzelnen Jahre der Laufzeit verteilt.
===
(in Tausend EUR) Thomas R. Stanton Christoph Ulrich Dopfer Scott St. John (seit 1. Juli 2023) Glingener (bis 21. Januar 2023) Vorstandsvorsitzender Vorstand Finanzvorstand Vorstand Marketing und Technologie Vertrieb in % der in % der in % der in % der 2023 Ziel- 2023 Ziel- 2023 Ziel- 2023 Ziel- vergütung vergütung vergütung vergütung Grundvergütung 845 15 % 310 24 % 330 23 % 253 57 % Nebenleistungen 15 - % 15 1 % 12 1 % 14 3 % Summe Fixvergütung 860 15 % 325 25 % 342 24 % 267 60 % Annual target incentive cash bonus 1.295 23 % 194 15 % 228 16 % - - %
2023
Jährliche RSUs 1.480 26 % 130 10 % 152 11 % - - % Jährliche PSUs 1.110 19 % 130 10 % 152 11 % - - % 3-Jahresplan PSUs 370 6 % 308 24 % 308 22 % - - % 2-Jahres-Integrationsbonus 611 11 % 214 16 % 251 17 % - - % STI 2023 - - % - - % - - % 180 40 % Summe variable Vergütung 4.866 85 % 976 75 % 1.091 76 % 180 40 %
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
ADTRAN NETW.SE INH O.N. | 510300 | Xetra | 20,100 | 31.05.24 17:35:05 | +0,100 | +0,50% | 0,000 | 0,000 | 19,920 | 20,100 |
