DJ EQS-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Asslar, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Asslar, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-27 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre herzlich ein zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM FREITAG, DEN 5. JULI 2024, 10:00 UHR
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),

die ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die
Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
1.
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen
könnte, existiert wegen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Pangea GmbH
nicht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:

2.1           Dr. Britta Giesen 
2.2           Wolfgang Ehrk 

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Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Dies betrifft:

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3.1           Ayla Busch 
3.2           Götz Timmerbeil 

3.

3.3           Minja Lohrer 
3.4           Henrik Newerla 
3.5           Timo Birkenstock 
3.6           Stefan Röser 

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Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. 4.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung

Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass

seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im

Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der

Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3

AktG durch den Abschlussprüfer darauf formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG

gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 5. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. wiedergegeben und zudem ab

dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der

Gesellschaft unter

group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung

Für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und die Stellung von Anträgen

setzt § 12 Abs. 4 und 5 der Satzung voraus, dass sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und

ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der

Nachweis der Berechtigung muss sich dabei gemäß § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21.

Tages vor der Hauptversammlung beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.

abbildet. 6. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz,

BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben

insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der

Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Gleichwohl

soll § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter

Geschäftsschluss des 22." ersetzt.

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Anhang
II.
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht nach § 162 AktG und Prüfervermerk
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Vergütungsbericht 2023

Der diesjährige Vergütungsbericht 2023 enthält die Darstellung und Erläuterung der Vergütung, die die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG (nachfolgend: "Gesellschaft") sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 erhalten haben. Der Vergütungsbericht trägt den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) Rechnung. Insbesondere enthält er alle Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie. Diese umfassen Erläuterungen, inwieweit und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, welches in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 gebilligt wurde.

Das ursprünglich im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat verabschiedete und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem wurde im Jahr 2022 im Hinblick auf die verhältnismäßige Gewichtung finanzieller sowie nicht-finanzieller Leistungsparameter angepasst und im Anschluss ebenfalls von der Hauptversammlung gebilligt (" Vergütungssystem für den Vorstand 2022"). Im Jahr 2023 hat sich der Aufsichtsrat erneut dazu entschlossen, weitergehende Anpassungen an dem Vergütungssystem des Vorstands vorzunehmen ("Vergütungssystem für den Vorstand 2023"). Die diesbezüglichen Änderungen betreffen neben einer Erhöhung der Maximalvergütung (von 1,2 Mio. EUR auf 1,6 Mio. EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und von 800.000 EUR auf 1,0 Mio. EUR für einfache Vorstandsmitglieder), insbesondere auch die Anpassung der Gewichtung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands (vgl. Ziffer 5 des Vergütungssystems für den Vorstand 2023), die Einführung von spezifischen Fallgruppen für die Bemessung nicht-finanzieller Ziele innerhalb der Bestimmung der Zieltantieme (vgl. Ziffer 7.1

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des Vergütungssystems für den Vorstand 2023) und der Bestimmung der Outperformance-Komponente der langfristigen variablen Vergütung (LTI), die sich zukünftig nicht anhand des EBIT, sondern anhand einer Bemessung des Höchst-CO[2]-Ausstoß der Produktions- und Vertriebsgesellschaft am Standort Asslar orientieren wird. Durch diese Änderungen soll im Rahmen der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung eine noch stärkere Gewichtung derjenigen Zielparameter herbeigeführt werden, durch die der Verfolgung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter besonderer Berücksichtigung von ESG-Zielen (Environmental, Social and Governance) Rechnung getragen wird.

Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand 2023 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 88,89 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt. Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand 2023 ist seit Vorlage an die Hauptversammlung und der entsprechenden Billigung für den Aufsichtsrat im Anwendungsbereich neu abzuschließender Vorstandsverträge bindend. Im Hinblick auf die Vorstandsdienstverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden die Zielvereinbarungen im Hinblick auf die Zieltantieme und die langfristig variable Vergütung (LTI) bereits vor der Hauptversammlung vom 2. Mai 2023 abgeschlossen, sodass in dieser Hinsicht noch das Vergütungssystem 2022 zur Anwendung kommt.

Auch der vorherige Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 95,73 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Berücksichtigung des Vergütungssystems des Vorstands und Bestätigung durch die Aktionär:innen

Neben den gesetzlichen Erfordernissen des AktG und des HGB berücksichtigt die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes ("DCGK") und trägt diesen weitestgehend Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich lediglich dagegen entschieden, den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 des DCGK zu entsprechen. Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK, wonach die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der Aufsichtsrat unverändert skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder des Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in G.10 Satz 2 DCGK, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen. Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgt.

Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Auffassung, dass damit die angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt ist und durch einen längeren Auszahlungszeitraum nicht gesteigert würde.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen AG, die Deutz AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als Vergleichsunternehmen ausgewählt.

Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:

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Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen
Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und
langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des
weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten,
. (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik, sowie (v) die
Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit
Energie und Rohstoffen gehört. Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise neben
finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien festgesetzt, die Aspekten der Corporate Social
Responsibility und der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.
Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur
. und soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie
unterstützen.
. Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.
Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen. Besondere Leistungen sollen
. mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu
spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führen soll.
Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders
. qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der
. Aktionär:innen und der weiteren Stakeholder:innen beitragen. Insbesondere den variablen,
performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt in diesem Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung
zu.
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In Entsprechung dieser Grundsätze, sowie in Entsprechung des Vergütungssystems für den Vorstand 2023 und der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsdienstverträgen, setzte der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, im Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder fest und traf eine Feststellung über die jeweils individuell vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition und etwaigen Anpassung der variablen, performance-abhängigen Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um gewährleisten zu können, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Das Vergütungssystem des Vorstands 2023 enthält, ebenso wie die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder, Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat für die Gesellschaft bei schwerwiegenden unterjährigen Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen Anlass, von der Möglichkeit der Malus- bzw. Clawback-Regelung Gebrauch zu machen.

In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und Wolfgang Ehrk sind ferner - ebenfalls in Entsprechung des geltenden Vergütungssystems für den Vorstand - Regelungen getroffen worden, nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen bzw. den Wert der für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge überschreiten (sog. "Abfindungs-Cap"). Leistungen in diesem Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.

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