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16.11.2023 07:04:15 - EQS-Adhoc: VENCORA UK LIMITED KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR ALLE SICH IM HANDEL BEFINDLICHEN AKTIEN DER CREALOGIX HOLDING AG AN (deutsch)
VENCORA UK LIMITED KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR ALLE SICH IM HANDEL BEFINDLICHEN AKTIEN DER CREALOGIX HOLDING AG AN
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Crealogix Holding AG / Schlagwort(e): Öffentliche Ausschreibung
VENCORA UK LIMITED KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR ALLE SICH IM
HANDEL BEFINDLICHEN AKTIEN DER CREALOGIX HOLDING AG AN
16.11.2023 / 07:03 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Vencora, eine indirekte Tochtergesellschaft von Constellation Software Inc.
(ein in Kanada ansässiger internationaler Anbieter von Software und
Dienstleistungen, dessen Aktien an der Toronto Stock Exchange notiert sind,
TSE: CSU) und CREALOGIX (SIX: CLXN), ein weltweit führendes Unternehmen im
Bereich digitaler Bankentechnologie, haben heute gemeinsam bekannt gegeben,
dass sie eine definitive Transaktionsvereinbarung abgeschlossen haben,
wonach Vencora zugestimmt hat, ein öffentliches Barangebot zum Erwerb aller
sich im öffentlichen Verkehr befindlichen Namenaktien von CREALOGIX zu einem
Preis von CHF 60 pro Aktie zu unterbreiten (der Angebotspreis). Vencora hat
heute eine Vorankündigung des Angebots veröffentlicht.
Der Angebotspreis impliziert eine Prämie von 26,96 Prozent gegenüber dem von
der unabhängigen Prüfstelle des Angebots, BDO AG, in ihrem Bewertungsbericht
ermittelten Wert pro Crealogix-Aktie von CHF 47,26, der für die Festlegung
des Mindestangebotspreises relevant ist. Der Verwaltungsrat von CREALOGIX
empfiehlt den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Der Bericht des
Verwaltungsrats von CREALOGIX über das Angebot wird im Angebotsprospekt von
Vencora enthalten sein.
Herr Richard Dratva, Zürich, Schweiz, Herr Bruno Richle, Jona, Schweiz, Herr
Daniel Hiltebrand, Pfäffikon, Schweiz, Mayfin Management Services S.I.,
Gava, Spanien, und Herr Peter Suesstrunk, Lufingen, Schweiz (die
veräussernden Aktionäre) haben mit Vencora einen Aktienkaufvertrag (das
Share Purchase Agreement - SPA) unterzeichnet, wonach sich die veräussernden
Aktionäre bereit erklärt haben, insgesamt 725'746 Aktien von CREALOGIX, was
insgesamt 51,66 Prozent des Aktienkapitals von CREALOGIX entspricht, an
Vencora zu einem Kaufpreis von CHF 60 pro CREALOGIX-Aktie zu verkaufen.
Durch die Übernahme wird ein Schweizer Softwareunternehmen von einem
kapitalstarken, weltweit führenden Technologieunternehmen unterstützt, das
weiteres Wachstum anstrebt. Vencora ist in 70 Ländern mit 15 kollaborativen
Marken, mehr als 1300 Mitarbeitern und mehr als 1800 Kunden in der Banken-
und Versicherungsbranche vertreten. Mit der Unterstützung der Ressourcen und
des Know-hows von Vencora wird sich CREALOGIX weiterhin auf die Entwicklung
innovativer Lösungen und eine verbesserte Marktpräsenz konzentrieren und
seine Wettbewerbsfähigkeit stärken.
Es gibt eine gute Übereinstimmung zwischen Vencora und CREALOGIX. Beide
Unternehmen verfügen über eine auf Werten basierende Kultur mit einem
kontinuierlichen Fokus auf Investitionen in ihre Mitarbeitende, eine
internationale Präsenz, eine Geschichte der Akquisition von Unternehmen mit
langfristiger Ausrichtung und einen grossen Erfahrungsschatz in der
Übernahme von Softwareunternehmen im Banken- und
Finanzdienstleistungssektor. Constellation Software Inc. verfügt über eine
breite Erfahrung von über 25 Jahren im Softwaregeschäft und ein Portfolio
von über 1200 Softwareunternehmen.
Die Spezialisierung von CREALOGIX auf Software für vertikale Märkte, sein
internationales Vertriebsnetz und seine Geschichte erfolgreicher
Akquisitionen machen das Unternehmen zu einem guten Partner für Vencora.
Vencoras dezentralisiertes Geschäftsmodell bietet Softwareunternehmen in
vertikalen Märkten die Möglichkeit, ihre Unabhängigkeit zu bewahren und sich
auch nach der Übernahme auf die Bedürfnisse von Kunden und Mitarbeitenden zu
konzentrieren. Die Geschäftskontinuität und die Qualität der
Dienstleistungen des Unternehmens bleiben erhalten, und das Vertrauen der
Kunden wird gestärkt.
Das Angebot und das SPA mit den veräussernden Aktionären stehen unter dem
Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen in bestimmten Ländern
und anderer üblicher Bedingungen. Die wichtigsten Bedingungen des Angebots
sind in der Vorankündigung dargelegt, die unter
https://docshare-red.vercel.app abrufbar ist.
Vencora geht davon aus, dass CREALOGIX bei der SIX Exchange Regulation AG
die Dekotierung der CREALOGIX-Aktien in Übereinstimmung mit dem
Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation AG in der jeweils gültigen
Fassung beantragen wird.
Es wird derzeit erwartet, dass der Angebotsprospekt mit den vollständigen
Angebotsbedingungen am oder um den 1. Dezember 2023 veröffentlicht wird und
dass die Angebotsfrist am oder um den 18. Dezember 2023 beginnt und am oder
um den 18. Januar 2024 endet. Den Inhaberinnen und Inhabern von
CREALOGIX-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen sorgfältig
zu lesen, da sie wichtige Informationen über das Angebot enthalten. Diese
Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung in oder
von einem Land aus bestimmt, in dem sie sonst verboten wäre. Bitte beachten
Sie auch den Abschnitt «Rechtliche Hinweise» weiter unten. Exemplare des
Angebotsprospekts werden von der UBS AG kostenlos zur Verfügung gestellt.
UBS AG ist als Angebotsmanager für das öffentliche Übernahmeangebot tätig.
Medienkontakte:
Vencora:
Jonathan Denbok
Chief Marketing & Strategy Officer
Vencora
jonathan.denbok@vencora.com
Medienkontakte:
CREALOGIX:
Manuela Wanzek
Head of Group Marketing & Communication
manuela.wanzek@crealogix.com
Über Vencora
Als operative Unternehmensgruppe der Constellation Software Inc. mit
Hauptsitz in Toronto erwirbt, stärkt und entwickelt Vencora
Technologieunternehmen im vertikalen Markt des Banken-, Versicherungs- und
Finanzdienstleistungssektors. Vencora ist in 70 Ländern mit 15
kollaborativen Marken, mehr als 1300 Mitarbeitern und mehr als 1800 Kunden
in der Banken- und Versicherungsbranche vertreten. Bei Vencora bauen wir
Legenden auf und bewahren Vermächtnisse. Vencora bietet neu erworbenen
Unternehmen Geschäftsgelegenheiten und die Ressourcen, um diese zu
verfolgen. Wir konzentrieren uns darauf, eine starke Familie von
Finanzdienstleistungs-Softwareunternehmen zusammenzubringen, die wachsen und
weiterhin im besten Interesse ihrer Kunden und Mitarbeitenden handeln
können. Bei Vencora geht es darum, Unternehmen in den Märkten, in denen sie
konkurrieren, zu stärken und ihnen Wachstum zu ermöglichen - sei es durch
organische Massnahmen wie neue Initiativen und Produktentwicklung, durch das
Tagesgeschäft oder durch ergänzende Übernahmen.
Weitere Informationen finden Sie unter vencora.com.
Über CREALOGIX
CREALOGIX ist ein weltweit führender Anbieter digitaler Technologie für
Banken und ein Swiss Fintech 100-Unternehmen. Seit 25 Jahren unterstützt
CREALOGIX weltweit führende Banken und Vermögensverwaltungsfirmen. CREALOGIX
bietet ihnen fundiertes Branchenwissen und innovative Technologien.
Weitere Informationen finden Sie unter crealogix.com.
Rechtliche Hinweise und Informationen
Kein Angebot
Das hierin beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht begonnen. Die in
dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu
Informationszwecken und stellen weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum
Kauf, Verkauf, Umtausch oder zur Ausgabe von Namenaktien oder anderen
Wertpapieren von CREALOGIX oder einer anderen Person noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots über den Verkauf, Kauf oder die Zeichnung solcher
Wertpapiere dar. Sie sind zudem weder Teil eines solchen Angebots oder einer
solchen Aufforderung, noch bilden sie die Grundlage für einen entsprechenden
Vertrag. Diese Medienmitteilung ist nicht Teil der Angebotsdokumentation
(wie unten definiert) im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot der
Anbieterin über alle im Umlauf befindlichen Namenaktien von CREALOGIX (das
Angebot). Die Bedingungen des Angebots wurden und/oder werden in den
Angebotsunterlagen (wie unten definiert) veröffentlicht. Den Aktionären von
CREALOGIX wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen (wie unten
definiert) zu lesen, die unter https://docshare-red.vercel.app verfügbar
sind bzw. sein werden.
Einschränkungen des Angebots
1. Allgemein
------------
Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung der Vorankündigung des
Angebots, des Angebotsprospekts für das Angebot und/oder anderer Materialien
im Zusammenhang mit dem Angebot (die Angebotsunterlagen) und die
Unterbreitung des Angebots können in bestimmten Ländern, insbesondere in
Australien und Japan (die « Eingeschränkten Länder»), gesetzlich
eingeschränkt sein, als rechtswidrig angesehen werden oder in sonstiger
Weise gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstossen oder den Bieter
oder eines seiner direkt oder indirekt verbundenen Unternehmen verpflichten,
die Bedingungen des Angebots zu ändern oder zu ergänzen, eine zusätzliche
Anmeldung bei einer Regierungs-, Aufsichts- oder sonstigen Behörde
vorzunehmen oder zusätzliche Massnahmen im Zusammenhang mit dem Angebot zu
ergreifen. Daher sind Personen, die Angebotsunterlagen erhalten oder
anderweitig in den Besitz von Angebotsunterlagen gelangen, verpflichtet,
sich über alle diese Einschränkungen zu informieren und sie zu beachten.
Weder CREALOGIX noch die Anbieterin noch deren verbundene Unternehmen oder
Vertreter akzeptieren oder übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung
für die Verletzung solcher Einschränkungen durch irgendeine Person, gleich
welcher Art. Das Angebot wird weder jetzt noch in Zukunft und weder direkt
noch indirekt in den eingeschränkten Ländern unterbreitet. Es ist nicht
beabsichtigt, das Angebot auf solche eingeschränkten Länder auszuweiten. Die
Angebotsunterlagen dürfen nicht in die eingeschränkten Länder versandt oder
in eingeschränkten Ländern verteilt werden, und das Angebot kann in keiner
Weise innerhalb eines eingeschränkten Landes oder von einem eingeschränkten
Land aus angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien der
Angebotsunterlagen nicht in eingeschränkte Länder oder von eingeschränkten
Ländern aus an Depotstellen, Treuhänder oder Nominees - in ihrer jeweiligen
Eigenschaft - versandt oder verteilt werden, die Aktien von CREALOGIX für
Personen in eingeschränkten Ländern halten, und Personen, die solche
Angebotsunterlagen erhalten (einschliesslich Depotstellen, Treuhänder und
Nominees), dürfen diese nicht in eingeschränkte Länder oder von
eingeschränkten Ländern aus verteilen oder versenden. Jede angebliche
Annahme des Angebots, die direkt oder indirekt auf einem Verstoss gegen
diese Beschränkungen beruht, ist ungültig. Das Angebot enthält keine
Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Aktien von oder an eine Person mit
Wohnsitz in einem eingeschränkten Land, und die Anbieterin behält sich das
Recht vor, die Annahme des Angebots abzulehnen, falls es von einer Person
mit Wohnsitz in einem eingeschränkten Land angenommen wird. Diese
Angebotsunterlagen dürfen nicht dazu verwendet werden, um zum Kauf, Verkauf
oder Umtausch von CREALOGIX-Aktien (die CREALOGIX-Aktien) durch natürliche
oder juristische Personen mit Wohnsitz oder Sitz in einem eingeschränkten
Land aufzufordern.
2. Vereinigte Staaten von Amerika
---------------------------------
Das Angebot bezieht sich auf die Wertpapiere von CREALOGIX, einer
schweizerischen Gesellschaft, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert
sind, und unterliegt den schweizerischen Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten von
Amerika (die USA) unterscheiden.
Das Angebot wird in den USA in Übereinstimmung mit den Anforderungen des
schweizerischen Rechts und gemäss Section 14(e) und Regulation 14E des U.S.
Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung ( U.S.
Exchange Act) unterbreitet und unterliegt den Ausnahmeregelungen von Rule
14d-1(d) des U.S. Exchange Act ( Tier II Exemption) und Rule 14e-5(b)(12)
des U.S. Exchange Act. Dementsprechend unterliegt das Angebot Offenlegungs-
und Verfahrensregeln, einschliesslich derjenigen, die sich auf die
Ankündigung der Verlängerung des Angebots, den Zeitpunkt der Abwicklung
(einschliesslich des Zeitpunkts der Zahlung der Gegenleistung) und den
Erwerb von CREALOGIX-Aktien ausserhalb des Angebots beziehen, die sich von
den amerikanischen Regeln und Praktiken für öffentliche Angebote in den USA
unterscheiden.
Alle in den Angebotsunterlagen enthaltenen oder erwähnten Jahresabschlüsse
oder Zahlen wurden oder werden in Übereinstimmung mit den in der Schweiz
geltenden oder anerkannten Rechnungslegungsstandards erstellt, die
möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen von US-Unternehmen
vergleichbar sind.
In Übereinstimmung mit den Gesetzen der Schweiz und vorbehaltlich der
anwendbaren US-Wertpapiergesetze, einschliesslich Rule 14e-5 des U.S.
Exchange Act, können die Anbieterin und die mit ihr verbundenen Unternehmen
oder ihre jeweiligen Nominees oder Broker (die als Vertreter der Anbieterin
oder der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem
Datum der Voranmeldung und ausserhalb des Angebots direkt oder indirekt
CREALOGIX-Aktien oder andere Wertpapiere, die sofort in CREALOGIX-Aktien
umgewandelt werden können, in diese umgetauscht werden können oder optional
in diese umgewandelt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen.
Derartige Käufe werden nicht zu höheren Preisen als dem Angebotspreis oder
zu finanziell günstigeren Bedingungen als denen des Angebots getätigt, es
sei denn, der Angebotspreis wird entsprechend erhöht. Alle Informationen
über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen werden in den USA auf
https://docshare-red.vercel.app veröffentlicht, wenn und soweit diese
Informationen in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften
der Schweiz veröffentlicht werden. Darüber hinaus können der Finanzberater
der Anbieterin und die mit ihm verbundenen Unternehmen vorbehaltlich der
anwendbaren schweizerischen Gesetze und der anwendbaren
US-Wertpapiergesetze, einschliesslich der Rule 14e-5 des U.S. Exchange Act,
im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren von CREALOGIX tätig werden,
was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen
kann. Es dürfen keine Käufe ausserhalb des Angebots durch oder im Namen der
Anbieterin oder ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen in den USA getätigt
werden.
Für die in den USA ansässigen Aktionäre von CREALOGIX (die US-Aktionäre)
kann es schwierig sein, ihre Rechte nach den US-Bundeswertpapiergesetzen
durchzusetzen, da die Anbieterin und CREALOGIX Unternehmen mit Hauptsitz
ausserhalb der USA sind. Die US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der
Lage, vor einem Gericht ausserhalb der USA gegen ein nicht-amerikanisches
Unternehmen oder dessen leitende Angestellte oder Direktoren wegen
angeblicher Verstösse gegen die US-Wertpapiergesetze zu klagen. Darüber
hinaus kann es schwierig sein, ein Nicht-US-Unternehmen und seine
Tochtergesellschaften zu zwingen, Urteile eines US-Gerichts zu befolgen.
Der Vereinnahmung von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär
kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der
US-Bundeseinkommenssteuer und nach den geltenden US-Bundesstaats- und
Kommunalgesetzen sowie nach ausländischen und anderen Steuergesetzen
darstellen. Jedem US-Aktionär wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit
seinem unabhängigen Berater über die steuerlichen Folgen einer Annahme des
Angebots zu beraten.
Weder die U.S. Securities and Exchange Commission noch eine andere
Aufsichtsbehörde in den USA hat die Genehmigung des Angebots erteilt oder
abgelehnt oder eine Entscheidung über die Fairness oder die Vorzüge des
Angebots getroffen oder eine Stellungnahme zur Richtigkeit oder
Vollständigkeit der Offenlegung in den Angebotsunterlagen abgegeben. Jede
gegenteilige Darstellung stellt in den USA eine Straftat dar.
US-Aktionären wird empfohlen, ihre eigenen Rechts- (auch in Bezug auf
Schweizer Recht), Finanz- und Steuerberater bezüglich des Angebots zu
konsultieren.
3. Vereinigtes Königreich
-------------------------
Jegliche Kommunikation im Zusammenhang mit dem Angebot ist nur an Personen
im Vereinigten Königreich gerichtet, (i) die Personen sind, die unter
Artikel 19 («Investment Professionals») oder Artikel 49 («High Net Worth
Companies, Unincorporated Associations, etc.») der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 fallen, oder (ii) an die
sie anderweitig rechtmässig weitergeleitet werden darf (alle diese Personen
werden zusammen als «relevante Personen» bezeichnet). Personen im
Vereinigten Königreich, die keine relevanten Personen sind, dürfen nicht auf
der Grundlage von Mitteilungen über das Angebot handeln oder sich darauf
verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit im Vereinigten Königreich, auf
die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit relevanten Personen getätigt.
4. Australien und Japan
-----------------------
Das Angebot richtet sich nicht an Aktionäre von CREALOGIX, die ihren
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Australien oder Japan haben.
Solche Aktionäre dürfen das Angebot nicht annehmen.
Weitere wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung enthält oder kann Aussagen enthalten, die
zukunftsorientiert sind oder als solche angesehen werden können. Wörter wie
«antizipieren», «glauben», «erwarten», «schätzen», «anstreben»,
«projizieren», «prognostizieren», «Risiko», «wahrscheinlich»,
«beabsichtigen», «Ausblick», «sollten», «könnten», «würden», «können»,
«dürften», «werden», «fortsetzen», «planen», «Wahrscheinlichkeit»,
«indikativ», «anstreben», «Ziel», «Plan» und ähnliche Ausdrücke sollen oder
können zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen.
Solche Aussagen in dieser Pressemitteilung beziehen sich nur auf das Datum
dieser Pressemitteilung und beruhen auf Annahmen und Unwägbarkeiten, die
sich ohne Vorankündigung ändern können, ebenso wie Aussagen über Markt- und
Branchentrends, Prognosen, Projektionen und Schätzungen. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung sind keine Hinweise,
Garantien, Zusicherungen oder Vorhersagen zukünftiger Entwicklungen und
beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere
Faktoren, von denen viele ausserhalb der Kontrolle der Person liegen, die
diese Aussagen macht, sowie ihrer verbundenen Unternehmen und ihrer
Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeitenden, Vertreter und Berater,
und sie können erhebliche Elemente subjektiver Einschätzungen und Annahmen
hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beinhalten, die sich als richtig oder
falsch erweisen können und dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
implizierten Ergebnissen abweichen. Sie werden dringend davor gewarnt, sich
in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, und
niemand akzeptiert oder übernimmt irgendeine Haftung in Verbindung mit
diesen Aussagen.
Diese Pressemitteilung ist keine Finanzprodukt- oder Anlageberatung, keine
Empfehlung zum Kauf, Tausch oder zur Veräusserung von Wertpapieren und keine
Buchhaltungs-, Rechts- oder Steuerberatung. Sie wurde ohne Berücksichtigung
der Ziele, der rechtlichen, finanziellen oder steuerlichen Situation und der
Bedürfnisse des Einzelnen erstellt. Bevor eine Anlageentscheidung getroffen
wird, sollten Einzelpersonen die Angebotsunterlagen lesen und die
Angemessenheit der Informationen im Hinblick auf ihre eigenen Ziele, ihre
rechtliche, finanzielle und steuerliche Situation und ihre Bedürfnisse
prüfen und sich je nach ihren individuellen Bedürfnissen und ihrer
Rechtsordnung rechtlich, steuerlich und anderweitig beraten lassen.
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Ende der Adhoc-Mitteilung
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Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1774687 16.11.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
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Crealogix Holding AG / Schlagwort(e): Öffentliche Ausschreibung
VENCORA UK LIMITED KÜNDIGT ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT FÜR ALLE SICH IM
HANDEL BEFINDLICHEN AKTIEN DER CREALOGIX HOLDING AG AN
16.11.2023 / 07:03 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
* Barangebot der Vencora UK Limited (Vencora oder die Anbieterin) von CHF
60 pro Aktie der CREALOGIX Holding AG (CREALOGIX), was einem
Gesamteigenkapitalwert für CREALOGIX von CHF 84,3 Millionen entspricht. * Der Angebotspreis impliziert eine Prämie von 26,96 Prozent gegenüber dem
von der unabhängigen Prüfstelle des Angebots, BDO AG, in ihrem
Bewertungsbericht ermittelten Wert pro CREALOGIX-Aktie von CHF 47,26,
der für die Festlegung des Mindestangebotspreises massgebend ist, und
eine Prämie von 20,48 Prozent gegenüber dem Schlusskurs der
CREALOGIX-Aktie am 15. November 2023. * Der Verwaltungsrat von CREALOGIX hat das Übernahmeangebot einstimmig
empfohlen, und bestimmte CREALOGIX-Aktionäre, die insgesamt 51,66
Prozent halten, haben sich bereit erklärt, ihre CREALOGIX-Aktien
gleichzeitig an Vencora zu verkaufen. * Durch die Übernahme wird ein Schweizer Softwareunternehmen von einem
kapitalstarken, weltweit führenden Technologieunternehmen unterstützt,
das weiteres Wachstum anstrebt.Vencora, eine indirekte Tochtergesellschaft von Constellation Software Inc.
(ein in Kanada ansässiger internationaler Anbieter von Software und
Dienstleistungen, dessen Aktien an der Toronto Stock Exchange notiert sind,
TSE: CSU) und CREALOGIX (SIX: CLXN), ein weltweit führendes Unternehmen im
Bereich digitaler Bankentechnologie, haben heute gemeinsam bekannt gegeben,
dass sie eine definitive Transaktionsvereinbarung abgeschlossen haben,
wonach Vencora zugestimmt hat, ein öffentliches Barangebot zum Erwerb aller
sich im öffentlichen Verkehr befindlichen Namenaktien von CREALOGIX zu einem
Preis von CHF 60 pro Aktie zu unterbreiten (der Angebotspreis). Vencora hat
heute eine Vorankündigung des Angebots veröffentlicht.
Der Angebotspreis impliziert eine Prämie von 26,96 Prozent gegenüber dem von
der unabhängigen Prüfstelle des Angebots, BDO AG, in ihrem Bewertungsbericht
ermittelten Wert pro Crealogix-Aktie von CHF 47,26, der für die Festlegung
des Mindestangebotspreises relevant ist. Der Verwaltungsrat von CREALOGIX
empfiehlt den Aktionären einstimmig, das Angebot anzunehmen. Der Bericht des
Verwaltungsrats von CREALOGIX über das Angebot wird im Angebotsprospekt von
Vencora enthalten sein.
Herr Richard Dratva, Zürich, Schweiz, Herr Bruno Richle, Jona, Schweiz, Herr
Daniel Hiltebrand, Pfäffikon, Schweiz, Mayfin Management Services S.I.,
Gava, Spanien, und Herr Peter Suesstrunk, Lufingen, Schweiz (die
veräussernden Aktionäre) haben mit Vencora einen Aktienkaufvertrag (das
Share Purchase Agreement - SPA) unterzeichnet, wonach sich die veräussernden
Aktionäre bereit erklärt haben, insgesamt 725'746 Aktien von CREALOGIX, was
insgesamt 51,66 Prozent des Aktienkapitals von CREALOGIX entspricht, an
Vencora zu einem Kaufpreis von CHF 60 pro CREALOGIX-Aktie zu verkaufen.
Durch die Übernahme wird ein Schweizer Softwareunternehmen von einem
kapitalstarken, weltweit führenden Technologieunternehmen unterstützt, das
weiteres Wachstum anstrebt. Vencora ist in 70 Ländern mit 15 kollaborativen
Marken, mehr als 1300 Mitarbeitern und mehr als 1800 Kunden in der Banken-
und Versicherungsbranche vertreten. Mit der Unterstützung der Ressourcen und
des Know-hows von Vencora wird sich CREALOGIX weiterhin auf die Entwicklung
innovativer Lösungen und eine verbesserte Marktpräsenz konzentrieren und
seine Wettbewerbsfähigkeit stärken.
Es gibt eine gute Übereinstimmung zwischen Vencora und CREALOGIX. Beide
Unternehmen verfügen über eine auf Werten basierende Kultur mit einem
kontinuierlichen Fokus auf Investitionen in ihre Mitarbeitende, eine
internationale Präsenz, eine Geschichte der Akquisition von Unternehmen mit
langfristiger Ausrichtung und einen grossen Erfahrungsschatz in der
Übernahme von Softwareunternehmen im Banken- und
Finanzdienstleistungssektor. Constellation Software Inc. verfügt über eine
breite Erfahrung von über 25 Jahren im Softwaregeschäft und ein Portfolio
von über 1200 Softwareunternehmen.
Die Spezialisierung von CREALOGIX auf Software für vertikale Märkte, sein
internationales Vertriebsnetz und seine Geschichte erfolgreicher
Akquisitionen machen das Unternehmen zu einem guten Partner für Vencora.
Vencoras dezentralisiertes Geschäftsmodell bietet Softwareunternehmen in
vertikalen Märkten die Möglichkeit, ihre Unabhängigkeit zu bewahren und sich
auch nach der Übernahme auf die Bedürfnisse von Kunden und Mitarbeitenden zu
konzentrieren. Die Geschäftskontinuität und die Qualität der
Dienstleistungen des Unternehmens bleiben erhalten, und das Vertrauen der
Kunden wird gestärkt.
Das Angebot und das SPA mit den veräussernden Aktionären stehen unter dem
Vorbehalt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen in bestimmten Ländern
und anderer üblicher Bedingungen. Die wichtigsten Bedingungen des Angebots
sind in der Vorankündigung dargelegt, die unter
https://docshare-red.vercel.app abrufbar ist.
Vencora geht davon aus, dass CREALOGIX bei der SIX Exchange Regulation AG
die Dekotierung der CREALOGIX-Aktien in Übereinstimmung mit dem
Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation AG in der jeweils gültigen
Fassung beantragen wird.
Es wird derzeit erwartet, dass der Angebotsprospekt mit den vollständigen
Angebotsbedingungen am oder um den 1. Dezember 2023 veröffentlicht wird und
dass die Angebotsfrist am oder um den 18. Dezember 2023 beginnt und am oder
um den 18. Januar 2024 endet. Den Inhaberinnen und Inhabern von
CREALOGIX-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen sorgfältig
zu lesen, da sie wichtige Informationen über das Angebot enthalten. Diese
Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung, Freigabe oder Verteilung in oder
von einem Land aus bestimmt, in dem sie sonst verboten wäre. Bitte beachten
Sie auch den Abschnitt «Rechtliche Hinweise» weiter unten. Exemplare des
Angebotsprospekts werden von der UBS AG kostenlos zur Verfügung gestellt.
UBS AG ist als Angebotsmanager für das öffentliche Übernahmeangebot tätig.
Medienkontakte:
Vencora:
Jonathan Denbok
Chief Marketing & Strategy Officer
Vencora
jonathan.denbok@vencora.com
Medienkontakte:
CREALOGIX:
Manuela Wanzek
Head of Group Marketing & Communication
manuela.wanzek@crealogix.com
Über Vencora
Als operative Unternehmensgruppe der Constellation Software Inc. mit
Hauptsitz in Toronto erwirbt, stärkt und entwickelt Vencora
Technologieunternehmen im vertikalen Markt des Banken-, Versicherungs- und
Finanzdienstleistungssektors. Vencora ist in 70 Ländern mit 15
kollaborativen Marken, mehr als 1300 Mitarbeitern und mehr als 1800 Kunden
in der Banken- und Versicherungsbranche vertreten. Bei Vencora bauen wir
Legenden auf und bewahren Vermächtnisse. Vencora bietet neu erworbenen
Unternehmen Geschäftsgelegenheiten und die Ressourcen, um diese zu
verfolgen. Wir konzentrieren uns darauf, eine starke Familie von
Finanzdienstleistungs-Softwareunternehmen zusammenzubringen, die wachsen und
weiterhin im besten Interesse ihrer Kunden und Mitarbeitenden handeln
können. Bei Vencora geht es darum, Unternehmen in den Märkten, in denen sie
konkurrieren, zu stärken und ihnen Wachstum zu ermöglichen - sei es durch
organische Massnahmen wie neue Initiativen und Produktentwicklung, durch das
Tagesgeschäft oder durch ergänzende Übernahmen.
Weitere Informationen finden Sie unter vencora.com.
Über CREALOGIX
CREALOGIX ist ein weltweit führender Anbieter digitaler Technologie für
Banken und ein Swiss Fintech 100-Unternehmen. Seit 25 Jahren unterstützt
CREALOGIX weltweit führende Banken und Vermögensverwaltungsfirmen. CREALOGIX
bietet ihnen fundiertes Branchenwissen und innovative Technologien.
Weitere Informationen finden Sie unter crealogix.com.
Rechtliche Hinweise und Informationen
Kein Angebot
Das hierin beschriebene Übernahmeangebot hat noch nicht begonnen. Die in
dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen dienen ausschliesslich zu
Informationszwecken und stellen weder ein Angebot oder eine Aufforderung zum
Kauf, Verkauf, Umtausch oder zur Ausgabe von Namenaktien oder anderen
Wertpapieren von CREALOGIX oder einer anderen Person noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots über den Verkauf, Kauf oder die Zeichnung solcher
Wertpapiere dar. Sie sind zudem weder Teil eines solchen Angebots oder einer
solchen Aufforderung, noch bilden sie die Grundlage für einen entsprechenden
Vertrag. Diese Medienmitteilung ist nicht Teil der Angebotsdokumentation
(wie unten definiert) im Zusammenhang mit dem öffentlichen Kaufangebot der
Anbieterin über alle im Umlauf befindlichen Namenaktien von CREALOGIX (das
Angebot). Die Bedingungen des Angebots wurden und/oder werden in den
Angebotsunterlagen (wie unten definiert) veröffentlicht. Den Aktionären von
CREALOGIX wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlagen (wie unten
definiert) zu lesen, die unter https://docshare-red.vercel.app verfügbar
sind bzw. sein werden.
Einschränkungen des Angebots
1. Allgemein
------------
Die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung der Vorankündigung des
Angebots, des Angebotsprospekts für das Angebot und/oder anderer Materialien
im Zusammenhang mit dem Angebot (die Angebotsunterlagen) und die
Unterbreitung des Angebots können in bestimmten Ländern, insbesondere in
Australien und Japan (die « Eingeschränkten Länder»), gesetzlich
eingeschränkt sein, als rechtswidrig angesehen werden oder in sonstiger
Weise gegen geltende Gesetze oder Vorschriften verstossen oder den Bieter
oder eines seiner direkt oder indirekt verbundenen Unternehmen verpflichten,
die Bedingungen des Angebots zu ändern oder zu ergänzen, eine zusätzliche
Anmeldung bei einer Regierungs-, Aufsichts- oder sonstigen Behörde
vorzunehmen oder zusätzliche Massnahmen im Zusammenhang mit dem Angebot zu
ergreifen. Daher sind Personen, die Angebotsunterlagen erhalten oder
anderweitig in den Besitz von Angebotsunterlagen gelangen, verpflichtet,
sich über alle diese Einschränkungen zu informieren und sie zu beachten.
Weder CREALOGIX noch die Anbieterin noch deren verbundene Unternehmen oder
Vertreter akzeptieren oder übernehmen irgendeine Verantwortung oder Haftung
für die Verletzung solcher Einschränkungen durch irgendeine Person, gleich
welcher Art. Das Angebot wird weder jetzt noch in Zukunft und weder direkt
noch indirekt in den eingeschränkten Ländern unterbreitet. Es ist nicht
beabsichtigt, das Angebot auf solche eingeschränkten Länder auszuweiten. Die
Angebotsunterlagen dürfen nicht in die eingeschränkten Länder versandt oder
in eingeschränkten Ländern verteilt werden, und das Angebot kann in keiner
Weise innerhalb eines eingeschränkten Landes oder von einem eingeschränkten
Land aus angenommen werden. Dementsprechend werden und dürfen Kopien der
Angebotsunterlagen nicht in eingeschränkte Länder oder von eingeschränkten
Ländern aus an Depotstellen, Treuhänder oder Nominees - in ihrer jeweiligen
Eigenschaft - versandt oder verteilt werden, die Aktien von CREALOGIX für
Personen in eingeschränkten Ländern halten, und Personen, die solche
Angebotsunterlagen erhalten (einschliesslich Depotstellen, Treuhänder und
Nominees), dürfen diese nicht in eingeschränkte Länder oder von
eingeschränkten Ländern aus verteilen oder versenden. Jede angebliche
Annahme des Angebots, die direkt oder indirekt auf einem Verstoss gegen
diese Beschränkungen beruht, ist ungültig. Das Angebot enthält keine
Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Aktien von oder an eine Person mit
Wohnsitz in einem eingeschränkten Land, und die Anbieterin behält sich das
Recht vor, die Annahme des Angebots abzulehnen, falls es von einer Person
mit Wohnsitz in einem eingeschränkten Land angenommen wird. Diese
Angebotsunterlagen dürfen nicht dazu verwendet werden, um zum Kauf, Verkauf
oder Umtausch von CREALOGIX-Aktien (die CREALOGIX-Aktien) durch natürliche
oder juristische Personen mit Wohnsitz oder Sitz in einem eingeschränkten
Land aufzufordern.
2. Vereinigte Staaten von Amerika
---------------------------------
Das Angebot bezieht sich auf die Wertpapiere von CREALOGIX, einer
schweizerischen Gesellschaft, deren Aktien an der SIX Swiss Exchange kotiert
sind, und unterliegt den schweizerischen Offenlegungs- und
Verfahrensvorschriften, die sich von denjenigen der Vereinigten Staaten von
Amerika (die USA) unterscheiden.
Das Angebot wird in den USA in Übereinstimmung mit den Anforderungen des
schweizerischen Rechts und gemäss Section 14(e) und Regulation 14E des U.S.
Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung ( U.S.
Exchange Act) unterbreitet und unterliegt den Ausnahmeregelungen von Rule
14d-1(d) des U.S. Exchange Act ( Tier II Exemption) und Rule 14e-5(b)(12)
des U.S. Exchange Act. Dementsprechend unterliegt das Angebot Offenlegungs-
und Verfahrensregeln, einschliesslich derjenigen, die sich auf die
Ankündigung der Verlängerung des Angebots, den Zeitpunkt der Abwicklung
(einschliesslich des Zeitpunkts der Zahlung der Gegenleistung) und den
Erwerb von CREALOGIX-Aktien ausserhalb des Angebots beziehen, die sich von
den amerikanischen Regeln und Praktiken für öffentliche Angebote in den USA
unterscheiden.
Alle in den Angebotsunterlagen enthaltenen oder erwähnten Jahresabschlüsse
oder Zahlen wurden oder werden in Übereinstimmung mit den in der Schweiz
geltenden oder anerkannten Rechnungslegungsstandards erstellt, die
möglicherweise nicht mit den Jahresabschlüssen von US-Unternehmen
vergleichbar sind.
In Übereinstimmung mit den Gesetzen der Schweiz und vorbehaltlich der
anwendbaren US-Wertpapiergesetze, einschliesslich Rule 14e-5 des U.S.
Exchange Act, können die Anbieterin und die mit ihr verbundenen Unternehmen
oder ihre jeweiligen Nominees oder Broker (die als Vertreter der Anbieterin
oder der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit nach dem
Datum der Voranmeldung und ausserhalb des Angebots direkt oder indirekt
CREALOGIX-Aktien oder andere Wertpapiere, die sofort in CREALOGIX-Aktien
umgewandelt werden können, in diese umgetauscht werden können oder optional
in diese umgewandelt werden können, kaufen oder deren Kauf veranlassen.
Derartige Käufe werden nicht zu höheren Preisen als dem Angebotspreis oder
zu finanziell günstigeren Bedingungen als denen des Angebots getätigt, es
sei denn, der Angebotspreis wird entsprechend erhöht. Alle Informationen
über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen werden in den USA auf
https://docshare-red.vercel.app veröffentlicht, wenn und soweit diese
Informationen in Übereinstimmung mit den geltenden Gesetzen und Vorschriften
der Schweiz veröffentlicht werden. Darüber hinaus können der Finanzberater
der Anbieterin und die mit ihm verbundenen Unternehmen vorbehaltlich der
anwendbaren schweizerischen Gesetze und der anwendbaren
US-Wertpapiergesetze, einschliesslich der Rule 14e-5 des U.S. Exchange Act,
im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren von CREALOGIX tätig werden,
was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschliessen
kann. Es dürfen keine Käufe ausserhalb des Angebots durch oder im Namen der
Anbieterin oder ihrer jeweiligen verbundenen Unternehmen in den USA getätigt
werden.
Für die in den USA ansässigen Aktionäre von CREALOGIX (die US-Aktionäre)
kann es schwierig sein, ihre Rechte nach den US-Bundeswertpapiergesetzen
durchzusetzen, da die Anbieterin und CREALOGIX Unternehmen mit Hauptsitz
ausserhalb der USA sind. Die US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der
Lage, vor einem Gericht ausserhalb der USA gegen ein nicht-amerikanisches
Unternehmen oder dessen leitende Angestellte oder Direktoren wegen
angeblicher Verstösse gegen die US-Wertpapiergesetze zu klagen. Darüber
hinaus kann es schwierig sein, ein Nicht-US-Unternehmen und seine
Tochtergesellschaften zu zwingen, Urteile eines US-Gerichts zu befolgen.
Der Vereinnahmung von Bargeld im Rahmen des Angebots durch einen US-Aktionär
kann eine steuerpflichtige Transaktion für die Zwecke der
US-Bundeseinkommenssteuer und nach den geltenden US-Bundesstaats- und
Kommunalgesetzen sowie nach ausländischen und anderen Steuergesetzen
darstellen. Jedem US-Aktionär wird dringend empfohlen, sich unverzüglich mit
seinem unabhängigen Berater über die steuerlichen Folgen einer Annahme des
Angebots zu beraten.
Weder die U.S. Securities and Exchange Commission noch eine andere
Aufsichtsbehörde in den USA hat die Genehmigung des Angebots erteilt oder
abgelehnt oder eine Entscheidung über die Fairness oder die Vorzüge des
Angebots getroffen oder eine Stellungnahme zur Richtigkeit oder
Vollständigkeit der Offenlegung in den Angebotsunterlagen abgegeben. Jede
gegenteilige Darstellung stellt in den USA eine Straftat dar.
US-Aktionären wird empfohlen, ihre eigenen Rechts- (auch in Bezug auf
Schweizer Recht), Finanz- und Steuerberater bezüglich des Angebots zu
konsultieren.
3. Vereinigtes Königreich
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Jegliche Kommunikation im Zusammenhang mit dem Angebot ist nur an Personen
im Vereinigten Königreich gerichtet, (i) die Personen sind, die unter
Artikel 19 («Investment Professionals») oder Artikel 49 («High Net Worth
Companies, Unincorporated Associations, etc.») der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 fallen, oder (ii) an die
sie anderweitig rechtmässig weitergeleitet werden darf (alle diese Personen
werden zusammen als «relevante Personen» bezeichnet). Personen im
Vereinigten Königreich, die keine relevanten Personen sind, dürfen nicht auf
der Grundlage von Mitteilungen über das Angebot handeln oder sich darauf
verlassen. Jede Anlage oder Anlagetätigkeit im Vereinigten Königreich, auf
die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur relevanten Personen zur
Verfügung und wird nur mit relevanten Personen getätigt.
4. Australien und Japan
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Das Angebot richtet sich nicht an Aktionäre von CREALOGIX, die ihren
Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in Australien oder Japan haben.
Solche Aktionäre dürfen das Angebot nicht annehmen.
Weitere wichtige Informationen
Diese Pressemitteilung enthält oder kann Aussagen enthalten, die
zukunftsorientiert sind oder als solche angesehen werden können. Wörter wie
«antizipieren», «glauben», «erwarten», «schätzen», «anstreben»,
«projizieren», «prognostizieren», «Risiko», «wahrscheinlich»,
«beabsichtigen», «Ausblick», «sollten», «könnten», «würden», «können»,
«dürften», «werden», «fortsetzen», «planen», «Wahrscheinlichkeit»,
«indikativ», «anstreben», «Ziel», «Plan» und ähnliche Ausdrücke sollen oder
können zukunftsgerichtete Aussagen kennzeichnen.
Solche Aussagen in dieser Pressemitteilung beziehen sich nur auf das Datum
dieser Pressemitteilung und beruhen auf Annahmen und Unwägbarkeiten, die
sich ohne Vorankündigung ändern können, ebenso wie Aussagen über Markt- und
Branchentrends, Prognosen, Projektionen und Schätzungen. Alle
zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung sind keine Hinweise,
Garantien, Zusicherungen oder Vorhersagen zukünftiger Entwicklungen und
beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere
Faktoren, von denen viele ausserhalb der Kontrolle der Person liegen, die
diese Aussagen macht, sowie ihrer verbundenen Unternehmen und ihrer
Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeitenden, Vertreter und Berater,
und sie können erhebliche Elemente subjektiver Einschätzungen und Annahmen
hinsichtlich zukünftiger Ereignisse beinhalten, die sich als richtig oder
falsch erweisen können und dazu führen können, dass die tatsächlichen
Ergebnisse wesentlich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
implizierten Ergebnissen abweichen. Sie werden dringend davor gewarnt, sich
in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, und
niemand akzeptiert oder übernimmt irgendeine Haftung in Verbindung mit
diesen Aussagen.
Diese Pressemitteilung ist keine Finanzprodukt- oder Anlageberatung, keine
Empfehlung zum Kauf, Tausch oder zur Veräusserung von Wertpapieren und keine
Buchhaltungs-, Rechts- oder Steuerberatung. Sie wurde ohne Berücksichtigung
der Ziele, der rechtlichen, finanziellen oder steuerlichen Situation und der
Bedürfnisse des Einzelnen erstellt. Bevor eine Anlageentscheidung getroffen
wird, sollten Einzelpersonen die Angebotsunterlagen lesen und die
Angemessenheit der Informationen im Hinblick auf ihre eigenen Ziele, ihre
rechtliche, finanzielle und steuerliche Situation und ihre Bedürfnisse
prüfen und sich je nach ihren individuellen Bedürfnissen und ihrer
Rechtsordnung rechtlich, steuerlich und anderweitig beraten lassen.
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Ende der Adhoc-Mitteilung
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Crealogix Holding AG
Maneggstrasse 17
8041 Zürich
Schweiz
Telefon: +41 58 404 87 65
E-Mail: media@crealogix.com
Internet: www.crealogix.com
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1774687 16.11.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
