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02.04.2024 15:09:06 - EQS-HV: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus -6-
DJ EQS-HV: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft München - ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr.
519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr, in München
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ("
Online-Service") unter
I.
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder
Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327
München, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch
die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil, und zwar im
benachbarten Raum.
II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für
die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023,
1. sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2023
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in
Höhe von EUR 554.250,00 wie folgt zu verwenden:
2.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands 3. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 und 2025 zu bestellen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung 5. (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Gmbh & Co. KG
mit Sitz in München für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorzulegen haben.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ("Vergütungsbericht 2023") wurde gemäß § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts 2023 ist dem
Vergütungsbericht beigefügt. 6.
Der Vergütungsbericht 2023 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in dieser Einladung in Abschnitt
III. abgedruckt und ist seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im
Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
2023 zu billigen.
Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 Satz 3 zur Anpassung der Satzungsbestimmung an die gesetzliche
Regelung
Durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des
Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von
Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments
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und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der eben genannten Frist ist
damit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 der
Satzung erforderlich. 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
In § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter
Geschäftsschluss des 22." ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 15 Abs. 1 der Satzung dementsprechend wie folgt:
===
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der
(1) Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig zugehen.
Der Nachweis ist durch einen auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
III. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht 2023
===
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht 2023 hat folgenden Inhalt:
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft ("LUDWIG BECK AG") auch für das Geschäftsjahr 2023 verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat den nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
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Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 ein System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Ludwig Beck AG (das "Vergütungssystem") beschlossen. Das Vergütungssystem
entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG und berücksichtigt die diesbezüglichen Empfehlungen
I. des Deutscher Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai
2021 mit einer Mehrheit von 99,02 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle
Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von
Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger
Vorstands-Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden.
Abweichungen vom Vergütungssystem hat es im Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der LUDWIG BECK AG ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in
seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch
unverhältnismäßige Risiken zu begründen.
1. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable
Vergütung teilt sich in einen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term Incentive
("LTI") und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende Sondertantieme als Short Term Incentive ("STI")
auf. Des Weiteren werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt.
Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung
liegt der Schwerpunkt auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern nur im Ausnahmefall zur
Honorierung besonderer Leistungen gewährt wird.
Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
LUDWIG BECK AG ausgerichtet. LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter
den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an. Oberstes Strategieziel der LUDWIG BECK AG ist dabei die
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum, sowohl online als auch
stationär. Das Vergütungssystem fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte
Performance-Ziele. Insbesondere der LTI ist auf ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei
gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität ausgerichtet und trägt damit zu einer positiven,
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Erreichung des obersten Strategieziels maßgeblich bei.
Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen in den folgenden
Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Strategiebezug
Feste Grundvergütung
fixe Vergütung, die in zwölf
Festes Jahresgehalt gleichen Raten jeweils am
Monatsende bezahlt wird.
O-Versicherung) sowie Zuschuss
zur Kranken- und
Pflegeversicherung
Variable Vergütung
gewährte Sondertantieme
Abhängig vom Erreichen
. besonderer finanzieller und
besonderer nichtfinanzieller
Ziele
2. Anteil an der Anreiz für Vorstandsmitglieder durch das
. Ziel-Gesamtvergütung: 0% bis 50 Erreichen besonderer finanzieller Ziele (etwa STI (Sondertantieme) % eines unerwartet hohen Konzernumsatzes oder
Konzernergebnisses) oder besonderer
frühestens zehn Tage nach
Feststellung
. des Jahresabschlusses für das
betroffene Geschäftsjahr in bar
. Variable Vergütung mit
langfristiger Anreizwirkung
Abhängig von der
durchschnittlichen
. Konzernumsatzrendite der
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Anteil an der Steigerung der Profitabilität
. Ziel-Gesamtvergütung: 10% bis
40 %
Auszahlung zehn Tage nach
. Feststellung des
Jahresabschlusses und Billigung
des Konzernabschlusses in bar
Sonstiges
oder zur Rückforderung (Clawback) Eingehens unangemessener Risiken
der variablen Vergütung
Begrenzung der Vorstandsvergütung zur
unverhältnismäßig hoher Kosten für die
Gesellschaft
===
Zusammensetzung der Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen Bestandteilen (festes Jahresgehalt und
Nebenleistungen) und variablen Bestandteilen (LTI und STI), deren Summe die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds bildet.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, dem Zielwert
des LTI (bei Erreichen einer Konzernumsatzrendite von mehr als 4 %) und dem Wert der Nebenleistungen in
Höhe eines Betrags von bis zu TEUR 50 p.a. zusammen.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus vier Bestandteilen zusammen:
===
Festes Jahresgehalt
Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am
Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ausgerichtet. Sie hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und
a) Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von rund 65 % und bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 55 %.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Herrn Christian Greiner ein festes Jahresgehalt in Höhe
von TEUR 386 (Vorjahr: TEUR 386) und Herrn Jens Schott ein solches in Höhe von TEUR 206 (Vorjahr:
TEUR 206) gezahlt.
LTI
Der LTI hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen)
sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen
Anteil von rund 10% bis 40 %.
Die Höhe des zu gewährenden LTI ("LTI-Auszahlungsbetrag") ist in Abhängigkeit von der
erreichten durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre zu
ermitteln. Ziel ist eine durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei
Geschäftsjahre in Höhe von mehr als 4 %. Wird dieser Zielwert erreicht, erhält das
Vorstandsmitglied einen LTI, der beim Vorstandsvorsitzenden rund 25 % und bei ordentlichen
b) Vorstandsmitgliedern rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht ("Ziel-LTI"). Wird der
Zielwert unterschritten, so vermindert sich der LTI-Auszahlungsbetrag je Prozentpunkt um
einen bestimmten Betrag, der zwischen 25 % und 35 % des Ziel-LTI beträgt. Beläuft sich die
durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre auf lediglich 2 %
oder weniger, steht den Mitgliedern des Vorstands kein Anspruch auf LTI zu. Übersteigt die
durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre 5 %, erhält das
Vorstandsmitglied einen LTI-Auszahlungsbetrag, der den Ziel-LTI um mindestens 35 % und
maximal 50 % übersteigt.
Für das Geschäftsjahr 2023 entstand für den Vorstand eine "LTI-Auszahlungsanspruch". Dabei
wurde Herrn Greiner ein LTI von TEUR 100 und Herrn Schott ein LTI von TEUR 70 gewährt.
3. STI
Beim STI handelt es sich um eine Sondertantieme, die nur im Ausnahmefall zur Honorierung
besonderer Leistungen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats gewährt wird. Da die
Sondertantieme nur im Ausnahmefall gewährt wird, ist sie nicht Bestandteil der
Ziel-Gesamtvergütung. Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI
und Nebenleistungen) beträgt sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern zwischen 0 % und knapp 50 %. Der hohe Prozentsatz von knapp 50 % kann
allerdings nur dann erreicht werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein LTI
c) gewährt wird. Denn der Betrag des LTI und der Sondertantieme dürfen zusammen nicht mehr als
knapp 50 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der STI-Auszahlungsbetrag darf den
LTI-Auszahlungsbetrag nicht überschreiten, es sei denn, der STI wird für das Erreichen
langfristig orientierter Ziele gewährt. Der STI kann vom Aufsichtsrat sowohl für das
Erreichen besonderer finanzieller als auch für das Erreichen besonderer nichtfinanzieller
Ziele gewährt werden.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den beiden Vorstandsmitgliedern zusätzlich zum LTI kein
STI gewährt.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhielten zudem im und für das Geschäftsjahr 2023 Sach- und
sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird bis zur Beendigung ihrer
Vorstandstätigkeit ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und
d) privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Des Weiteren wird den Vorstandsmitgliedern ein
dienstliches Mobiltelefon und ein dienstliches Tablet kostenlos zur Verfügung gestellt.
Ferner wird ihnen kostenlos Versicherungsschutz (Unfallversicherung und D&O-Versicherung)
gewährt und sie erhalten einen Zuschuss zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung. Im und
für das Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn Greiner Nebenleistungen in Höhe von TEUR 21 und Herrn
Schott in Höhe von TEUR 9 gewährt.
Sonstiges
Die Vorstandsmitglieder erhalten neben der Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstand der
LUDWIG BECK AG keine weiteren Vergütungen für die Wahrnehmung von Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsratstätigkeiten in anderen Unternehmen, an denen die LUDWIG BECK AG unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist.
e) Altersversorgungszusagen wurden den beiden amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht erteilt,
wohl aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und es werden auch keine aktienbasierten
Vergütungen gewährt.
Die Vergütungsbestandteile werden den Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme der Nebenleistungen
in bar gewährt.
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Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe
aus fester Grundvergütung, kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (STI), langfristiger variabler 4. Vergütungskomponente (LTI) und Nebenleistungen festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug die
Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner TEUR 800 und für das Vorstandsmitglied
Jens Schott TEUR 500. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt I.7) lag deutlich unter den genannten Beträgen,
weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.
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Weitere vergütungsrelevante Regelungen
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Malus und Clawback
Der im Geschäftsjahr 2023 aktuelle Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden wie auch
des Vorstandsmitglieds Jens Schott enthält eine Malus- und Clawback-Regelung, die auf die
gesamte variable Vergütung (LTI und STI) Anwendung findet.
Sofern der Vorstandsvorsitzende oder das Vorstandsmitglied Jens Schott vorsätzlich gegen
eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche
Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung,
welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll,
nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren
a) ("Einbehaltungsrecht" oder "Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den
Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr,
in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, nach pflichtgemäßem Ermessen
5. teilweise oder vollständig zurückfordern ("Rückforderungsrecht" oder "Clawback").
Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus- oder
Clawback-Regelung gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zum
Einbehalt oder der Rückforderung der variablen Vergütungen gegenüber Herrn Greiner und
Herrn Schott keinen Gebrauch gemacht.
Keine Leistungszusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Abfindungszahlungen oder
anderweitigen Leistungszusagen für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit vor.
b)
Altersversorgungszusagen wurden den amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht gewährt, wohl
aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.
Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen
für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.
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Keine Leistungen von Dritten 6. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die
Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern 7. gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Dementsprechend enthält die Tabelle
alle Beträge, die den amtierenden Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind
gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber im Geschäftsjahr 2023 nicht zugeflossenen
Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).
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Gewährte und geschuldete Christian Greiner Jens Schott
Vergütung
in TEUR
Grundvergütung
Einem früheren Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr 2023 Versorgungsleistungen (Rentenzahlungen) in
Höhe von TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 113) ausgezahlt. Die LUDWIG BECK AG hat die Beiträge für diese
Versorgungsleistungen während der aktiven Dienstzeit bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres geleistet.
Der Barwert der zugesagten Versorgungsleistungen für ehemalige Vorstandsmitglieder beläuft sich auf TEUR
2.606 (Vorjahr: TEUR 2.538). Laufende Renten sind indexiert. Im Übrigen wurde früheren Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12a der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung vor. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als weiteren Bestandteil der Vergütung den rechnerischen
Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt. Variable Vergütungsbestandteile oder
eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht.
Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 25, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält TEUR 50 und die stellvertretende Vorsitzende TEUR 37,5. Für die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von TEUR
2,5 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält TEUR 5 als
zusätzliche Vergütung pro Geschäftsjahr.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes
entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird,
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für
eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum
einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft leistet.
Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.
Die nachfolgende Tabelle enthält, die den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023
(2023)
9.5.2023)
9.5.2023)
9.5.2023)
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(2023)
9.5.2023)
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Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von LUDWIG
BECK, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie
die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten zwei Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der LUDWIG BECK AG
dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von
LUDWIG BECK in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 284 Mitarbeiter
Vollzeitäquivalent) (Vorjahr: 266 Mitarbeiter) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des
Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. III. Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:
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Geschäftsjahr 2022 2023 Veränderung
2022 / 2023 in %
Ertragsentwicklung (in Mio. EUR)
Jahresüberschuss/-fehlbetrag gemäß HGB -0,6 1,0 267,0
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer (in TEUR)
Belegschaft in Deutschland 54 56 4,7
Vorstandsvergütung (in TEUR)
Aufsichtsratsvergütung (in TEUR)
gez. Jens Schott
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VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. München, 19. März 2024 BTU TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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IV. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die gesamte
Hauptversammlung wird im Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung genannten
Internetadresse in Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (mittels Briefwahl oder
durch einen Bevollmächtigten) sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet ("Anmeldung") und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben ("Nachweis").
Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.
Der Nachweis ist in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das
depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis muss sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 23. April 2024 (d.h.
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April 02, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
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23.04.2024, 24.00 Uhr MESZ) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im
Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 15 Abs. 1 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 24. April 2024 (d.h. 24.04.2024,
0:00 Uhr MESZ) bezieht. Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des
Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem
Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts.
1. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis
spätestens
Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24.00 Uhr,
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eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der
Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Email: anmeldung@linkmarketservices.eu
Fax: +49.89.88 96 906.33
Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse über den
Online-Service die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur
Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen können,
ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der fristgemäße Nachweis erforderlich. Nach
fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die die notwendigen Basisdaten
für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der
Aktionäre einzuschränken - frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die
Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
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Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte nach
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle
der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt
IV.1. dieser Einladung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines
Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch am Ort der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege
der Briefwahl (vgl. Abschnitt IV. 2. c) dieser Einladung) oder durch Erteilung von (Unter-)
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
(vgl. Abschnitt IV. 2. b) dieser Einladung) ausüben.
a) Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare
bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Das Vollmachtsformular wird
den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen
Hauptversammlung zugesandt. Darüber hinaus kann das Vollmachtformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/
hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung
per Post, Fax oder per E-Mail an eine der oben in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung
angegebenen Adressen bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehend übermittelt werden. Später
eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Fax oder
per E-Mail werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem - auch über den 14. Mai
2024, 24.00 Uhr, hinaus - die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren
Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I.
dieser Einladung angegebenen Internetadresse. Diese Möglichkeit zur Übermittlung von
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service endet
mit Ablauf der Hauptversammlung und, soweit es Stimmrechtsvollmachten betrifft, mit dem
Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe
festlegt.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder
während der virtuellen Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten,
2. weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden
Ausführungen in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung erforderlich. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung
ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete
Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Halten von Redebeiträgen oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in
Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird.
Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu
erteilen:
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April 02, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
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EQS-News: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft München - ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr.
519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr, in München
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ("
Online-Service") unter
I.
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder
Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327
München, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch
die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil, und zwar im
benachbarten Raum.
II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für
die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023,
1. sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2023
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in
Höhe von EUR 554.250,00 wie folgt zu verwenden:
2.
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie (ISIN DE0005199905) auf 3.695.000 Stückaktien EUR 554.250,00
===
Entlastung der Mitglieder des Vorstands 3. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 und 2025 zu bestellen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung 5. (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Gmbh & Co. KG
mit Sitz in München für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorzulegen haben.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ("Vergütungsbericht 2023") wurde gemäß § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts 2023 ist dem
Vergütungsbericht beigefügt. 6.
Der Vergütungsbericht 2023 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in dieser Einladung in Abschnitt
III. abgedruckt und ist seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im
Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
2023 zu billigen.
Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 Satz 3 zur Anpassung der Satzungsbestimmung an die gesetzliche
Regelung
Durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des
Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von
Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments
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und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der eben genannten Frist ist
damit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 der
Satzung erforderlich. 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
In § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter
Geschäftsschluss des 22." ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 15 Abs. 1 der Satzung dementsprechend wie folgt:
===
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der
(1) Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig zugehen.
Der Nachweis ist durch einen auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
III. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht 2023
===
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht 2023 hat folgenden Inhalt:
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft ("LUDWIG BECK AG") auch für das Geschäftsjahr 2023 verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat den nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
===
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 ein System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Ludwig Beck AG (das "Vergütungssystem") beschlossen. Das Vergütungssystem
entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG und berücksichtigt die diesbezüglichen Empfehlungen
I. des Deutscher Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai
2021 mit einer Mehrheit von 99,02 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle
Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von
Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger
Vorstands-Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden.
Abweichungen vom Vergütungssystem hat es im Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der LUDWIG BECK AG ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in
seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch
unverhältnismäßige Risiken zu begründen.
1. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable
Vergütung teilt sich in einen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term Incentive
("LTI") und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende Sondertantieme als Short Term Incentive ("STI")
auf. Des Weiteren werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt.
Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung
liegt der Schwerpunkt auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern nur im Ausnahmefall zur
Honorierung besonderer Leistungen gewährt wird.
Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
LUDWIG BECK AG ausgerichtet. LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter
den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an. Oberstes Strategieziel der LUDWIG BECK AG ist dabei die
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum, sowohl online als auch
stationär. Das Vergütungssystem fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte
Performance-Ziele. Insbesondere der LTI ist auf ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei
gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität ausgerichtet und trägt damit zu einer positiven,
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Erreichung des obersten Strategieziels maßgeblich bei.
Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen in den folgenden
Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Strategiebezug
Feste Grundvergütung
fixe Vergütung, die in zwölf
Festes Jahresgehalt gleichen Raten jeweils am
Monatsende bezahlt wird.
Dienstwagen, dienstliches Gewinnung und Bindung qualifizierter Mobiltelefon, dienstliches Vorstandsmitglieder durch Gewährung einer Tablet, Versicherungsschutz wettbewerbsfähigen Vergütung Nebenleistungen (Unfallversicherung und D&
O-Versicherung) sowie Zuschuss
zur Kranken- und
Pflegeversicherung
Variable Vergütung
Nur im Ausnahmefall nach dem Incentivierung der Vorstandsmitglieder durch . Ermessen des Aufsichtsrats . Honorierung besonderer Leistungen
gewährte Sondertantieme
Abhängig vom Erreichen
. besonderer finanzieller und
besonderer nichtfinanzieller
Ziele
2. Anteil an der Anreiz für Vorstandsmitglieder durch das
. Ziel-Gesamtvergütung: 0% bis 50 Erreichen besonderer finanzieller Ziele (etwa STI (Sondertantieme) % eines unerwartet hohen Konzernumsatzes oder
Konzernergebnisses) oder besonderer
Auszahlung am Ende des . nichtfinanzieller Ziele (persönliche oder Kalendermonats, in dem der kollektive Leistungen der Vorstandsmitglieder Aufsichtsrat die Entscheidung oder Nachhaltigkeitsaspekte) zur Erreichung . über die Gewährung der der Strategieziele von LUDWIG BECK Sondertantieme getroffen hat, beizutragen
frühestens zehn Tage nach
Feststellung
. des Jahresabschlusses für das
betroffene Geschäftsjahr in bar
. Variable Vergütung mit
langfristiger Anreizwirkung
Abhängig von der
durchschnittlichen
. Konzernumsatzrendite der
Gesellschaft während der Anreize zur Förderung der nachhaltigen letzten drei Geschäftsjahre Steigerung des Unternehmenswerts durch LTI profitables Wachstum bei gleichzeitiger
===
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April 02, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ EQS-HV: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus -3-
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Anteil an der Steigerung der Profitabilität
. Ziel-Gesamtvergütung: 10% bis
40 %
Auszahlung zehn Tage nach
. Feststellung des
Jahresabschlusses und Billigung
des Konzernabschlusses in bar
Sonstiges
Möglichkeit zum vollständigen Anreiz zur Sicherstellung einer nachhaltigen Malus und Clawback oder teilweisen Einbehalt (Malus) Unternehmensentwicklung und zur Vermeidung des
oder zur Rückforderung (Clawback) Eingehens unangemessener Risiken
der variablen Vergütung
Begrenzung der Vorstandsvergütung zur
Betragsmäßige Höchstgrenze aller Sicherstellung der Angemessenheit der Maximalvergütung Vergütungskomponenten Vorstandsvergütung und zur Vermeidung
unverhältnismäßig hoher Kosten für die
Gesellschaft
===
Zusammensetzung der Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus fixen Bestandteilen (festes Jahresgehalt und
Nebenleistungen) und variablen Bestandteilen (LTI und STI), deren Summe die Gesamtvergütung eines
Vorstandsmitglieds bildet.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, dem Zielwert
des LTI (bei Erreichen einer Konzernumsatzrendite von mehr als 4 %) und dem Wert der Nebenleistungen in
Höhe eines Betrags von bis zu TEUR 50 p.a. zusammen.
Die Gesamtvergütung setzt sich aus vier Bestandteilen zusammen:
===
Festes Jahresgehalt
Die feste jährliche Grundvergütung ist unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft am
Verantwortungsbereich und der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds
ausgerichtet. Sie hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und
a) Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden einen Anteil von rund 65 % und bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern einen Anteil von rund 55 %.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde Herrn Christian Greiner ein festes Jahresgehalt in Höhe
von TEUR 386 (Vorjahr: TEUR 386) und Herrn Jens Schott ein solches in Höhe von TEUR 206 (Vorjahr:
TEUR 206) gezahlt.
LTI
Der LTI hat an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI und Nebenleistungen)
sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern einen
Anteil von rund 10% bis 40 %.
Die Höhe des zu gewährenden LTI ("LTI-Auszahlungsbetrag") ist in Abhängigkeit von der
erreichten durchschnittlichen Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre zu
ermitteln. Ziel ist eine durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei
Geschäftsjahre in Höhe von mehr als 4 %. Wird dieser Zielwert erreicht, erhält das
Vorstandsmitglied einen LTI, der beim Vorstandsvorsitzenden rund 25 % und bei ordentlichen
b) Vorstandsmitgliedern rund 30 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht ("Ziel-LTI"). Wird der
Zielwert unterschritten, so vermindert sich der LTI-Auszahlungsbetrag je Prozentpunkt um
einen bestimmten Betrag, der zwischen 25 % und 35 % des Ziel-LTI beträgt. Beläuft sich die
durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre auf lediglich 2 %
oder weniger, steht den Mitgliedern des Vorstands kein Anspruch auf LTI zu. Übersteigt die
durchschnittliche Konzernumsatzrendite der letzten drei Geschäftsjahre 5 %, erhält das
Vorstandsmitglied einen LTI-Auszahlungsbetrag, der den Ziel-LTI um mindestens 35 % und
maximal 50 % übersteigt.
Für das Geschäftsjahr 2023 entstand für den Vorstand eine "LTI-Auszahlungsanspruch". Dabei
wurde Herrn Greiner ein LTI von TEUR 100 und Herrn Schott ein LTI von TEUR 70 gewährt.
3. STI
Beim STI handelt es sich um eine Sondertantieme, die nur im Ausnahmefall zur Honorierung
besonderer Leistungen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats gewährt wird. Da die
Sondertantieme nur im Ausnahmefall gewährt wird, ist sie nicht Bestandteil der
Ziel-Gesamtvergütung. Ihr Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (festes Jahresgehalt, Ziel-LTI
und Nebenleistungen) beträgt sowohl beim Vorstandsvorsitzenden als auch bei ordentlichen
Vorstandsmitgliedern zwischen 0 % und knapp 50 %. Der hohe Prozentsatz von knapp 50 % kann
allerdings nur dann erreicht werden, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr kein LTI
c) gewährt wird. Denn der Betrag des LTI und der Sondertantieme dürfen zusammen nicht mehr als
knapp 50 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der STI-Auszahlungsbetrag darf den
LTI-Auszahlungsbetrag nicht überschreiten, es sei denn, der STI wird für das Erreichen
langfristig orientierter Ziele gewährt. Der STI kann vom Aufsichtsrat sowohl für das
Erreichen besonderer finanzieller als auch für das Erreichen besonderer nichtfinanzieller
Ziele gewährt werden.
Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den beiden Vorstandsmitgliedern zusätzlich zum LTI kein
STI gewährt.
Nebenleistungen
Die Vorstandsmitglieder erhielten zudem im und für das Geschäftsjahr 2023 Sach- und
sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Den Vorstandsmitgliedern wird bis zur Beendigung ihrer
Vorstandstätigkeit ein ihrer Position angemessener Dienstwagen zur dienstlichen und
d) privaten Nutzung zur Verfügung gestellt. Des Weiteren wird den Vorstandsmitgliedern ein
dienstliches Mobiltelefon und ein dienstliches Tablet kostenlos zur Verfügung gestellt.
Ferner wird ihnen kostenlos Versicherungsschutz (Unfallversicherung und D&O-Versicherung)
gewährt und sie erhalten einen Zuschuss zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung. Im und
für das Geschäftsjahr 2023 wurden Herrn Greiner Nebenleistungen in Höhe von TEUR 21 und Herrn
Schott in Höhe von TEUR 9 gewährt.
Sonstiges
Die Vorstandsmitglieder erhalten neben der Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstand der
LUDWIG BECK AG keine weiteren Vergütungen für die Wahrnehmung von Geschäftsführungs- oder
Aufsichtsratstätigkeiten in anderen Unternehmen, an denen die LUDWIG BECK AG unmittelbar
oder mittelbar beteiligt ist.
e) Altersversorgungszusagen wurden den beiden amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht erteilt,
wohl aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme und es werden auch keine aktienbasierten
Vergütungen gewährt.
Die Vergütungsbestandteile werden den Vorstandsmitgliedern mit Ausnahme der Nebenleistungen
in bar gewährt.
===
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe
aus fester Grundvergütung, kurzfristiger variabler Vergütungskomponente (STI), langfristiger variabler 4. Vergütungskomponente (LTI) und Nebenleistungen festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug die
Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden Christian Greiner TEUR 800 und für das Vorstandsmitglied
Jens Schott TEUR 500. Die den beiden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung (siehe dazu im Einzelnen unten im Abschnitt I.7) lag deutlich unter den genannten Beträgen,
weshalb die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.
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Weitere vergütungsrelevante Regelungen
===
Malus und Clawback
Der im Geschäftsjahr 2023 aktuelle Anstellungsvertrag des Vorstandsvorsitzenden wie auch
des Vorstandsmitglieds Jens Schott enthält eine Malus- und Clawback-Regelung, die auf die
gesamte variable Vergütung (LTI und STI) Anwendung findet.
Sofern der Vorstandsvorsitzende oder das Vorstandsmitglied Jens Schott vorsätzlich gegen
eine wesentliche Sorgfaltspflicht nach § 93 AktG oder eine wesentliche dienstvertragliche
Pflicht verstößt, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung,
welche für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt werden soll,
nach seinem pflichtgemäßen Ermessen teilweise oder vollständig auf Null reduzieren
a) ("Einbehaltungsrecht" oder "Malus").
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den vorgenannten Voraussetzungen auch den
Bruttobetrag einer bereits ausbezahlten variablen Vergütung, welche für das Geschäftsjahr,
in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährt worden ist, nach pflichtgemäßem Ermessen
5. teilweise oder vollständig zurückfordern ("Rückforderungsrecht" oder "Clawback").
Im Geschäftsjahr 2023 lagen keine Umstände vor, die eine Anwendung der Malus- oder
Clawback-Regelung gerechtfertigt hätten. Der Aufsichtsrat hat daher von der Möglichkeit zum
Einbehalt oder der Rückforderung der variablen Vergütungen gegenüber Herrn Greiner und
Herrn Schott keinen Gebrauch gemacht.
Keine Leistungszusagen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen keine Abfindungszahlungen oder
anderweitigen Leistungszusagen für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung der
Tätigkeit vor.
b)
Altersversorgungszusagen wurden den amtierenden Vorstandsmitgliedern nicht gewährt, wohl
aber früher amtierenden Vorstandsmitgliedern.
Im Geschäftsjahr 2023 kam es zu keiner Veränderung im Vorstand, weshalb keine Leistungen
für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds gewährt oder geschuldet wurden.
===
Keine Leistungen von Dritten 6. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung von Dritten im Hinblick auf die
Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgende Tabelle enthält die den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern 7. gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Dementsprechend enthält die Tabelle
alle Beträge, die den amtierenden Vorstandsmitgliedern tatsächlich im Geschäftsjahr 2023 zugeflossen sind
gewährte Vergütung) sowie alle fälligen, aber im Geschäftsjahr 2023 nicht zugeflossenen
Vergütungsbestandteile (geschuldete Vergütung).
===
Gewährte und geschuldete Christian Greiner Jens Schott
Vergütung
in TEUR
2023 In % der 2022 In % der 2023 In % der 2022 In % der Gesamtvergütung Gesamtvergütung Gesamtvergütung Gesamtvergütung Festes Jahresgehalt 386 76 386 95 206 72 206 96 Nebenleistungen 21 4 19 5 9 3 9 4 Summe fester 407 80 405 100 215 75 215 100
Grundvergütung
STI 0 0 0 0 0 0 0 0 LTI 100 20 0 0 70 25 0 0 Summe variable Vergütung 100 20 0 0 70 25 0 0 Gesamtvergütung 507 100 405 100 285 100 215 100
Einem früheren Vorstandsmitglied wurden im Geschäftsjahr 2023 Versorgungsleistungen (Rentenzahlungen) in
Höhe von TEUR 124 (Vorjahr: TEUR 113) ausgezahlt. Die LUDWIG BECK AG hat die Beiträge für diese
Versorgungsleistungen während der aktiven Dienstzeit bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres geleistet.
Der Barwert der zugesagten Versorgungsleistungen für ehemalige Vorstandsmitglieder beläuft sich auf TEUR
2.606 (Vorjahr: TEUR 2.538). Laufende Renten sind indexiert. Im Übrigen wurde früheren Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12a der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sieht eine reine Festvergütung vor. Darüber
hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats als weiteren Bestandteil der Vergütung den rechnerischen
Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für eine im Namen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung, die die Gesellschaft trägt. Variable Vergütungsbestandteile oder
eine aktienbasierte Vergütung existieren nicht.
Die Aufsichtsratsvergütung setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen: Mitglieder des
Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von TEUR 25, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält TEUR 50 und die stellvertretende Vorsitzende TEUR 37,5. Für die Mitgliedschaft in einem
Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von TEUR
2,5 pro Geschäftsjahr und pro Ausschussmitgliedschaft. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält TEUR 5 als
zusätzliche Vergütung pro Geschäftsjahr.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer bei Wahrnehmung ihres Amtes
entstandenen Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird,
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für
eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum
einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft leistet.
Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs zur Zahlung fällig.
Die nachfolgende Tabelle enthält, die den amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023
II. gewährte und geschuldete Vergütung: In TEUR Festvergütung In % der Vergütung In % der Gesamtvergütung Gesamtvergütung Ausschusstätigkeit Gesamtvergütung Dr. Bruno Sälzer 50,0 87,0 7,5 13,0 57,5
(2023)
(2022) 50,0 87,0 7,5 13,0 57,5 Sandra Pabst (2023) 37,5 93,8 2,5 6,2 40,0 (2022) 37,5 93,8 2,5 6,2 40,0 Sebastian Hejnal (ab 14,6 90,9 1,5 9,1 16,0
9.5.2023)
(2022) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Clarissa Käfer (2023) 25,0 76,9 7,5 23,1 32,5 (2022) 25,0 76,9 7,5 23,1 32,5 Josef Schmid (bis 10,4 90,9 1,0 9,1 11,5
9.5.2023)
(2022) 25,0 90,9 2,5 9,1 27,5 Michael Neumaier (bis 10,4 100,0 0,0 0,0 10,4
9.5.2023)
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(2022) 25,0 100,0 0,0 0,0 25,0 Michael Eckhoff 25,0 100,0 0,0 0,0 25,0
(2023)
(2022) 25,0 100,0 0,0 0,0 25,0 Martin Paustian (ab 14,6 100,0 0,0 0,0 14,6
9.5.2023)
(2022) 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Gesamt 2023 187,5 90,4 20,0 9,6 207,5 Gesamt 2022 187,5 90,4 20,0 9,6 207,5
===
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Vergütung
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von LUDWIG
BECK, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie
die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
über die letzten zwei Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der LUDWIG BECK AG
dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von
LUDWIG BECK in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 284 Mitarbeiter
Vollzeitäquivalent) (Vorjahr: 266 Mitarbeiter) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteile. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des
Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. III. Die folgende Tabelle stellt die Werte in einer Weise dar, die einen Vergleich ermöglicht:
===
Geschäftsjahr 2022 2023 Veränderung
2022 / 2023 in %
Ertragsentwicklung (in Mio. EUR)
Jahresüberschuss/-fehlbetrag gemäß HGB -0,6 1,0 267,0
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer (in TEUR)
Belegschaft in Deutschland 54 56 4,7
Vorstandsvergütung (in TEUR)
Christian Greiner 405 507 25,2 Jens Schott 215 285 32,6
Aufsichtsratsvergütung (in TEUR)
Dr. Bruno Sälzer 58 58 0,0 Sandra Pabst 40 40 0,0 Sebastian Hejnal (ab 9.5.2023) 0 16 100,0 Clarissa Käfer 33 33 0,0 Josef Schmid (bis 9.5.2023) 28 11,5 -58,2 Michael Neumaier (bis 9.5.2023 25 10,4 -58,3 Michael Eckhoff 25 25 0,0 Martin Paustian (ab 9.5.2023) 0 14,6 100,0 München, den 29. Februar 2024 Ludwig Beck AG Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat gez. Christian Greiner gez. Dr. Bruno Sälzer
gez. Jens Schott
===
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft, München, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. München, 19. März 2024 BTU TREUHAND GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
===
gez. Clemens Dornseifer gez. Claudia Weinhold Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
IV. Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die gesamte
Hauptversammlung wird im Online-Service unter der in Abschnitt I. dieser Einladung genannten
Internetadresse in Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (mittels Briefwahl oder
durch einen Bevollmächtigten) sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet ("Anmeldung") und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben ("Nachweis").
Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform.
Der Nachweis ist in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär (z.B. das
depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis muss sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Ablauf des 23. April 2024 (d.h.
===
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===
23.04.2024, 24.00 Uhr MESZ) beziehen ("Nachweiszeitpunkt"). Die Gesellschaft akzeptiert in diesem Jahr im
Hinblick auf die bisherige Satzungsregelung in § 15 Abs. 1 Satz 3 auch einen Nachweis, der sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 24. April 2024 (d.h. 24.04.2024,
0:00 Uhr MESZ) bezieht. Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerung des
Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem
Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts.
1. Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis
spätestens
Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24.00 Uhr,
===
eingehen (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die Zwecke der Fristwahrung der
Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):
LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR&HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Email: anmeldung@linkmarketservices.eu
Fax: +49.89.88 96 906.33
Damit Aktionäre unter der oben in Abschnitt I. dieser Einladung genannten Internetadresse über den
Online-Service die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur
Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen können,
ist die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der fristgemäße Nachweis erforderlich. Nach
fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises unter einer der vorstehend genannten Adressen
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die die notwendigen Basisdaten
für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der
Aktionäre einzuschränken - frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die
Gesellschaft unter einer der oben genannten Adressen Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
===
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen versammlungsbezogenen Rechte nach
entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle
der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind die fristgemäße Anmeldung zur
Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden Ausführungen in Abschnitt
IV.1. dieser Einladung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der
Gesellschaft erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines
Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder eines diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre nicht physisch am Ort der Hauptversammlung
teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege
der Briefwahl (vgl. Abschnitt IV. 2. c) dieser Einladung) oder durch Erteilung von (Unter-)
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
(vgl. Abschnitt IV. 2. b) dieser Einladung) ausüben.
a) Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare
bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Das Vollmachtsformular wird
den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur virtuellen
Hauptversammlung zugesandt. Darüber hinaus kann das Vollmachtformular auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/
hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise können vor der Hauptversammlung
per Post, Fax oder per E-Mail an eine der oben in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung
angegebenen Adressen bis zum 14. Mai 2024, 24.00 Uhr, eingehend übermittelt werden. Später
eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Fax oder
per E-Mail werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre haben zudem - auch über den 14. Mai
2024, 24.00 Uhr, hinaus - die Möglichkeit der Übermittlung von Bevollmächtigungen, deren
Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service unter der oben in Abschnitt I.
dieser Einladung angegebenen Internetadresse. Diese Möglichkeit zur Übermittlung von
Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweisen über den Online-Service endet
mit Ablauf der Hauptversammlung und, soweit es Stimmrechtsvollmachten betrifft, mit dem
Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung für die späteste Stimmabgabe
festlegt.
Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären und deren Bevollmächtigten an, bereits vor oder
während der virtuellen Hauptversammlung einen von der Gesellschaft benannten,
2. weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind die
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis nach Maßgabe der vorstehenden
Ausführungen in Abschnitt IV. 1. dieser Einladung erforderlich. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Falle der Bevollmächtigung
ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete
Weisung des Aktionärs ist der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter nicht zur
Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte,
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zum Halten von Redebeiträgen oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegen.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht mit Weisungen erteilen möchten, können diese in
Textform erteilen. Dafür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt wird.
Es gibt zwei Möglichkeiten, den von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen, wie er abstimmen soll, zu
erteilen:
===
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April 02, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
LUDW.BECK A.RATHAUSECK | 519990 | Xetra | 21,800 | 28.05.24 17:36:01 | -0,400 | -1,80% | 21,400 | 22,000 | 21,800 | 21,800 |
