DJ EQS-News: Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

===
EQS-News: bet-at-home.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
2024-06-07 / 10:03 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den
16. Juli 2024, um 10:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem
passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung
übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben -
ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise.

* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der
Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1
Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Hinweis:
Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ("
EU-Abschlussprüferverordnung") legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung
des Prüfungsausschusses im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in der EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt
ist, zu erstellen. Abgesehen vom Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die Empfehlung begründet werden und
mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten, und der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe
seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge mit. Nach Art. 16 Abs. 5 EU-Abschlussprüferverordnung hat der an die
Hauptversammlung des geprüften Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern oder
Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer
Funktion ausgesprochen bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem Hintergrund wird folgendes mitgeteilt:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist
dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend keine Erneuerung eines Prüfungsmandats
erfolgen soll, wurde ein Auswahlverfahren gem. der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Als Prüfungsausschuss
hätte der Aufsichtsrat demnach die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
vorzuschlagen und hätte eine Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde
gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk
ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem.
§ 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist,
zu billigen.

6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Absatz 2 (Record Date)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gem. § 17 Absatz 1 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Der
Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär
durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in
jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis hat sich gem.
§ 17 Absatz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die
derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023
geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes
nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung des
relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Absatz 2 der Satzung soll an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom
Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu
reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss
ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und er hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts durch Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung nebst Aufhebung des gem. § 4 Absatz 3 der Satzung derzeit
bestehenden genehmigten Kapitals
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 07, 2024 04:04 ET (08:04 GMT)

DJ EQS-News: Einladung zur ordentlichen virtuellen -2-

===
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6) wurde auch § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den so
genannten "erleichterten Bezugsrechtsausschluss" regelt, geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist demnach
insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (bisher galt hier eine Grenze von zehn
vom Hundert des Grundkapitals). Der Gesetzgeber hat die Änderung damit begründet, dass Aktiengesellschaften so eine
höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibe erhalten. Diese sind
gem. der Gesetzesbegründung weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte
Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von
Aktien an der Börse geschützt.
Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft von der gesetzlichen Neuregelung durch die
Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals mit erweiterter Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollte, um ihre Flexibilität bei möglichen Kapitalaufnahmen zu erhöhen. Eine
entsprechende Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren erteilt werden.
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist,
nicht übersteigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 3.509.000 zu schaffen und hierzu § 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des
Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2029 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts
nach § 186 Absatz 5 AktG, d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53
Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
. für Spitzenbeträge;
. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
. bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii)
ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Spiegelstrichs verminderte Höchstgrenze wird nach einer
erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem
Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte
Kapital bis zum 15. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen."


II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 AktG
1. Einleitung
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai
2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung
am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands.
Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der
Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom
16. Dezember 2019 und vom 28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des
Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG
zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den
folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.
Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele
anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i)
Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA
vor Sondereinflüssen Anwendung gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre
sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der
Entwicklung des Aktienkurses ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen
und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 07, 2024 04:04 ET (08:04 GMT)

DJ EQS-News: Einladung zur ordentlichen virtuellen -3-

===
durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen
berücksichtigt ("pay for performance").

* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt
"Sonstige Finanzinformationen - EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der Pressemitteilung
vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)

Zudem fließen in die Bemessung der Vergütung nicht-finanzielle Leistungskriterien wie Integrität,
Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte ein.
Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren so eine langfristige und
nachhaltige Entwicklung des bet-at-home.com AG Konzerns.
2.2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems
Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Von der Einrichtung eines gesonderten
Personalausschusses wurde abgesehen, da der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht und es daher
eines solchen Ausschusses nicht bedarf. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der
Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte
unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter
Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, etwaiger aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er
achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit.
Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über
dessen Billigung vorgelegt.
Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. Im
Einklang mit den Vorgaben des § 120a Absatz 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet Anwendung für die künftigen
Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge können im Einklang mit diesem Vergütungssystem angepasst
werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Absatz 2 AktG) kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe dieses
Vergütungssystems in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des
Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.


2.2.1. Horizontaler Vergleich
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wurde nach einer geeigneten Vergleichsgruppe zur Beurteilung der
Marktüblichkeit der Gesamtvergütung gesucht. Nach Auffassung des Aufsichtsrats hat sich keine geeignete
Vergleichsgruppe (börsennotierte online Wett- und Glückspielanbieter) ergeben, die belastbare Aussagen für einen
horizontalen Vergleich liefert. Allerdings wurden allgemein zugängliche Vergütungsstudien berücksichtigt, die nur einen
vergleichenden Anknüpfungspunkt zur Unternehmensgröße und zu weiteren, nicht weitergehend spezifizierten Aspekten
ermöglichen.
2.2.2. Vertikaler Vergleich
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter wurden im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt.
Analog zur bisherigen Praxis berücksichtigt der Aufsichtsrat die Relation der Vergütung zu den leitenden Angestellten
im Konzern, dem erweiterten Führungskreis sowie zur Belegschaft insgesamt. Diese Betrachtung erfolgte auch im
zeitlichen Verlauf über die letzten drei Jahre.
2.3. Vergütungsbestandteile im Einzelnen
2.3.1. Feste Vergütungsbestandteile
Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die
Grundbezüge sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.
Grundbezüge
Das Vorstandsmitglied erhalten eine feste Grundvergütung. Dabei kann vorgesehen werden, dass diese monatlich zahlbar
sind oder in bis zu vierzehn (14) Monatsgehältern.
Nebenleistungen
Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und
können beispielsweise Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von
Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen,
Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen),
Zuschüsse zur Unfall, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder
wiederholt gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten angemessenen Urlaub.
Versorgungszusagen
Versorgungszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder nicht.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden dem Vorstandsmitglied folgende feste Vergütungsbestandteile gewährt:
MMag. Marco Falchetto

Gewährte Zuwendungen (in EUR)                   Vorstand 
2022        2023    2023 (Min) 2023 (Max) 
Festvergütung                  325.367,19 439.999,90 439.999,90 439.999,90 
Beratungsleistungen                  0,00       0,00       0,00       0,00 
Summe                          325.367,19 439.999,90 439.999,90 439.999,90 

===
2.3.2. Variable Vergütung 1 ("VV1")

Im Rahmen des Vergütungssystems steht den Mitgliedern des Vorstands eine Variable Vergütung 1 zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die Variable Vergütung 1 belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg des Konzerns anhand bestimmter Finanzkennzahlen sowie nicht-finanzieller Erfolgsziele.

Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen hinsichtlich der Variablen Vergütung 1 Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100 %-Zielerreichung gewährt werden ("VV1-Zielbetrag"). Die Berechnung der Variablen Vergütung 1 erfolgt auf der Grundlage des VV1-Zielbetrags im Rahmen eines Zielerreichungskorridors von 50 % bis 200 %. Für den Zielerreichungskorridor sind der Zielwert bei 100 %-Zielerreichung sowie die Ober- und Untergrenze festzulegen. Dies muss nicht arithmetisch ausgehend von einem Zielwert bei 100 %-Zielerreichung erfolgen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem VV1-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 50 % reduziert sich die Variable Vergütung 1 linear; bei Zielerreichung von weniger als 50 % entfällt die Variable Vergütung 1 vollständig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, von dem vorgenannten Zielerreichungskorridor bei Abschluss der Vorstandsverträge zu Gunsten der Gesellschaft abzuweichen.

Erfolgsziele

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für die Variable Vergütung 1 umfassen finanzielle Leistungskriterien und können zudem - soweit rechtlich zulässig - erfolgsrelevante operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität) umfassen (zusammen "finanzielle Leistungskriterien").

Zudem sollen bis zu 10 % des VV1-Zielbetrags auf nicht-finanzielle Leistungskriterien entfallen.

Finanzielle Leistungskriterien

Als finanzielle Leistungskriterien kann insbesondere Bezug genommen werden auf den erzielten Brutto-Wett- und Gamingertrag sowie auf das EBITDA, seit dem Geschäftsjahr 2023 das EBITDA vor Sondereinflüssen*, sowie auf operative Kennzahlen (wie zum Beispiel die Anzahl registrierter Kunden und die Kundenaktivität).

* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen - EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)

Für jedes Geschäftsjahr werden entsprechende finanzielle und nicht-finanzielle Erfolgsziele festgelegt.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekte, die bis zu 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Vereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Bei nicht-finanziellen strategischen Projektzielen werden insbesondere Aspekte wie Qualität, Budgeteinhaltung und Termintreue berücksichtigt.

Änderung von Erfolgszielen

Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele ist ausgeschlossen.

Berechnung der Zielerreichung / Fälligkeit

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 07, 2024 04:04 ET (08:04 GMT)

Die Gesamt-Zielerreichung der Variablen Vergütung 1 ergibt sich aus dem vereinbarten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die Fälligkeit der auf dieser Grundlage zur gewährenden Variablen Vergütung 1 für ein Geschäftsjahr tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.

Entfall der Variablen Vergütung 1

Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die Variable Vergütung 1 für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird. Für sonstige Fälle der vorzeitigen Beendigung erhält der Vorstand die VV1-Zahlung pro rata temporis.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende STI (ein so genanntes Short Term Incentive) Vergütung gewährt:

===
MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR) Vorstand
2022 2022 (Min) 2022 (Max)

Short-term Incentive (STI)     0,00    0,00       0,00 
Summe                          0,00    0,00       0,00 

===
Im Geschäftsjahr 2023 wurde dem Vorstandsmitglied die folgende VV1 gewährt:

===
MMag. Marco Falchetto

Gewährte Zuwendungen (in EUR)              Vorstand 
2023    2023 (Min) 2023 (Max) 
Variable Vergütung "VV1"       125.000,00    0,00    500.000,00 
Summe                          125.000,00    0,00    500.000,00 

===
Der im Jahr 2023 rückgestellte VV1 beruht auf einer geschätzten Berechnung aufgrund der Komplexität der variablen Komponente EBITDA vor Sondereinflüssen*, welcher mit dem AR beschlossenen und der Definition des Haupteigentümers der bet-at-home.com AG folgend im Geschäftsjahr 2023 eingeführt wurde. Mit Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr 2024 wird der VV1 neu bewertet und im Geschäftsjahr 2024 berücksichtigt.

* (Zur Definition der verwendeten Nicht-IFRS-Leistungskennzahl "EBITDA vor Sondereinflüssen" wird auf den Abschnitt "Sonstige Finanzinformationen - EBITDA vor Sondereinflüssen als alternative Leistungskennzahl" in der Pressemitteilung vom 6. März 2024 sowie auf den veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 verwiesen.)

2.3.3. Variable Vergütung 2 ("VV2")

Mit den Mitgliedern des Vorstands kann eine Variable Vergütung 2 vereinbart werden. Diese kann zu einer Bonuszahlung nach Ablauf eines Betrachtungszeitraums von mindestens drei und maximal fünf Jahren führen ("Betrachtungszeitraum"). Für den Fall eines Change of Control und für den Fall von wesentlichen Strukturmaßnahmen kann ein vorzeitiger Ablauf des Betrachtungszeitraums und eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung der Variablen Vergütung 2 vereinbart werden.

Die Entstehung und Höhe der Variablen Vergütung 2 hängen von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum wie folgt ab:

Zu Beginn des Betrachtungszeitraums wird ein Aktienkurs der Gesellschaft festgelegt ("Basispreis"). Anhand des Basispreises wird die Marktkapitalisierung der Gesellschaft durch Multiplikation mit der Anzahl der ausstehenden Aktien berechnet ("Marktkapitalisierung 1").

Zum Ablauf des Betrachtungszeitraums wird die Marktkapitalisierung erneut ermittelt ("Marktkapitalisierung 2"). Grundlage der Ermittlung der Marktkapitalisierung 2 ist der Durchschnittskurs in den sechs Monaten vor Ablauf des Betrachtungszeitraums ("Relevanter Kurs"). Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass der Relevante Kurs unter bestimmten Bedingungen anzupassen ist, wenn der Relevante Kurs nach anerkannten Methoden vom fairen Wert der Aktien um mehr als 20 % abweicht (beruhend auf EBITDA Multiplikatoren).

Die "Steigerung der Marktkapitalisierung" im Betrachtungszeitraum entspricht der Marktkapitalisierung 2 abzüglich der Marktkapitalisierung 1.

Die Variable Vergütung 2 berechnet sich anhand eines mit dem Vorstandsmitglied vereinbarten Prozentsatzes der Steigerung der Marktkapitalisierung, der bis zu 5,00 % betragen kann. Dabei können erforderliche Mindestziele für die Steigerung der Marktkapitalisierung und Prozentstaffeln vereinbart werden.

Die Fälligkeit der Variablen Vergütung 2 für einen Betrachtungszeitraum tritt jeweils in dem Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das zum bzw. nach Ende des Betrachtungszeitraums abgelaufene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein.

Weder im Geschäftsjahr 2022 wurde dem Vorstandsmitglied ein LTI noch im Geschäftsjahr 2023 eine VV2 gewährt. Allerdings erfolgt die rechnerische Zuteilung der Ansprüche proportional zum Leistungszeitraum bis zum Geschäftsjahr 2027. Die Entstehung und Höhe der variablen Vergütung 2 (VV2) wird von der Entwicklung der Marktkapitalisierung der bet-at-home.com AG im Betrachtungszeitraum abhängen.

===
MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR) Vorstand
2022 2022 (Min) 2022 (Max)

Long-term Incentive (LTI)      0,00    0,00       0,00 
Summe                          0,00    0,00       0,00 

MMag. Marco Falchetto
Gewährte Zuwendungen (in EUR) Vorstand
2023 2023 (Min) 2023 (Max)

Variable Vergütung "VV2"       0,00    0,00       0,00 
Summe                          0,00    0,00       0,00 

===
2.4. Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand ergibt sich aus der Grundvergütung und der Variablen Vergütung 1 bei 100 %-Zielerreichung.

Hinzu kommt die Variable Vergütung 2, die keine Komponente ist, die anhand eines Zielerreichungsgrades auf Grundlage einer Zielvereinbarung zu bemessen ist. Grund hierfür ist, dass die Variable Vergütung 2 abhängig ist von der Steigerung der Marktkapitalisierung und somit abhängig von der Entwicklung des Aktienkurses ist.

Bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstand wird der Aufsichtsrat daher hinsichtlich der Variablen Vergütung 2 u.a. die Konsensschätzungen von Analysten zugrunde legen und die Zielvergütung aus der Variablen Vergütung 2 hieraus festlegen.

2.5. Maximalvergütung

Der maximale Betrag der festen Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen beträgt für das Vorstandsmitglied EUR 500.000 p.a.

Der maximale Betrag der Variablen Vergütung 1 beträgt bei 100 %-Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied EUR 300.000 p.a.

Die Zahlung aus der Variablen Vergütung 2 ist beschränkt auf das Zehnfache der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Grundvergütung addiert mit der im Betrachtungszeitraum ausgezahlten Variablen Vergütung 1.

2.6. Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen. In jedem Fall kann eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen erfolgen, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind.

Der Aufsichtsrat schließt mit Mitgliedern des Vorstands Dienstverträge ab, die ein Abfindungs-Cap vorsehen.

Abfindungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen nicht höher sein als insgesamt zwei Jahresgehälter, max. jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden Gesamtvergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt ("Abfindungs-Cap").

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 07, 2024 04:04 ET (08:04 GMT)