DJ EQS-News: Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

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EQS-News: bet-at-home.com AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
2024-06-07 / 10:03 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


bet-at-home.com AG
Düsseldorf
WKN A0DNAY
ISIN DE000A0DNAY5

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre* der bet-at-home.com AG, Düsseldorf, hiermit ein zu der am Dienstag, den
16. Juli 2024, um 10:00 Uhr stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung wird in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton in einem
passwortgeschützten InvestorPortal für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre am Tag der Hauptversammlung
übertragen. Der Zugang zum InvestorPortal findet sich unter:

https://www.bet-at-home.ag/de/shareholders-meeting/
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung näher beschrieben -
ausüben. Wir bitten um besondere Beachtung der in dieser Einberufung unter Ziffer III. enthaltenen Hinweise.

* (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einberufung auf eine durchgehend
geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der
Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.)
I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1
Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf. Die Hauptversammlung hat
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Hinweis:
Gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 ("
EU-Abschlussprüferverordnung") legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Bestellung von
Abschlussprüfern oder Prüfungsgesellschaften vor. Außer im Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats ist die Empfehlung
des Prüfungsausschusses im Anschluss an ein Auswahlverfahren, das in der EU-Abschlussprüferverordnung näher geregelt
ist, zu erstellen. Abgesehen vom Fall der Erneuerung eines Prüfungsmandats muss die Empfehlung begründet werden und
mindestens zwei Vorschläge für das Prüfungsmandat enthalten, und der Prüfungsausschuss teilt unter Angabe der Gründe
seine Präferenz für einen der beiden Vorschläge mit. Nach Art. 16 Abs. 5 EU-Abschlussprüferverordnung hat der an die
Hauptversammlung des geprüften Unternehmens gerichtete Vorschlag für die Bestellung von Abschlussprüfern oder
Prüfungsgesellschaften die Empfehlung und Präferenz, die der Prüfungsausschuss oder das Gremium mit vergleichbarer
Funktion ausgesprochen bzw. angegeben hat, zu enthalten. Vor diesem Hintergrund wird folgendes mitgeteilt:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, ist
dieser auch der Prüfungsausschuss (vgl. § 107 Abs. 4 AktG). Da vorliegend keine Erneuerung eines Prüfungsmandats
erfolgen soll, wurde ein Auswahlverfahren gem. der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Als Prüfungsausschuss
hätte der Aufsichtsrat demnach die Empfehlung ausgesprochen, der Hauptversammlung als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 entweder die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die Ypsilon Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
vorzuschlagen und hätte eine Präferenz für die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung zu erklären, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 EU-Abschlussprüferverordnung
genannten Art auferlegt wurde. Diese Voraussetzungen treffen auf den Aufsichtsrat und seinen Wahlvorschlag zu.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gem. § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im
letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung
(Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde
gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk
ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gem.
§ 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II. wiedergegeben ist,
zu billigen.

6. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Absatz 2 (Record Date)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gem. § 17 Absatz 1 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Der
Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär
durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in
jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis hat sich gem.
§ 17 Absatz 2 der Satzung auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die
derzeitige Satzungsbestimmung entspricht dem Wortlaut von § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG in der bis zum 14. Dezember 2023
geltenden Fassung. Die gesetzliche Bestimmung wurde zum 15. Dezember 2023 durch das Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) insoweit geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes
nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung des
relevanten Zeitpunktes ist mit der Neuregelung folglich nicht verbunden. § 17 Absatz 2 der Satzung soll an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden und diesem künftig entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"(2) Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom
Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu
reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss
ebenso wie die Anmeldung in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und er hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen."

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts durch Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung nebst Aufhebung des gem. § 4 Absatz 3 der Satzung derzeit
bestehenden genehmigten Kapitals
Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das
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June 07, 2024 04:04 ET (08:04 GMT)

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Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 1.403.600 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.403.600 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, u.a. bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dem ZukunftsfinanzierungsG (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6) wurde auch § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, der den so
genannten "erleichterten Bezugsrechtsausschluss" regelt, geändert: Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist demnach
insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (bisher galt hier eine Grenze von zehn
vom Hundert des Grundkapitals). Der Gesetzgeber hat die Änderung damit begründet, dass Aktiengesellschaften so eine
höhere Flexibilität bei ihrer Finanzierung erhalten. Der bestehende Schutz der Altaktionäre bleibe erhalten. Diese sind
gem. der Gesetzesbegründung weiterhin vor einer Verwässerung ihrer Anteile durch das qualifizierte
Mehrheitserfordernis, die Koppelung des Ausgabebetrages an den Börsenpreis sowie die Möglichkeit des Nachkaufs von
Aktien an der Börse geschützt.
Vorstand und Aufsichtstrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft von der gesetzlichen Neuregelung durch die
Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals mit erweiterter Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollte, um ihre Flexibilität bei möglichen Kapitalaufnahmen zu erhöhen. Eine
entsprechende Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital kann für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren erteilt werden.
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist,
nicht übersteigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 3.509.000 zu schaffen und hierzu § 4 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des
Vorstands gem. §§ 202 ff. AktG (genehmigtes Kapital) wie folgt zu ändern:
"(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Juli 2029 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.509.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 3.509.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten (einschließlich der Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts
nach § 186 Absatz 5 AktG, d.h. die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53
Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
. für Spitzenbeträge;
. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen;
. bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden Aktien angerechnet (Anrechnung), die (i) während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden; anzurechnen sind (ii)
ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Spiegelstrichs verminderte Höchstgrenze wird nach einer
erfolgten Anrechnung mit Wirksamwerden einer von der Hauptversammlung beschlossenen neuen anderweitigen
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, und zwar in dem
Umfang, wie nach der neuen anderweitigen Ermächtigung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann, höchstens aber bis zu einem Betrag, der zwanzig vom Hundert des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte
Kapital bis zum 15. Juli 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen."


II. Wiedergabe des Vergütungsberichts gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 AktG
1. Einleitung
Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai
2021 angenommen. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der bet-at-home.com AG wurde von der Hauptversammlung
am 26. Mai 2023 angenommen und ersetzt das am 17. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem des Vorstands.
Die aktuellen Vergütungssysteme sowie der vorliegende Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und der
Aufsichtsratsmitglieder der bet-at-home.com AG wurden entsprechend des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Aktiengesetzes und des Corporate Governance Kodex in den Fassungen vom
16. Dezember 2019 und vom 28. April 2022 erstellt und sollen einen umfassenden Überblick über die den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen geben. Die Vergütungsstrukturen sind dabei
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sollen zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklungsziele der Gesellschaft beitragen.
2. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder
2.1. Grundsätze des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und
Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des
Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der bet-at-home.com AG
zielt dabei auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den
folgenden Leitlinien:
Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.
Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele
anknüpfen. Im Mittelpunkt steht hierbei ein profitables Wachstum, insbesondere gemessen an den Zielgrößen (i)
Brutto-Wett- und Gamingertrag des Konzerns sowie (ii) des Konzernergebnisses bereinigt um Ertragssteuern,
Finanzergebnis und Abschreibungen (EBITDA), wobei in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 das EBITA
vor Sondereinflüssen Anwendung gefunden hat. Um auch eine Anknüpfung an die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre
sicherzustellen, werden die variablen Vergütungskomponenten um eine mehrjährige Komponente, die auf Basis der
Entwicklung des Aktienkurses ermittelt wird, erweitert. Die Schaffung und Erhaltung von Werten für die Aktionärinnen
und Aktionäre führt so auch zu einer positiven Gehaltsentwicklung. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird dabei
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June 07, 2024 04:04 ET (08:04 GMT)