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24.04.2024 15:08:29 - EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -6-
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad
Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 5. JUNI 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen
beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der
1 Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum
31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer
Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für
leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022
zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3.
2 August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des
Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und
sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über
bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der
Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung
zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und
Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch
den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im
StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob
die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich
normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt.
Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr
2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
3 für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
5 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
6 Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln
daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024
bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März
2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des
Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als
gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und
acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder
die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt
dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des
nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist.
Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind
unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer
sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
===
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des
- Aufsichtsrats
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats ===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK 7
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management
GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein
Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum
Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von
der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia
Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebenslauf
Joachim Gemmel
Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the
2003 Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center
- Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998 Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr
München
1996 International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona
State University
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Beruflicher Werdegang
===
===
Mandate
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2024)
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Beschlussfassung über die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sollen Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch anstelle von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Irmtraut Gürkan und
Frau Christine Reißner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch haben für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung jeweils bereits die Annahme
des Mandats erklärt.
Wie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellt müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 2
AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Auch diese weiteren
Wahlvorschläge tragen dieser Anforderung Rechnung. Das aktuell bestehende Geschlechterverhältnis von fünf
Frauen und elf Männern bleibt im Fall der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar
Federwisch anstelle von Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner bestehen.
Auch die unter Tagesordnungspunkt 7 näher ausgeführten Anforderungen gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind
unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter
Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Es ist beabsichtigt, über die Abberufung der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl
der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils getrennt abzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
===
abberufen.
===
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Chief Medical Officer (CMO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
8.3 Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 - anstelle von Frau Irmtraut Gürkan mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Regionalgeschäftsführerin bei der
8.4 Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung
gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 - anstelle von Frau Christine Reißner mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
===
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sind nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die nominierten Kandidatinnen sind Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
===
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau
PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN
Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Frau Dr. Dagmar Federwisch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
===
- - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des
Aufsichtsrats
===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK
Es liegen folgende Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zu
einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor:
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. 8
Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche
Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen
Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara
Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sind - wie alle derzeitigen
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der
Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sowie der Wahl von Herrn
Joachim Gemmel (siehe Tagesordnungspunkt 7) wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr.
Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebensläufe
PD Dr. Sara Sheikhzadeh
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -4-
Geb. 1977, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
("Das genetische Aortensyndrom")
2021 Zusatzweiterbildung Klinische Akut- und Notfallmedizin
===
Beruflicher Werdegang
===
2004-2010 Vollapprobation als Ärztin, Tätigkeit in der Kardiologie, Universitäres Herzzentrum Hamburg
(UHZ), Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2010-2011 Fachärztliche internistische Leitung der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum
Hamburg Eppendorf
2011-2015 Leitende Oberärztin und stellvertretende Notfallkoordinatorin der zentralen Notaufnahme,
Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
(Hamburg)
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Dagmar Federwisch
Geb. 1968, ledig, keine Kinder
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln / Dipl. Kauffrau
Studium der Politikwissenschaften an der Fernuniversität Hagen / Bachelor of Arts
Beruflicher Werdegang
===
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG
===
Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.
A.
Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023
den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und
geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des
Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein
überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2021").
Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon
leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die
Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der
Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung ("DCGK")
erklärt und diese begründet.
Das Vergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
B. langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung
des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der
adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des
Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen)
erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft in einzelnen
Punkten den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag.
Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Anschlussdienstvertrag
mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweicht, wird hierauf gesondert eingegangen.
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen.
Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt und der Tantieme sowie Nebenleistungen
(Sachbezüge). Im Falle von Herrn Dr. Weiß kommt auf der Grundlage des Anschlussdienstvertrags eine
bedingte Altersvorsorgeleistung hinzu.
Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im
Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante
I. Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger
Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines
Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.
Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable
Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie
fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine
Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.
Festvergütung
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
1. Festvergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so
sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die
Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.
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2. Leistungsabhängige jährliche Tantieme
Vorgaben des Vergütungssystems 2021
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich
abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln
der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den
Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem
Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des
Jahresgrundgehalts.
Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung
herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden
Werte für den Bezugszeitraum. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
Tantieme pro rata temporis gezahlt.
Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher,
a) dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer
langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis
bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß
dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des
Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im
Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen
Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des
Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele
und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung
aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen
Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte
vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der
Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über
die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.
Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem 2021 sehen die Vorstandsverträge der Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr.
Stranz und Dr. Weiß vor, dass ihnen jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis
einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000.
Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Leistungskriterien bestehen bei den Herren
Prof. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus
nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1
jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden
für das Jahr 2023 auf der Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats im März 2023 in den
Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern individuelle Teilziele vereinbart, die sich auf die
nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Ausweitung der
Forschungstätigkeiten, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der
Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern
beziehen.
Ende September 2023 wurden die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 geschlossenen
Zielvereinbarungen einvernehmlich aufgehoben und es wurde jeweils festgehalten, dass dem betreffenden
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 keine irgendwie gearteten variablen oder vergleichbaren
Vergütungsbestandteile versprochen oder in Aussicht gestellt werden. Hintergrund hierfür war der Umstand,
dass die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zum damaligen Zeitpunkt Zuschüsse als
Entlastungsmaßnahmen wegen der gestiegenen Energiepreise bereits erhalten oder beantragt hatten und die
Gesellschaft damit - aufgrund der der nach dem Abschluss der Zielvereinbarungen erfolgten Neufassung der
betreffenden Gesetze im Juli 2023 - möglicherweise den Bestimmungen in § 37a Strompreisbremsegesetz
(StromPBG) und in § 29a Erdgas-Wärme-Preisbremsegesetz (EWPBG) unterlag. Hiernach dürfen Unternehmen, die
Entlastungssummen über dem Schwellenwert von EUR 25 Mio. oder EUR 50 Mio. beziehen, an die Mitglieder
b) ihrer Geschäftsleitungen für das Jahr 2023 unter anderem keine variablen und vergleichbaren
Vergütungsbestandteile und keine erhöhte Grundvergütung gewähren (nachfolgend vereinfacht "Boniverbot").
Auch wenn im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der genannten
Vorschriften - ungeachtet der Neufassung der betreffenden Gesetze durch den Gesetzgeber im Juli 2023 -
eine Vielzahl von rechtlichen Zweifelsfragen bestand, wollten die Gesellschaft und die Mitglieder des
Vorstands durch die vorsorgliche Aufhebung der Zielvereinbarungen jeglichen Verstoß gegen das Boniverbot
vermeiden. Aus diesem Grund wurde in den Aufhebungsvereinbarungen klargestellt, dass (i) die Annahme,
dass die Gesellschaft und damit auch die Vorstandsmitglieder grundsätzlich dem Boniverbot unterliegen,
rein vorsorglich und ohne Präjudiz für die eigene Rechtsauffassung erfolgt, (ii) alle sonstigen
Regelungen des betreffenden Vorstandsdienstvertrags, insbesondere auch die Vergütungsansprüche, unberührt
bleiben und (iii) die Aufhebung der Zielvereinbarung keinen grundsätzlichen Verzicht des betreffenden
Vorstandsmitglieds auf seine Ansprüche auf variable Vergütung bedeutet. Zugleich haben die
Vorstandsmitglieder jeweils akzeptiert, dass der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine etwaige
Tantieme zu einem späteren Zeitpunkt entsprechend der dienstvertraglichen Regelung unter Beachtung von §
315 BGB festsetzen kann.
Auch bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vergütungsberichts konnten die rechtlichen
Zweifelsfragen im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der Bestimmungen
aus dem StromPBG und EWPBG und somit des Boniverbots für das Geschäftsjahr 2023 nicht abschließend
geklärt werden, da die Gespräche mit der zuständigen Prüfbehörde noch andauerten. Aus diesem Grund hat
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2024 keine Entscheidung darüber getroffen, ob den
Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unter Beachtung von § 315 BGB eine variable Vergütung
gewährt wird und - falls ja - in welcher Höhe die Gewährung der variablen Vergütung jeweils angemessen
wäre. In den individuellen Vergütungstabellen unter Ziffer III.1 wird die variable Vergütung der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund der im September 2023 geschlossenen
Aufhebungsvereinbarungen daher mit "Null" angegeben. Aufgrund der mit den Mitgliedern des Vorstands im
September 2023 getroffenen Vereinbarungen wird der Aufsichtsrat eine Entscheidung über die Gewährung und
Auszahlung einer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 treffen, sobald ihm das rechtssicher
möglich ist.
Nebenleistungen
Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den
Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine
Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom
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einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen
Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein
marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten. Das Vergütungssystem 2021 sieht für
3. die vorstehend beschriebenen Nebenleistungen einen Maximalbetrag von EUR 50.000 vor.
Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des
Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder
des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit
für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu
entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen
heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer III.1 nicht bei den Nebenleistungen
erfasst.
Versorgungsleistungen
Der Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Weiß enthält Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der
Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das
Vorstandsmitglied bzw. erhalten seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als
Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder
des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung
4. ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der
Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der
Vorstandstätigkeit, so gilt diese.
Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach und Dr. Stranz - im
Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 - keine Regelungen zur Altersversorgung für die
Vorstandsmitglieder.
Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen
Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches
Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der
Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden.
Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die
Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder
5. zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen
Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").
Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für die
Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen
wie Dienstwagen und Unfallversicherung).
Ergänzend erhält Herr Dr. Weiß die oben unter Ziffer 4 beschriebenen Altersvorsorgeleistungen.
Die Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2023 wurden eingehalten (siehe hierzu die Angaben in den
Tabellen unter Ziffer III.1).
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das
Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist
von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm
80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen
vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch
Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe
der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden
Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der
Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.
6.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem
Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied
die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei
denn, es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des
Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.
Der Dienstvertrag mit Herrn Prof. Dr. Kaltenbach sieht vor, dass die Gesellschaft im Falle der Abberufung
berechtigt ist, Herrn Prof. Dr. Kaltenbach unter Fortzahlung von 80 % der Festvergütung und unter
Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich von der Verpflichtung zur Erbringung der
Dienstleistung freizustellen, und dass Tantiemeansprüche während der Zeit der Freistellung nicht
entstehen. Die Pflicht zur Zahlung der Festvergütung endet im Übrigen mit der Aufnahme einer neuen
Tätigkeit in einem anderen Unternehmen.
Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bzw. Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen
Vorstandsmitgliedern
Zwischen der Gesellschaft und den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis
23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) war ein Rechtsstreit anhängig,
bei dem es um Ansprüche aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RHÖN-Innovations GmbH an die
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ging. Die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder hatten ihre
Geschäftsanteile an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft veräußert und im
Gegenzug im Geschäftsjahr 2021 zunächst Kaufpreiszahlungen in Höhe von EUR 121.264 (Herr Neumann bzgl.
Nominalwert in Höhe von EUR 100.000) bzw. EUR 181.896 (Herr Dr. Dr. Siebert bzgl. Nominalwert in Höhe von
EUR 150.000) erhalten. Im Folgenden machten Herr Neumann und Herr Dr. Dr. Siebert im Klagewege weitere
II. Kaufpreiszahlungen geltend. Im März 2023 hat sich die Gesellschaft mit den beiden Klägern - aufgrund
nicht eindeutiger Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises im Gesellschaftsvertrag und in der
Gesellschaftervereinbarung - im Rahmen eines Vergleichs schließlich darauf geeinigt, dass sie an Herrn
Jens-Peter Neumann einen Betrag in Höhe von EUR 82.285,50 und an Herrn Dr. Dr. Martin Siebert einen
Betrag in Höhe von EUR 122.770,42, jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz seit dem 29. Juni 2021, zahlt. Die Kosten des Rechtsstreits wurden gegeneinander
aufgehoben. Zum 31. Dezember 2022 hatte die Gesellschaft mit Blick auf den anhängigen Rechtsstreit und
auf der Grundlage des seinerzeit diskutierten Vergleichsvorschlags Rückstellungen in angemessener Höhe
gebildet.
Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gewährt
bzw. keine Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern eingegangen.
III. Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
In diesem Abschnitt wird individualisiert die "gewährte und geschuldete" Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten
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EQS-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad
Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 5. JUNI 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen
beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der
1 Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum
31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer
Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für
leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022
zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3.
2 August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des
Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und
sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über
bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der
Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung
zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und
Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch
den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im
StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob
die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich
normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt.
Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr
2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
3 für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
5 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
6 Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln
daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024
bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung
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des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März
2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des
Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als
gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und
acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder
die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt
dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des
nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist.
Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind
unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer
sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
===
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des
- Aufsichtsrats
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats ===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK 7
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management
GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein
Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum
Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von
der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia
Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebenslauf
Joachim Gemmel
Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the
2003 Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center
- Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998 Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr
München
1996 International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona
State University
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Beruflicher Werdegang
===
Seit 2024 CEO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 2019 - 2024 COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 2016 - 2018 Geschäftsführer, Asklepios Klinikum Hamburg GmbH 2012 - 2016 Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinik Nord 2011 - 2012 Vorstand Klinikmanagement, Damp Holding AG 2004 - 2012 Geschäftsführer|Kaufmännischer Leiter, Hanse-Klinikum Stralsund 2003 - 2004 Leiter Büro Vorstandsvorsitzender, Damp Holding AG 1991 - 2003 Offizier, Bundeswehr
===
Mandate
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2024)
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Beschlussfassung über die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sollen Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch anstelle von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Irmtraut Gürkan und
Frau Christine Reißner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch haben für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung jeweils bereits die Annahme
des Mandats erklärt.
Wie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellt müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 2
AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Auch diese weiteren
Wahlvorschläge tragen dieser Anforderung Rechnung. Das aktuell bestehende Geschlechterverhältnis von fünf
Frauen und elf Männern bleibt im Fall der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar
Federwisch anstelle von Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner bestehen.
Auch die unter Tagesordnungspunkt 7 näher ausgeführten Anforderungen gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind
unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter
Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Es ist beabsichtigt, über die Abberufung der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl
der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils getrennt abzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
===
8.1 Frau Irmtraut Gürkan wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung abberufen. 8.2 Frau Christine Reißner wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung
abberufen.
===
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Chief Medical Officer (CMO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
8.3 Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 - anstelle von Frau Irmtraut Gürkan mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Regionalgeschäftsführerin bei der
8.4 Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung
gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 - anstelle von Frau Christine Reißner mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
===
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sind nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die nominierten Kandidatinnen sind Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
===
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau
PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN
Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Frau Dr. Dagmar Federwisch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
===
- - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des
Aufsichtsrats
===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK
Es liegen folgende Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zu
einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor:
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. 8
Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche
Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen
Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara
Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sind - wie alle derzeitigen
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der
Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sowie der Wahl von Herrn
Joachim Gemmel (siehe Tagesordnungspunkt 7) wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr.
Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebensläufe
PD Dr. Sara Sheikhzadeh
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -4-
Geb. 1977, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
1996-2003 Studium der Humanmedizin, Medizinische Universität zu Lübeck 07/2010 Fachärztin für Innere Medizin 05/2012 Fachärztin für Kardiologie und Innere Medizin 2016 Habilitation am Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
("Das genetische Aortensyndrom")
2021 Zusatzweiterbildung Klinische Akut- und Notfallmedizin
===
Beruflicher Werdegang
===
2004-2010 Vollapprobation als Ärztin, Tätigkeit in der Kardiologie, Universitäres Herzzentrum Hamburg
(UHZ), Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2010-2011 Fachärztliche internistische Leitung der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum
Hamburg Eppendorf
2011-2015 Leitende Oberärztin und stellvertretende Notfallkoordinatorin der zentralen Notaufnahme,
Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2015-2019 Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg (Hamburg) 2019-2021 Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg & Asklepios Klinik St. Georg
(Hamburg)
Seit 07/2022 Chief Medical Officer (CMO), Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA Seit 07/2023 Geschäftsführerin, Asklepios Kliniken Hamburg GmbH
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Dagmar Federwisch
Geb. 1968, ledig, keine Kinder
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln / Dipl. Kauffrau
Studium der Politikwissenschaften an der Fernuniversität Hagen / Bachelor of Arts
Beruflicher Werdegang
===
1994-1996 Funktionen im Management von Krankenhäusern 1997-2001 Unternehmensberatung in Frankfurt und Hamburg 2001-2002 Projektmanagerin im Asklepios Konzern 2002-2007 Verwaltungsleiterin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt 2007-2016 Geschäftsführerin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt 2017-2020 Geschäftsführerin der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken Seit 2020 Geschäftsführerin der nordhessischen Asklepios-Kliniken Schwalm-Eder und Bad Wildungen Seit 2022 Geschäftsführerin des Asklepios MVZ Hessen Seit 2022 Regionalgeschäftsführerin Asklepios Nordhessen und NRW
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG
===
Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.
A.
Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023
den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und
geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des
Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein
überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2021").
Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon
leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die
Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der
Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung ("DCGK")
erklärt und diese begründet.
Das Vergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
B. langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung
des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der
adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des
Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen)
erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft in einzelnen
Punkten den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag.
Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Anschlussdienstvertrag
mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweicht, wird hierauf gesondert eingegangen.
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen.
Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt und der Tantieme sowie Nebenleistungen
(Sachbezüge). Im Falle von Herrn Dr. Weiß kommt auf der Grundlage des Anschlussdienstvertrags eine
bedingte Altersvorsorgeleistung hinzu.
Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im
Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante
I. Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger
Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines
Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.
Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable
Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie
fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine
Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.
Festvergütung
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
1. Festvergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so
sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die
Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -5-
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2. Leistungsabhängige jährliche Tantieme
Vorgaben des Vergütungssystems 2021
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich
abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln
der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den
Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem
Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des
Jahresgrundgehalts.
Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung
herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden
Werte für den Bezugszeitraum. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
Tantieme pro rata temporis gezahlt.
Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher,
a) dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer
langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis
bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß
dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des
Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im
Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen
Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des
Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele
und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung
aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen
Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte
vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der
Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über
die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.
Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem 2021 sehen die Vorstandsverträge der Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr.
Stranz und Dr. Weiß vor, dass ihnen jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis
einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000.
Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Leistungskriterien bestehen bei den Herren
Prof. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus
nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1
jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden
für das Jahr 2023 auf der Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats im März 2023 in den
Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern individuelle Teilziele vereinbart, die sich auf die
nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Ausweitung der
Forschungstätigkeiten, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der
Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern
beziehen.
Ende September 2023 wurden die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 geschlossenen
Zielvereinbarungen einvernehmlich aufgehoben und es wurde jeweils festgehalten, dass dem betreffenden
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 keine irgendwie gearteten variablen oder vergleichbaren
Vergütungsbestandteile versprochen oder in Aussicht gestellt werden. Hintergrund hierfür war der Umstand,
dass die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zum damaligen Zeitpunkt Zuschüsse als
Entlastungsmaßnahmen wegen der gestiegenen Energiepreise bereits erhalten oder beantragt hatten und die
Gesellschaft damit - aufgrund der der nach dem Abschluss der Zielvereinbarungen erfolgten Neufassung der
betreffenden Gesetze im Juli 2023 - möglicherweise den Bestimmungen in § 37a Strompreisbremsegesetz
(StromPBG) und in § 29a Erdgas-Wärme-Preisbremsegesetz (EWPBG) unterlag. Hiernach dürfen Unternehmen, die
Entlastungssummen über dem Schwellenwert von EUR 25 Mio. oder EUR 50 Mio. beziehen, an die Mitglieder
b) ihrer Geschäftsleitungen für das Jahr 2023 unter anderem keine variablen und vergleichbaren
Vergütungsbestandteile und keine erhöhte Grundvergütung gewähren (nachfolgend vereinfacht "Boniverbot").
Auch wenn im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der genannten
Vorschriften - ungeachtet der Neufassung der betreffenden Gesetze durch den Gesetzgeber im Juli 2023 -
eine Vielzahl von rechtlichen Zweifelsfragen bestand, wollten die Gesellschaft und die Mitglieder des
Vorstands durch die vorsorgliche Aufhebung der Zielvereinbarungen jeglichen Verstoß gegen das Boniverbot
vermeiden. Aus diesem Grund wurde in den Aufhebungsvereinbarungen klargestellt, dass (i) die Annahme,
dass die Gesellschaft und damit auch die Vorstandsmitglieder grundsätzlich dem Boniverbot unterliegen,
rein vorsorglich und ohne Präjudiz für die eigene Rechtsauffassung erfolgt, (ii) alle sonstigen
Regelungen des betreffenden Vorstandsdienstvertrags, insbesondere auch die Vergütungsansprüche, unberührt
bleiben und (iii) die Aufhebung der Zielvereinbarung keinen grundsätzlichen Verzicht des betreffenden
Vorstandsmitglieds auf seine Ansprüche auf variable Vergütung bedeutet. Zugleich haben die
Vorstandsmitglieder jeweils akzeptiert, dass der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine etwaige
Tantieme zu einem späteren Zeitpunkt entsprechend der dienstvertraglichen Regelung unter Beachtung von §
315 BGB festsetzen kann.
Auch bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vergütungsberichts konnten die rechtlichen
Zweifelsfragen im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der Bestimmungen
aus dem StromPBG und EWPBG und somit des Boniverbots für das Geschäftsjahr 2023 nicht abschließend
geklärt werden, da die Gespräche mit der zuständigen Prüfbehörde noch andauerten. Aus diesem Grund hat
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2024 keine Entscheidung darüber getroffen, ob den
Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unter Beachtung von § 315 BGB eine variable Vergütung
gewährt wird und - falls ja - in welcher Höhe die Gewährung der variablen Vergütung jeweils angemessen
wäre. In den individuellen Vergütungstabellen unter Ziffer III.1 wird die variable Vergütung der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund der im September 2023 geschlossenen
Aufhebungsvereinbarungen daher mit "Null" angegeben. Aufgrund der mit den Mitgliedern des Vorstands im
September 2023 getroffenen Vereinbarungen wird der Aufsichtsrat eine Entscheidung über die Gewährung und
Auszahlung einer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 treffen, sobald ihm das rechtssicher
möglich ist.
Nebenleistungen
Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den
Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine
Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen
Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein
marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten. Das Vergütungssystem 2021 sieht für
3. die vorstehend beschriebenen Nebenleistungen einen Maximalbetrag von EUR 50.000 vor.
Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des
Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder
des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit
für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu
entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen
heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer III.1 nicht bei den Nebenleistungen
erfasst.
Versorgungsleistungen
Der Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Weiß enthält Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der
Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das
Vorstandsmitglied bzw. erhalten seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als
Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder
des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung
4. ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der
Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der
Vorstandstätigkeit, so gilt diese.
Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach und Dr. Stranz - im
Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 - keine Regelungen zur Altersversorgung für die
Vorstandsmitglieder.
Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen
Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches
Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der
Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden.
Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die
Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder
5. zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen
Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").
Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für die
Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen
wie Dienstwagen und Unfallversicherung).
Ergänzend erhält Herr Dr. Weiß die oben unter Ziffer 4 beschriebenen Altersvorsorgeleistungen.
Die Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2023 wurden eingehalten (siehe hierzu die Angaben in den
Tabellen unter Ziffer III.1).
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das
Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist
von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm
80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen
vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch
Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe
der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden
Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der
Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.
6.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem
Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied
die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei
denn, es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des
Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.
Der Dienstvertrag mit Herrn Prof. Dr. Kaltenbach sieht vor, dass die Gesellschaft im Falle der Abberufung
berechtigt ist, Herrn Prof. Dr. Kaltenbach unter Fortzahlung von 80 % der Festvergütung und unter
Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich von der Verpflichtung zur Erbringung der
Dienstleistung freizustellen, und dass Tantiemeansprüche während der Zeit der Freistellung nicht
entstehen. Die Pflicht zur Zahlung der Festvergütung endet im Übrigen mit der Aufnahme einer neuen
Tätigkeit in einem anderen Unternehmen.
Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bzw. Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen
Vorstandsmitgliedern
Zwischen der Gesellschaft und den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis
23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) war ein Rechtsstreit anhängig,
bei dem es um Ansprüche aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RHÖN-Innovations GmbH an die
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ging. Die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder hatten ihre
Geschäftsanteile an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft veräußert und im
Gegenzug im Geschäftsjahr 2021 zunächst Kaufpreiszahlungen in Höhe von EUR 121.264 (Herr Neumann bzgl.
Nominalwert in Höhe von EUR 100.000) bzw. EUR 181.896 (Herr Dr. Dr. Siebert bzgl. Nominalwert in Höhe von
EUR 150.000) erhalten. Im Folgenden machten Herr Neumann und Herr Dr. Dr. Siebert im Klagewege weitere
II. Kaufpreiszahlungen geltend. Im März 2023 hat sich die Gesellschaft mit den beiden Klägern - aufgrund
nicht eindeutiger Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises im Gesellschaftsvertrag und in der
Gesellschaftervereinbarung - im Rahmen eines Vergleichs schließlich darauf geeinigt, dass sie an Herrn
Jens-Peter Neumann einen Betrag in Höhe von EUR 82.285,50 und an Herrn Dr. Dr. Martin Siebert einen
Betrag in Höhe von EUR 122.770,42, jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz seit dem 29. Juni 2021, zahlt. Die Kosten des Rechtsstreits wurden gegeneinander
aufgehoben. Zum 31. Dezember 2022 hatte die Gesellschaft mit Blick auf den anhängigen Rechtsstreit und
auf der Grundlage des seinerzeit diskutierten Vergleichsvorschlags Rückstellungen in angemessener Höhe
gebildet.
Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gewährt
bzw. keine Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern eingegangen.
III. Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
In diesem Abschnitt wird individualisiert die "gewährte und geschuldete" Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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RHOEN-KLINIKUM O.N. | 704230 | Frankfurt | 12,300 | 28.06.24 08:00:26 | +0,200 | +1,65% | 0,000 | 0,000 | 12,300 | 12,300 |
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RHOEN-KLINIK.UNSP.ADR 1/2 | A11989 | Frankfurt | 5,850 | 28.06.24 08:00:26 | +0,100 | +1,74% | 0,000 | 0,000 | 5,850 | 5,850 |
