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EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: EVN AG / Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
EVN AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
2024-05-29 / 18:03 CET/CEST
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.  
Bericht des Vorstands der EVN AG mit dem Sitz in Maria Enzersdorf (FN 72000h) über die  beabsichtigte Veräußerung 

eigener Aktien vom 29.05.2024
Der Vorstand der EVN AG ("Gesellschaft" oder "EVN") mit dem Sitz in Maria Enzersdorf erstattet an die Aktionäre der
Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die beabsichtigte Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft an
Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft.
1. Das Aktienangebot
Die Gesellschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin der NIOGAS Niederösterreichische Gaswirtschafts-Aktiengesellschaft und
der Niederösterreichische Elektrizitätswirtschafts-Aktiengesellschaft NEWAG sowie die Netz Niederösterreich GmbH und
EVN Wasser GmbH als verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sind Verpflichtete aus der am 30.5.1973 geschlossenen und
am 31.3.1996 gekündigten Betriebsvereinbarung Nr. 3/1973 ("Betriebsvereinbarung"). Aufgrund der Betriebsvereinbarung
haben derzeit insgesamt 505 Arbeitnehmer der EVN, der Netz Niederösterreich GmbH und der EVN Wasser GmbH ("Begünstigte
") einen Anspruch auf eine jährliche Sonderzahlung in Höhe von einem Bruttomonatsgrundbezug ("Sonderzahlung IX"). Bei
den Begünstigten handelt es sich um jene Arbeitnehmer, die vor der Kündigung der Betriebsvereinbarung in die
Gesellschaft (bzw ihre Rechtvorgängerin) eingetreten sind. Die Sonderzahlung IX und die damit verbundene Möglichkeit
zur Teilnahme an nachstehend beschriebenem Aktienangebot sind von keinen weiteren Voraussetzungen und insbesondere auch
von keinem Eigeninvestment der Begünstigten abhängig.
Die Sonderzahlung IX gilt jeweils für einen Zeitraum vom 1.9. eines Jahres bis zum 31.8. des Folgejahres.
Berechnungsbasis für die Sonderzahlung IX ist der Bruttomonatsgrundbezug des jeweiligen Begünstigten im August jenes
Zeitraums, für den die Sonderzahlung IX zusteht. Die Auszahlung erfolgt im Nachhinein. Im Fall des unterjährigen
Ausscheidens eines Begünstigten steht diesem ein aliquoter Anspruch aus der Sonderzahlung IX zu, sofern dieser nicht
durch Entlassung oder freiwillig ohne wichtigen Grund ausscheidet.
Die Gesellschaft bietet Begünstigten an, einen Teil der Sonderzahlung IX in Aktien der EVN abgegolten zu bekommen ("
Aktienangebot"). Konkret bietet die Gesellschaft den Begünstigten an, Aktien der EVN für einen Gegenwert von knapp
EUR 3.000 zu erhalten, wobei der Gegenwert der erhaltenen Aktien zu 90% auf die Sonderzahlung IX angerechnet wird
(erhielte ein Begünstigter demnach Aktien im Gegenwert von exakt EUR 3.000, reduzierte sich der Bruttobetrag der in bar
zu leistenden Komponenten der Sonderzahlung IX somit um EUR 2.700). Die Differenz von 10% entspricht im Wesentlichen
der Abgabenersparnis der Gesellschaft aufgrund der Möglichkeit der steuer- und sozialversicherungsbegünstigten
Zuwendung von Aktien wie unten näher beschrieben.
Die konkrete Zahl der Angebotsaktien berechnet sich aus dem Durchschnitt der Tagesendkurse der EVN-Aktie an
Börsenhandelstagen in den Kalenderwochen 27 bis 30 (das ist der Zeitraum von 01.07.2024 bis 28.07.2024). Das Angebot
kann von den Begünstigten nur im größtmöglichen Ausmaß, somit betreffend die größtmögliche Stückzahl an EVN-Aktien,
durch die zum wie vorstehend beschrieben errechneten Kurs die EUR 3.000-Grenze noch nicht überschritten wird,
angenommen werden. Begünstigte, deren Brutto-Sonderzahlung IX in einem Jahr unter EUR 2.700 liegt, können mit einem
entsprechend reduzierten, dem Gesamtbetrag ihrer Sonderzahlung IX (wie im vorstehenden Absatz beschrieben)
entsprechenden Betrag am Aktienangebot teilnehmen.
Das Angebot erfolgt unter Ausnutzung der gesetzlichen Befreiung von Aktienzuwendungen bis zu EUR 3.000 pro Jahr an
Arbeitnehmer von der Lohnsteuer, von Sozialversicherungsbeiträgen und weiteren Lohnnebenkosten (DB, DZ und
Kommunalsteuer). Damit die vorstehenden Begünstigungen in Anspruch genommen werden können, gilt für auf Basis des
Aktienangebots erworbene EVN-Aktien eine Behaltefrist bis zum Ende des fünften auf die Übertragung der Aktien folgenden
Kalenderjahres. Eine vorzeitige Veräußerung ist möglich. Falls diese Veräußerung nicht anlässlich der Beendigung des
Dienstverhältnisses erfolgt, müssen die Begünstigten Lohnsteuer sowie Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung
nachzahlen. Die anfallenden Arbeitgeberbeiträge trägt die Gesellschaft (bzw das verbundene Unternehmen, bei dem der
Begünstigte beschäftigt ist).
Die Annahme des Aktienangebots durch die Begünstigten kann von 17.06.2024 bis 26.07.2024 erfolgen. Die Übertragung der
Angebotsaktien auf die Wertpapierdepots der Begünstigten erfolgt am 01.08.2024.
2. Anzahl der Angebotsaktien
Aus der Anzahl an Begünstigten und der Begrenzung des Aktienangebots ergäbe sich anhand des Schlusskurses der EVN-Aktie
an der Wiener Börse vom 27.05.2024 von EUR 29,05 eine maximale Anzahl an Angebotsaktien von 52.015 Stück. Dies
entspricht rund 0,03 % der gesamten Aktien der Gesellschaft.
Die Gesellschaft beabsichtigt, Ansprüche von Begünstigten aus der Annahme des Aktienangebots durch Übertragung von
eigenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zu bedienen. Der
Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen und beim Aufsichtsrat um die
Zustimmung zur Übertragung eigener Aktien an Begünstigte unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
anzusuchen. Nachdem es sich bei den Begünstigten ausschließlich um Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von verbundenen
Unternehmen handelt, ist eine Zustimmung der Hauptversammlung oder eine Ermächtigung des Vorstands für eine solche
Wiederveräußerung durch die Hauptversammlung aufgrund von § 65 Abs 1b letzter Satz AktG nicht erforderlich.
3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Arbeitnehmer. Ohne ihren Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg
nicht möglich. Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre ist im Interesse der
Gesellschaft, weil damit die begünstigten Arbeitnehmer noch enger an die Gesellschaft bzw die EVN-Gruppe gebunden
werden. Durch den Besitz von Aktien an "seinem" Unternehmen wird die Motivation des einzelnen Arbeitnehmers verstärkt.
Die Identifikation mit dem Unternehmen nimmt zu, wenn Arbeitnehmer auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch
größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens.
Weitere Interessen der Gesellschaft bestehen darüber hinaus aufgrund des liquiditätsschonenden Effekts und der
attraktiven steuerlichen Incentivierung. Durch die eingangs beschriebene Befreiung von einkommensabhängigen Steuern und
Sozialversicherungsbeiträgen erhalten nicht nur die Begünstigten aus ihrer Sonderzahlung IX einen Vorteil, sondern
nützt auch die Gesellschaft den steuerrechtlich vorgesehenen Anreiz zur Mitarbeiterbeteiligung. Das Aktienangebot ist
also für die Gesellschaft wie für die Begünstigten steuerlich attraktiv.
Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG (analog) ist die Veräußerung eigener Aktien an Arbeitnehmer, leitende Angestellte
und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens von
Gesetzes wegen sachlich gerechtfertigt. Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts ist im konkreten Fall darüber hinaus
sachlich gerechtfertigt, weil (i) die Aktienübertragung aus den oben angeführten Gründen im Interesse der Gesellschaft
ist, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Bedienung des Aktienangebots zu erreichen und keine Alternative
besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts (bzw Bezugsrechts) der Aktionäre in
vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (unter anderem aus
den nachfolgend beschriebenen Gründen) auch verhältnismäßig ist.
Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können,
kommt es nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre
bzw die Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben
hat und die Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden.
Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss der Wiederkaufsmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Nach der Veräußerung haben
die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des relativ geringen Umfangs der
Aktienübertragungen keine beherrschende Beteiligung eines Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann.
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May 29, 2024 12:03 ET (16:03 GMT)