DJ EQS-HV: TELES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: TELES Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TELES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-06-05 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
TELES Aktiengesellschaft Berlin ISIN DE000A289B07 / WKN A289B0 ISIN DE000A3MQCU7 / WKN A3MQCU Eindeutige Kennung:
GMETTLIK0724 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Freitag, 12. Juli 2024, um 11 Uhr beginnenden ordentlichen Hauptversammlung in den Räumen von "The Burrow Berlin",
Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin, ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen
1. Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 289f, 315 und 315a HGB
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Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich.

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Vorlage des festgestellten und mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen
2. Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des
Konzernlageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023, des
erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 289f, 315 und 315a HGB
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Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurden von dem gerichtlich bestellten Abschlussprüfer, der MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, geprüft.

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Die oben genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.teles.com/investor-relations/hauptversammlung.html

zugänglich.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstandes, Herrn Oliver Olbrich, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

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5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

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Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für
a) diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für

b)            diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 
c)            Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen 

Zeitraum Entlastung erteilt.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

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Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Joachim Schwarzer, wird für
a) diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Markus Gernot Schmieta, wird für

b)            diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 
c)            Dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Hartmut Brandt, wird für diesen 

Zeitraum Entlastung erteilt.
7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zu wählen.

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8. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung
des mittelbaren Bezugsrechts
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu 2.077.806,00 EUR durch Ausgabe von bis
zu 2.077.806 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von 1,00 EUR je Aktie unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts erhöht.
1. Hinsichtlich der Spitzenbeträge erfolgt jedoch der Ausschluss des Bezugsrechts. Die neuen Aktien sind ab
dem Geschäftsjahr 2025 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt 1,00 EUR je Aktie, der
Gesamtausgabebetrag mithin bis zu 2.077.806,00 EUR.
Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass zur Zeichnung der neuen
Aktien ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen zugelassen wird mit der Verpflichtung,
die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zu einem durch den Vorstand der Gesellschaft mit

2.                          Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Bezugspreis gegen Bareinlagen im Verhältnis 3:1 
a)            (d.h. für drei alte Aktien kann eine neue Aktie bezogen werden) zum Bezug anzubieten, wobei 

der Bezugspreis mindestens dem Ausgabebetrag entsprechen muss, und
b) den Mehrerlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebotes an die
Gesellschaft abzuführen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch

Privatplatzierung und/oder ein öffentliches Angebot bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis 3. unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten

Emissionsmittler zu verwerten. Der Bezugsrechtshandel ist nicht zugelassen.

Der Vorstand bestimmt die Bezugsfrist, die mindestens zwei Wochen betragen muss. Der Beschluss über 4. die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 11. Januar 2025

durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem 11. Januar 2025 ist nicht zulässig.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der 5. Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien

festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum 6. Handelsregister anzumelden. 7. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der

Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

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9. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I und Satzungsänderung
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 11. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000,00 EUR ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern von Wandeldarlehen Wandlungsrechte auf bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Wandeldarlehen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist beträgt vier Wochen.

Soweit nicht sämtliche Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von 2.000.000,00 EUR gezeichnet werden, können die nicht-gezeichneten Wandeldarlehen an die anderen Aktionäre oder an vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgewählte Dritte ausgegeben werden. In diesem Fall legt der Vorstand die Bezugsfrist fest.

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June 05, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde.

Die Inhaber der Wandeldarlehen erhalten nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen das unentziehbare Recht, ihre Wandeldarlehen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Sofern nach dem Wirksamwerden des jeweiligen Wandeldarlehens und vor dem 11. Juli 2029 entweder die Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung oder der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals beschließt, entspricht der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Aktie dem Ausgabebetrag für die neuen Aktien nach Maßgabe dieses Kapitalerhöhungsbeschlusses bzw. Ausnutzungsbeschlusses abzüglich bis zu 25 % Discount. Sowohl in diesem Fall als auch in dem Fall, dass vor dem 11. Juli 2029 keine Kapitalerhöhung beschlossen wird, muss der Wandlungspreis für eine Aktie (nach Abzug eines etwaigen Discounts) mindestens 1,00 EUR betragen.

Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen/-darlehen begibt bzw. Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungsrechte vorsehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der Wandeldarlehen, insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Wandlungszeitraum und des Umtauschverfahrens festzusetzen.

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b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2024 bis zum 11. Juli 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis; der Wandlungspreis (nach Abzug eines etwaigen Discounts) beträgt mindestens 1,00 EUR.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandeldarlehen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandeldarlehen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

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c) Satzungsänderungen
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§ 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

Das Grundkapital ist um bis zu 2.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juli 2024 bis zum 11. Juli 2029 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis; der Wandlungspreis (nach Abzug eines etwaigen Discounts) beträgt mindestens 1,00 EUR. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

d) Ermächtigung des Aufsichtsrates zur Anpassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Absatz 1 und des neuen Ansatz 7 der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandeldarlehen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.

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10. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Absatz 1 der Satzung (Firma)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Firma der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig: Arzneiwerk AG VIDA.

§ 1 (Firma und Sitz) Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Firma der Gesellschaft lautet: Arzneiwerk AG VIDA."

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11. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von und die Beteiligung an Unternehmen im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht als Dienstleistung für Dritte.

Insbesondere sind vom Gegenstand umfasst Tätigkeiten im Sinne von Satz 1 in Bezug auf Unternehmen, die im Handel und der Vermittlung sowie Herstellung von Arzneimitteln und Gesundheitsprodukten aktiv sind, die in Forschung und Entwicklung tätig sind sowie die Digitalisierung von Geschäftsvorgängen in diesem Bereich. Gegenstand des Unternehmens ist auch die Vermietung und Verwaltung von Immobilien."

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12. Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung (Ermächtigung des Vorstands zum Abhalten von
virtuellen Hauptversammlungen)
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Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht und eine solche Ermächtigung des Vorstands beschlossen werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf vier Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden. Während der vierjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 05, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)