===
EQS-WpÜG: Novartis BidCo AG / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: MorphoSys AG; Bieter: Novartis BidCo AG
2024-06-20 / 08:10 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
Novartis BidCo AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m.
§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:
Novartis BidCo AG
Lichtstrasse 35
4056 Basel, Schweiz
eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt
unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:
MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023
ISIN: DE0006632003


Die Novartis BidCo AG ("Novartis BidCo"), eine 100% (indirekte) Tochtergesellschaft der Novartis AG ("Novartis"), hat
heute, am 20. Juni 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot ("Delisting-Erwerbsangebot") gemäß § 39
Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der MorphoSys AG ("MorphoSys"), mit Sitz in
Planegg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Novartis BidCo gehaltener auf den Inhaber lautender
Stückaktien der MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR 1,00 je Aktie
(ISIN: DE0006632003) ("MorphoSys-Aktien") abzugeben.
Zum heutigen Tag, dem 20. Juni 2024, hält Novartis BidCo mittelbar über ihre 100% Tochtergesellschaft Novartis BidCo
Germany AG 34.337.809 MorphoSys-Aktien, was circa 91,04 % des gesamten Grundkapitals (entsprechend 91,17 % des
stimmberechtigten Grundkapitals) von MorphoSys entspricht.
Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Novartis BidCo für jede zur Annahme eingereichte MorphoSys-Aktie
(inklusive aller durch American Depositary Shares repräsentierter MorphoSyS-Aktien), vorbehaltlich der Bestimmung des
Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 68,00 in bar als Gegenleistung anbieten.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird keine Angebotsbedingungen enthalten.
Das Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bedingungen und
Bestimmungen erfolgen. Die Novartis BidCo behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen.
Novartis BidCo und MorphoSyS haben heute, am 20 Juni 2024, eine Delisting Vereinbarung ("Delisting-Vereinbarung")
unterzeichnet. In der Delisting-Vereinbarung hat sich MorphoSys gegenüber Novartis BidCo verpflichtet, spätestens eine
(1) Woche vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der
MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu
stellen.
Die Angebotsunterlage und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https:
//www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer veröffentlicht werden.
Zukunftsgerichtete Aussagen zum Delisting-Erwerbsangebot
Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder "zukunftsgerichtete Aussagen", auch in Bezug auf das
geplante Delisting von MorphoSys und den Erwerb von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im
Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie "potenziell", "können", "werden", "planen", "mögen", "könnte", "würde",
"erwarten", "vorhersehen", "glauben", "verpflichtet", "investigativ", "Pipeline", "einführen" oder ähnliche Begriffe,
oder durch ausdrückliche oder stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys, die in der
Delisting-Vereinbarung (delisting agreement) vorgesehenen Transaktionen abzuschließen, den erwarteten Zeitplan für den
Abschluss der Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die potenziellen Auswirkungen der
geplanten Transaktion auf Novartis und MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder
Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten, einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des
erwarteten Nutzens und Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie sollten kein
unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf unseren derzeitigen
Einschätzungen und Erwartungen hinsichtlich künftiger Ereignisse und bergen erhebliche bekannte und unbekannte Risiken
und Unsicherheiten. Zu diesen Risiken und Unwägbarkeiten zählen unter anderem: das Risiko von Aktionärsklagen im
Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion, einschließlich der daraus resultierenden Kosten oder Verzögerungen;
die Möglichkeit, dass die vorgeschlagene Transaktion nicht in dem erwarteten Zeitrahmen oder überhaupt nicht
abgeschlossen wird; potenziell nachteilige Auswirkungen auf das Geschäft der Novartis oder MorphoSys während der
Durchführung der vorgeschlagenen Transaktion, wie z.B. das Ausscheiden von Mitarbeitern oder die Ablenkung des
Managements vom operativen Geschäft; das Potenzial, dass die erwarteten Vorteile und Chancen der vorgeschlagenen
Transaktion, falls sie abgeschlossen wird, nicht realisiert werden oder dass es länger als erwartet dauert, sie zu
realisieren; Risiken im Zusammenhang mit der weiteren Integration von MorphoSys in Novartis nach Abschluss der
vorgeschlagenen Transaktion und dem Zeitplan dieser Integration. Sollten eines oder mehrere dieser Risiken oder
Ungewissheiten eintreten oder sollten sich die zugrunde liegenden Annahmen als falsch erweisen, können die
tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen dargelegten Ergebnissen abweichen. Eine
weitere Auflistung und Beschreibung dieser Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren findet sich im aktuellen
Formular 20-F, das von Novartis bei der U.S. Börsenaufsichtsbehörde (U.S. Securities and Exchange Commission; "SEC")
eingereicht wurde. Novartis stellt die Informationen in dieser Mitteilung zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung und
übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen, die in dieser Mitteilung enthalten sind, zu aktualisieren,
sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Wichtige Information zum Delisting-Erwerbsangebot
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Kauf oder Verkauf von MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung
zum Erwerb von Aktien der Novartis BidCo. Die endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen des
Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Novartis BidCo behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen des öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen. Investoren und Aktionären der MorphoSys AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebots stehenden Mitteilungen und Dokumente vollständig und
aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches
Delisting-Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen
nationalen Recht darstellen würde.
Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot hat noch nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder
ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der von Novartis erstellten und
von der BaFin genehmigten Angebotsunterlage und den zugehörigen Unterlagen veröffentlicht und das Angebot zum Erwerb
von Stammaktien von MorphoSys wird nur auf Grundlage genannter Unterlagen gemacht. Sobald die erforderliche Genehmigung
der BaFin vorliegt, werden die Angebotsunterlage und die zugehörigen Unterlagen in Deutschland veröffentlicht und zum
Zeitpunkt des Beginns des Delisting-Erwerbsangebots auch bei der SEC mittels Schedule TO eingereicht. MorphoSys
beabsichtigt, ein Solicitation/Recommendation Statement auf einem Schedule 14D-9 bei der SEC im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebot einzureichen und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG zu veröffentlichen.
Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, gehen
Novartis und die Novartis BidCo davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and exemptive
relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.
Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Beauftragte der Novartis BidCo oder mit
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 20, 2024 02:10 ET (06:10 GMT)