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06.06.2023 15:06:01 - EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -9-
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2023-06-06 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338, DE000A30VLG2, DE000A289BJ8 und DE000A30VLH0
WKN A11133, A30VLG, A289BJ und A30VLH Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Besenbinderhof
Musiksaal, Besenbinderhof 57a, 20097 Hamburg, ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289a, 315a HGB
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/
1.
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erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft aufgestellt 4. werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 5. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter
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https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/
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zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 jeweils für
die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird), zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Hans-Joachim Ihde und Magnus René
sowie die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2020 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählte Frau Dr. Nicole
Natalie Englisch haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 15. Februar 2023
niedergelegt. Zum Zeitpunkt der Niederlegung der Aufsichtsratsmandate bestand der Aufsichtsrat der
Gesellschaft, der nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung grundsätzlich aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern besteht, bereits nur noch aus fünf (5) Mitgliedern, da der von der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 für die Dauer bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit
beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählte Herr Roland Busch sein Aufsichtsratsmandat bereits zum 20. April 2022
niedergelegt hatte.
Vor diesem Hintergrund hat das Amtsgericht Lübeck mit Beschlüssen vom 15. Februar 2023 beschlossen,
auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 AktG die Herren Hamid Zarringhalam, Yuichi Shibazaki, Johann Georg -
genannt Jörg - Jetter und Masahiro Horie als Ersatz für die drei mit Wirkung zum 15. Februar 2023 6. ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. zur Ergänzung des Aufsichtsrats auf die satzungsmäßig
vorgesehene Größe bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG zu bestellen. Ihr jeweiliges Amt erlischt somit mit Ablauf der
für den 13. Juli 2023 einberufenen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 10 Abs. 2 Satz 1
der Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung
aber auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen erfolgen nach §
10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die
Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der
Ziele für seine Zusammensetzung, vor, folgende Personen, die aufgrund gerichtlicher Bestellung bereits
gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herrn Hamid Zarringhalam, Corporate Vice President der Nikon Corporation, CEO der Nikon Advanced
6.1 Manufacturing Inc. und CEO der Nikon Ventures Corporation, geboren am 5. Februar 1965, wohnhaft in
Atherton, Kalifornien, USA,
Herrn Yuichi Shibazaki, Corporate Vice President und General Manager der Advanced Manufacturing Business
6.2 Unit der Nikon Corporation sowie Officer in Charge of Next Generation Project Division der Nikon
Corporation, geboren am 29. Oktober 1969, wohnhaft in Kumagaya-shi, Saitama-ken, Japan,
Herrn Johann Georg - genannt Jörg - Jetter, Managing Director und CEO der 4JET Group, geboren am 4. Juni
6.3 1973, wohnhaft in Halfing, Deutschland, sowie
Herrn Masahiro Horie, Director & President der Nikon Europe B.V., geboren am 1. Oktober 1968, wohnhaft in
Amsterdam, Niederlande.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten:
1. Herr Hamid Zarringhalam
Corporate Vice President, Nikon Corporation
Ausgeübter Beruf: CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
CEO, Nikon Ventures Corporation
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Qualifikation / Akademische Laufbahn:
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Berufliche Stationen:
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2007 - 03/2023 Executive Vice President, Nikon Precision Inc.
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Board Member, Optisys Inc.
Board Member, Morf3D Inc.
2. Herr Yuichi Shibazaki
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Corporate Vice President, Nikon Corporation
Ausgeübter Beruf: General Manager, Nikon Advanced Manufacturing Business Unit
Co-CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
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Qualifikation / Akademische Laufbahn:
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1988 - 1992 University of Tokyo, Maschinenbau
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Berufliche Stationen:
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Corporate Vice President, Nikon Corporation
2023 - heute General Manager, Nikon Advanced Manufacturing Business Unit
Co- CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
2020 - 2023 Corporate Vice President, Nikon Corporation
General Manager, Next Generation Project Division
2019 - 2020 Senior Fellow
General Manager, Next Generation Project Division
2015 - 2019 Fellow
Sector Manager, SEMI Business Unit R&D
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Board Member, Morf3D Inc.
3. Herr Johann Georg - genannt Jörg - Jetter
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Ausgeübter Beruf: Gründer & CEO, 4JET Group
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Qualifikation / Akademische Laufbahn:
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Berufliche Stationen:
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Beirats der Aachener Bank eG
4. Herr Masahiro Horie
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Ausgeübter Beruf: Director & President, Nikon Europe B.V.
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Qualifikation / Akademische Laufbahn:
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1988 - 1992 University of Gakushuin, Economics Degree
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Berufliche Stationen:
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2005 - 2009 Manager, 2nd Marketing Section, Imaging Divison, Nikon Corporation ===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
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www.slm-solutions.com
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im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlung" zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.
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Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft am 4. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a
Abs. 1 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 31. Mai 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a
7. Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen
(Vergütungssystem 2023), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das
Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7 nachfolgend unter Ziffer II.1 dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das vom
Aufsichtsrat am 31. Mai 2023 beschlossene und unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu
Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022, eingetragen in das
Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 11.350.862,00 durch
Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2022").
Das Genehmigte Kapital 2022 wurde durch eine am 9. September 2022 in das Handelsregister eingetragene
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR
2.270.171,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2022 für eine Kapitalerhöhung
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr genutzt werden kann.
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DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-
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Dadurch ist die Möglichkeit zur Durchführung von Kapitalerhöhungen auf Basis des Genehmigten Kapitals
2022 stark eingeschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft so lange sie börsennotiert ist
vorsorglich weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des
gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte
Kapital 2022 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, das in
seiner Struktur den bisherigen Vorgaben im Wesentlichen entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Genehmigte Kapital 2022 wird mit Wirkung auf
a) den Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister des nachfolgend zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 sowie der Änderung und Neufassung von § 4 Abs. 5
der Satzung aufgehoben, soweit es bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2028 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR
6.221.563,00 (entspricht knapp 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 6.221.563 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2023").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
b) Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
- während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von
der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des
Genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2028 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR
6.221.563,00 durch Ausgabe von bis zu 6.221.563 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im
c) Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
- in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von
der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-
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- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des
genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien."
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die
d) Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2022 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die
Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.
Beschlussfassung über eine Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung von §
1 Abs. 1 der Satzung
Derzeit firmiert die Gesellschaft unter "SLM Solutions Group AG". Seit dem Vollzug des öffentlichen
Übernahmeangebots der Nikon AM. AG, einer hundertprozentigen Tochter der Nikon Corporation, ist die
Gesellschaft ein Unternehmen der Nikon-Gruppe. Um dies auch für den Markt einheitlich nach außen sichtbar
zu machen, soll die Gesellschaft in Nikon SLM Solutions AG umbenannt werden. 9.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in "Nikon SLM Solutions AG" geändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Nikon SLM Solutions AG."
Satzungsänderungen
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Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022,
Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die
Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung
vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale
Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat
als solches in den vergangenen drei Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit,
Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die
virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen
Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in
Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen
Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische
Kommunikationswege vor. Allerdings kann es unter Berücksichtigung der Interessen
insbesondere des Unternehmens und der Aktionäre immer wieder auch geboten erscheinen,
Präsenz-Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter persönlicher
10.1 Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion
stattfindet. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen,
im Vorfeld jeder Hauptversammlung im Einzelfall zu entscheiden, ob die Versammlung als
virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.
Für die während der Laufzeit der Ermächtigung stattfindenden Hauptversammlungen soll
jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls
entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen
unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und
hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie die jeweils maßgeblichen
konkreten Umstände des Einzelfalls, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in
den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14a einzufügen:
10.
"§ 14a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 stattfindende
Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür
vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."
Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil.
Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen
eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des
Geschäfts- und Rechtsverkehrs und um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig
ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll den Aufsichtsratsmitgliedern zukünftig gestattet
werden, u.a. im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sofern ihre persönliche Teilnahme aufgrund
gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder
Wohnsitzes im Ausland nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14 Absatz 6
einzufügen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der
Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem
(6) Aufsichtsratsvorsitzenden (sofern der Aufsichtsratsvorsitzende betroffen ist,
in Abstimmung mit dessen Stellvertreter) die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher
Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland oder
aufgrund eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im In- oder
Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-
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möglich ist."
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Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SLM Solutions Group AG auf die Nikon AM. AG als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG
i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann im
Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine übernehmende
Aktiengesellschaft ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG
sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden
Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft
gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach
Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der SLM Solutions Group AG mit Sitz in Lübeck, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827 HL, beträgt EUR 31.107.819,00 und ist eingeteilt in 31.107.819 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerisch auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00.
Die Nikon AM. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 240810 B und mit künftigem Sitz in Lübeck und Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts
Lübeck, hält derzeit unmittelbar 28.738.475 Aktien der SLM Solutions Group AG. Die SLM Solutions Group AG
hält keine eigenen Aktien. Damit gehören der Nikon AM. AG Aktien der SLM Solutions Group AG im Umfang von
ca. 92,38% des Grundkapitals der SLM Solutions Group AG. Die Nikon AM. AG ist damit Hauptaktionär im
Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die Nikon AM. AG beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out
Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 10. Februar 2023 dem Vorstand der SLM
Solutions Group AG die Absicht einer Verschmelzung der SLM Solutions Group AG als übertragende
Gesellschaft auf die Nikon AM. AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von
§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG und § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der SLM Solutions Group AG
gerichtet, die Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Nikon AM. AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG und §§ 327a ff. AktG
beschließen zu lassen. Die SLM Solutions Group AG hat den Erhalt dieses Schreibens am 10. Februar 2023 im
Wege der ad hoc-Publizität bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der
SLM Solutions Group AG hat die Nikon AM. AG die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 18,89 je
Aktie der SLM Solutions Group AG festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Nikon AM. AG ihr Verlangen vom 10.
Februar 2023 mit Schreiben vom 30. Mai 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung
konkretisiert.
Am 31. Mai 2023 hat die SLM Solutions Group AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft, einer nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichteten Aktiengesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main ("Deutsche Bank"), im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b
Abs. 3 AktG erhalten. Die Deutsche Bank hat als gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb
befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung
der Nikon AM. AG übernommen, den Minderheitsaktionären der SLM Solutions Group AG nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b
Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die Nikon AM. AG hat der Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt
und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Lübeck mit Beschluss vom 18. April 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m.
327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die PKF Fasselt
Partnerschaft mbB, Duisburg, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. 11. Die SLM Solutions Group AG und die Nikon AM. AG haben einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem
die SLM Solutions Group AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60
ff. UmwG auf die Nikon AM. AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5
Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SLM
Solutions Group AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der
Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf
die Nikon AM. AG in das Handelsregister der SLM Solutions Group AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Nikon AM.
AG folgenden Beschluss zu fassen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SLM Solutions Group AG werden gemäß § 62
Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 18,89 je Stückaktie der
SLM Solutions Group AG auf die Nikon AM. AG mit Sitz in Lübeck (Hauptaktionärin) übertragen.
Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre über
unsere Internetseite unter
===
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/
===
zugänglich:
===
. Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
Verschmelzungsvertrag zwischen der SLM Solutions Group AG als übertragender Gesellschaft
. und der Nikon AM. AG als übernehmender Gesellschaft;
erstatteter Bericht der Nikon AM. AG als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.
. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im
Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out einschließlich Anlagen;
Jahresabschlüsse und Lageberichte der SLM Solutions Group AG jeweils für die Geschäftsjahre
. 2022, 2021 und 2020;
Konzernjahresabschlüsse und Konzernlageberichte der SLM Solutions Group AG jeweils für die
erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Lübeck ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, über die Angemessenheit
. der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. 327c Abs. 2 Satz 2 AktG
einschließlich Anlagen;
vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der SLM Solutions Group AG und
. der Nikon AM. AG gemäß § 8 UmwG vom 31. Mai 2023 einschließlich Anlagen; sowie
vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Lübeck ausgewählten und
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -6-
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bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, über die
. Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der SLM Solutions Group AG als übertragender
Gesellschaft und der Nikon AM. AG als übernehmender Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG
einschließlich Anlagen.
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Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
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===
Nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots der Nikon AM.AG für die SLM Solutions Group AG hat der Aufsichtstrat unter Beratung des Präsidialausschusses eine Überarbeitung des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands vorgenommen. Das überarbeitete System soll, vorbehaltlich der Vorlage zur Genehmigung der Hauptversammlung 2023, ab dem 1. Januar 2023 für alle gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands gelten, soweit es mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands vereinbart worden ist oder noch vereinbart werden wird. Darüber hinaus gilt das bisherige Vergütungssystem weiter.
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A.1. WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER KURZFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG ( NEU )
===
Im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems wird die kurzfristige variable Vergütung (Short-term Incentive, STI) auf wesentliche finanzielle Leistungskriterien (Key Performance Indicators, KPIs) der SLM Solutions Group AG ausgerichtet. Diese werden durch konkrete nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Mitglieder des Vorstands in Form eines Leistungsmultiplikators ergänzt. Gleichzeitig wird der Ermessenspielraum des Aufsichtsrats reduziert. Durch eine Erhöhung der Auszahlungsobergrenze der kurzfristigen variablen Vergütung von 130% auf 150% des Zielbetrags wird ein stärkerer Anreiz zur Realisierung der ambitionierten Budgetplanung der SLM Solutions Group AG für das jeweilige Geschäftsjahr gesetzt.
===
A.2. WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER LANGFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG ( NEU )
===
Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan, LTIP) werden die Stock Appreciation Rights (SARs) durch einen Performance-Cash-Plan mit dreijähriger Laufzeit abgelöst. Dieser beruht auf der Erreichung wesentlicher finanzieller Leistungskriterien, ergänzt durch qualitative Leistungskriterien in Form eines Multiplikators. Die langfristige variable Vergütung wird künftig nicht mehr rollierend in Form jährlicher Tranchen, sondern sequenziell in Form einer Tranche alle drei Jahre zugeteilt. Zur Illustration des Bekenntnisses der SLM Solutions Group AG zu einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung sind ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) Teil der qualitativen Leistungskriterien. Somit sind ESG-Ziele wesentlicher Bestandteil der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Jedoch wird gewährleistet, dass bei Nichterfüllung der finanziellen Leistungskriterien keine Auszahlung allein durch die Erfüllung der ESG-Ziele erfolgen kann.
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B. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SLM SOLUTIONS GROUP AG ( GEÄNDERT )
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Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt wirksame Anreize für profitables Wachstum und leistet somit einen wesentlichen Beitrag zur Erreichung der ambitionierten Ziele der Wachstumsstrategie der SLM Solutions Group AG. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und am Erfolg der Gesellschaft orientierte Vergütung ausgerichtet. Die definierten Leistungskriterien sind auf den zukunftsorientierten Unternehmenserfolg bezogen und mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich an operativen und strategischen Leistungskriterien. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den langfristigen Erfolg der SLM Solutions Group AG gekoppelt. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar, verständlich, nachvollziehbar und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der SLM Solutions Group AG hin ausgerichtet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen Fassung.
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===
C.1.1. ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ( GEÄNDERT )
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung.
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Vergütungsbestandteil Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Jahresfixvergütung Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere:
- Gewährung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung,
Nebenleistungen - Unfallversicherung,
- Ggf. Erstattung von Umzugskosten, Unterbringungskosten für begrenzten Zeitraum
oder Steuerberaterkosten.
Variable Vergütungsbestandteile
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Plantyp: Zielbonus
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Wesentliche strategische Leistungskriterien, z.B. Umsatz und
- Gewinn
Kurzfristige variable Leistungskriterien:
Vergütung - Leistungsmultiplikator (0,7 - 1,3)
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Bemessungszeitraum: Jeweiliges Geschäftsjahr
Begrenzung: 150% des Zielbetrags
Plantyp: Sequenzieller Performance-Cash-Plan
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Wesentliche strategische Leistungskriterien, z.B. Umsatz und
- Gewinn
Langfristige variable Leistungskriterien:
Vergütung - Multiplikator (0,8 - 1,2)
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Bemessungszeitraum: Drei Jahre
Begrenzung: 250% des Zielbetrags Weitere Vergütungs- und Vertragsbestandteile Malus und Clawback Berechtigung des Aufsichtsrats zur Kürzung oder vollständigen Streichung (Malus) sowie zur
Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung. Maximalvergütung Die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 S.2 Nr.1 AktG für die Vorstandsmitglieder beträgt
jeweils brutto EUR 10.000.000,00.
C.1.2. VERGÜTUNGSSTRUKTUR (GEÄNDERT)
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Zielgesamtvergütung dargestellt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Zielgesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, kurz- und langfristige variable Vergütung) zusammen. Bei der kurz- und langfristigen variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) liegt demnach bei circa 49% bis 61% der Zielgesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (kurz- und langfristige variable Vergütung) bei circa 39% bis 51% der Zielgesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei circa 17% bis 33% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei ungefähr 18% bis 22% der Zielgesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungen werden in der Vergütungsstruktur nicht berücksichtigt.
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C.2. FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
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C.2.1. JAHRESFIXGEHALT (UNVERÄNDERT)
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.
C.2.2. NEBENLEISTUNGEN (UNVERÄNDERT)
Die SLM Solutions Group AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus kann die SLM Solutions Group AG dem Vorstandsmitglied die Erstattung von einmaligen Umzugskosten, von Unterbringungskosten für einen begrenzten Zeitraum oder Steuerberaterkosten gewähren.
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C.3. VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ( GEÄNDERT )
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -7-
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung der SLM Solutions Group AG unterstützen, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität setzen: eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Zielbonus) sowie eine langfristige variable Vergütung in Form eines Performance-Cash-Plans. Der Zielbonus setzt einen Anreiz, die ambitionierten operativen Ziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance-Cash-Plan setzt einen Anreiz, die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird erläutert, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungskomponenten besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
C.3.1. KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE) ( GEÄNDERT )
Die kurzfristige variable Vergütung ist ein Zielbonus mit einem einjährigen Leistungszeitraum. Der Zielbonus ist vom wirtschaftlichen Erfolg der SLM Solutions Group AG in einem Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlung wird auf Grundlage der Erreichung finanzieller Leistungskriterien, z.B. Auftragseingang, Umsatz und Gewinn, sowie einem Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der nicht-finanziellen Leistung des Vorstands berechnet. Anzahl und Art der finanziellen Leistungskriterien und der nicht-finanziellen Zielsetzungen sowie deren jeweilige Gewichtung werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.
Für jedes finanzielle Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0% bis 150%. Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze für die Leistungskriterien ergeben sich aus der Budgetplanung und werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wird jährlich vom Aufsichtsrat eine Auszahlungsfaktorkurve definiert. Diese weist dem tatsächlich erreichten Wert für jedes finanzielle Leistungskriterium einen Auszahlungsfaktor zu. Liegt der tatsächliche erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium unter dem definierten Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder über der definierten Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 150%. Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der finanziellen Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und die gewichteten Auszahlungsfaktoren addiert werden.
Der Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die nicht-finanzielle Leistung des Vorstands. Um diese zu bestimmen, definiert der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr Zielsetzungen, die auf mehreren Dimensionen, z.B. Operations, Kunde oder Technologie, beruhen und die relevant für den Erfolg der SLM Solutions Group AG sind. Änderungen können nicht rückwirkend vorgenommen werden. Zudem kann der Aufsichtsrat ganzheitlich und diskretionär die Leistung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigen.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Leistungsmultiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der finale Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung ist auf maximal 150% des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 150% beträgt, kann der Leistungsmultiplikator den Auszahlungsbetrag nicht weiter erhöhen.
Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist zwei Monate nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der kurzfristigen variablen Vergütung nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Die vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgelegten finanziellen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze, die Auszahlungsfaktorkurven und die nicht-finanziellen Zielsetzungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr offengelegt, sofern erforderlich.
C.3.2. LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE PLAN) ( GEÄNDERT )
Die langfristige variable Vergütung wird in Form eines Performance-Cash-Plans zugeteilt. Die Zuteilung der Tranchen im Rahmen des sequenziellen Plans erfolgt alle drei Jahre. Die Auszahlung ergibt sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance der SLM Solutions Group AG, gemessen über den dreijährigen Leistungszeitraum.
Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage der Erreichung finanzieller Leistungskriterien, z.B. Umsatz und Gewinn, sowie einem Multiplikator basierend auf qualitativen Zielsetzungen für den Vorstand berechnet. Anzahl, Art und Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien und die qualitativen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat für den jeweiligen Leistungszeitraum festgelegt. Für jedes finanzielle Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0% bis 250%. Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze für die Leistungskriterien ergeben sich aus der Langfristplanung sowie strategischen Erwartungswerten und werden vom Aufsichtsrat für jeden Leistungszeitraum festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wird vom Aufsichtsrat eine Auszahlungsfaktorkurve definiert. Diese weist dem tatsächlich erreichten Wert für jedes finanzielle Leistungskriterium einen Auszahlungsfaktor zu. Liegt der tatsächlich erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium unter dem definierten Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0%. Liegt der tatsächlich erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder über der definierten Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 250%. Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der finanziellen Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und die gewichteten Auszahlungsfaktoren addiert werden.
Der Multiplikator wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Leistungszeitraums innerhalb der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat ganzheitlich und diskretionär die Erreichung qualitativer Zielsetzungen durch den Vorstand. Die qualitativen Zielsetzungen umfassen mehrere Dimensionen, z.B. Kundenzufriedenheit oder ESG.
Nach Ablauf des Leistungszeitraums erfolgt zudem eine Ex-post-Prüfung der Profitabilität der SLM Solutions Group AG über die dreijährige Periode als zusätzliche Auszahlungsbedingung (Underpin). Ist das Ergebnis dieser Prüfung negativ, so kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung kürzen oder vollständig streichen.
Die langfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums und nach positiver Ex-post-Prüfung unverfallbar. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Multiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der finale Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ist auf maximal 250% des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 250% beträgt, kann der Multiplikator den Auszahlungsbetrag nicht weiter erhöhen.
Beginnt oder endet der Dienstvertrag während des Leistungszeitraums, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Endet der Dienstvertrag während der dreijährigen Laufzeit, erfolgt die Auszahlung nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums. Der Auszahlungsbetrag wird dabei auf Grundlage der ex ante vereinbarten Parameter ermittelt. Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, in dem der Leistungszeitraum endet, ausgezahlt werden. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der langfristigen variablen Vergütung nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Die langfristige variable Vergütung enthält übliche Bestimmungen für einen Verfall der langfristigen variablen Vergütung, z.B. im Fall der außerordentlichen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft (sog. Bad-Leaver-Klauseln). Gemäß den Bestimmungen verfallen grundsätzlich sämtliche Ansprüche, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos.
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -8-
Relevante Informationen zu den finanziellen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze sowie den Auszahlungsfaktorkurven, und die qualitativen Zielsetzungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Leistungszeitraum endet, offengelegt, sofern erforderlich.
C.3.3. MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNG FÜR DIE VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (UNVERÄNDERT)
Im Falle schwerwiegender, nachweislich grob pflicht- oder sittenwidriger Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft ("Malus-Tatbestand") kann der Aufsichtsrat sämtliche oder einzelne Vergütungselemente (kurz- und langfristige variable Vergütung), die für das Geschäftsjahr gewährt werden, in dem sich der Verstoß ereignete, kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Ein Malus-Tatbestand liegt sowohl bei einem individuellen Fehlverhalten als auch bei einem Organisationsverschulden vor, bei dem das Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig Überwachungs- oder Organisationspflichten verletzt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. In dieser Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.
Gekürzt oder vollständig gestrichen werden können einzelne oder sämtliche variable Vergütungselemente (kurz- und langfristige variable Vergütung), die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind. Weitergehend können ausgezahlte variable Vergütungselemente ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist. Eine Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Malus-Tatbestands mehr als fünf Jahre vergangen sind. Gekürzt, vollständig gestrichen oder zurückgefordert werden jeweils Brutto-Beträge der variablen Vergütungselemente.
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C.4. MAXIMALVERGÜTUNG ( GEÄNDERT )
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Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt den Auszahlungsbetrag aus der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen und etwaiger Sondervergütung), unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt jeweils brutto EUR 10.000.000,00.
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C.5. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
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C.5.1. LAUFZEITEN DER DIENSTVERTRÄGE (UNVERÄNDERT)
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.
C.5.2. VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG VERGÜTUNGSBEZOGENER RECHTSGESCHÄFTE (UNVERÄNDERT)
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende ab Ende der Organstellung, spätestens jedoch mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.
Der Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
C.5.3. ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNG (GEÄNDERT)
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen.
Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheidet der Aufsichtsrat, ob er mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Wird es vereinbart, dürfen die Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu 24 Monaten nicht in Wettbewerb zum Unternehmen treten, es sei denn, das Vorstandmitglied hat bei seinem Ausscheiden das 67. Lebensjahr vollendet, das Dienstverhältnis bestand weniger als ein Jahr oder die Gesellschaft verzichtet auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Während des Zeitraums eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate bezogenen monatlichen Festvergütung. Die Karenzentschädigung wird fällig am Schluss eines jeden Monats. Auf die Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Karenzentschädigung und die Einkünfte die zuletzt bezogene monatliche Festvergütung übersteigen.
Change-of-Control-Regelungen sind nicht vereinbart.
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D. BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS (UNVERÄNDERT)
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Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der SLM Solutions Group AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der SLM Solutions Group AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
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E. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS (UNVERÄNDERT)
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Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Präsidialausschuss stellt dem Aufsichtsrat alle Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt, zur Verfügung. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SLM Solutions Group AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor.
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2. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
am 2. September 2022
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Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei wurde der Vorstand u.a. auch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Vorstand hat am 2. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 von EUR 22.701.725,00 um EUR 2.270.172,00 durch Ausgabe von 2.270.172 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab 1. Januar 2022 (die "Neuen Aktien") auf EUR 24.971.897,00 zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung 2022") und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien wurden der Nikon AM. AG zu einem Platzierungspreis in Höhe von EUR 20,00 je Neuer Aktie zur Zeichnung angeboten.
Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung am 9. September 2022 in das Handelsregister wirksam. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2022 in Höhe von EUR 45.403.440,00 diente der Teilrückzahlung der Wandelanleihe 2017/2024 sowie zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs.
Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 20,00 entsprach exakt dem Betrag, zu dem die Nikon AM. AG allen Aktionären der SLM Solutions Group AG im Rahmen eines am 2. September 2022 angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angeboten hatte, sämtliche ausstehenden Aktien der SLM Solutions Group AG zu erwerben. Der Platzierungspreis entsprach einem Aufschlag von 75% auf den XETRA-Schlusskurs der SLM-Aktie am 1. September 2022 und einem Aufschlag von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der SLM-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung.
Die Kapitalerhöhung 2022 hielt sich damit sowohl hinsichtlich ihres Volumens von knapp 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht wesentlich unterschritten, sondern sogar überschritten hat, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie auch im Rahmen der von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 erteilten Ermächtigung.
Dabei konnte durch die Platzierung der neuen Aktien bei der Nikon AM. AG, mit der zeitgleich mit dem Beschluss über die Kapitalerhöhung 2022 eine Investitionsvereinbarung in Bezug auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Nikon AM. AG an die Aktionäre zu der Gesellschaft abgeschlossen wurde, ein deutlich höherer Ausgabebetrag erzielt werden, als dies bei einer breit gestreuten Platzierung bei institutionellen Investoren unter Einschaltung eines Bankenkonsortiums der Fall gewesen wäre.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse und war sachgerecht.
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3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Tagesordnungspunkt 8)
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Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Solange die Gesellschaft börsennotiert ist, soll der Vorstand flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2022"). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde durch eine am 9. September 2022 in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 2.270.172,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2022 für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr genutzt werden kann. Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen stark eingeschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft, so lange sie börsennotiert ist, weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2022 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, das in seiner Struktur den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht"). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:
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Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch
begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2023 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer sein sollte - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
EQS-News: SLM Solutions Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2023-06-06 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338, DE000A30VLG2, DE000A289BJ8 und DE000A30VLH0
WKN A11133, A30VLG, A289BJ und A30VLH Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und
Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 13. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Besenbinderhof
Musiksaal, Besenbinderhof 57a, 20097 Hamburg, ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2022, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289a, 315a HGB
Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/
1.
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erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft aufgestellt 4. werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und
Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im vergangenen Geschäftsjahr jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und
geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 5. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter
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https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/
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zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 jeweils für
die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird), zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählten Herren Hans-Joachim Ihde und Magnus René
sowie die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Juni 2020 bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, gewählte Frau Dr. Nicole
Natalie Englisch haben ihre Aufsichtsratsmandate jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 15. Februar 2023
niedergelegt. Zum Zeitpunkt der Niederlegung der Aufsichtsratsmandate bestand der Aufsichtsrat der
Gesellschaft, der nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung grundsätzlich aus
sechs Aufsichtsratsmitgliedern besteht, bereits nur noch aus fünf (5) Mitgliedern, da der von der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25. Juni 2019 für die Dauer bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit
beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), zum Mitglied
des Aufsichtsrats gewählte Herr Roland Busch sein Aufsichtsratsmandat bereits zum 20. April 2022
niedergelegt hatte.
Vor diesem Hintergrund hat das Amtsgericht Lübeck mit Beschlüssen vom 15. Februar 2023 beschlossen,
auf Antrag des Vorstands gemäß § 104 AktG die Herren Hamid Zarringhalam, Yuichi Shibazaki, Johann Georg -
genannt Jörg - Jetter und Masahiro Horie als Ersatz für die drei mit Wirkung zum 15. Februar 2023 6. ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder bzw. zur Ergänzung des Aufsichtsrats auf die satzungsmäßig
vorgesehene Größe bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der SLM Solutions Group AG zu bestellen. Ihr jeweiliges Amt erlischt somit mit Ablauf der
für den 13. Juli 2023 einberufenen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern, die gem. § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nach § 10 Abs. 2 Satz 1
der Satzung grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung
aber auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl ist statthaft. Ergänzungswahlen erfolgen nach §
10 Abs. 2 Satz 5 der Satzung für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, wenn die
Hauptversammlung nicht etwas anderes bestimmt.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag seines
Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der
Ziele für seine Zusammensetzung, vor, folgende Personen, die aufgrund gerichtlicher Bestellung bereits
gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung und Annahme der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -2-
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herrn Hamid Zarringhalam, Corporate Vice President der Nikon Corporation, CEO der Nikon Advanced
6.1 Manufacturing Inc. und CEO der Nikon Ventures Corporation, geboren am 5. Februar 1965, wohnhaft in
Atherton, Kalifornien, USA,
Herrn Yuichi Shibazaki, Corporate Vice President und General Manager der Advanced Manufacturing Business
6.2 Unit der Nikon Corporation sowie Officer in Charge of Next Generation Project Division der Nikon
Corporation, geboren am 29. Oktober 1969, wohnhaft in Kumagaya-shi, Saitama-ken, Japan,
Herrn Johann Georg - genannt Jörg - Jetter, Managing Director und CEO der 4JET Group, geboren am 4. Juni
6.3 1973, wohnhaft in Halfing, Deutschland, sowie
Herrn Masahiro Horie, Director & President der Nikon Europe B.V., geboren am 1. Oktober 1968, wohnhaft in
Amsterdam, Niederlande.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten:
1. Herr Hamid Zarringhalam
Wohnort: Atherton, Kalifornien, USA Jahrgang: 1965 Nationalität: USA
Corporate Vice President, Nikon Corporation
Ausgeübter Beruf: CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
CEO, Nikon Ventures Corporation
===
Qualifikation / Akademische Laufbahn:
===
1981 - 1985 University of San Francisco BS - Finance 1985 - 1987 University of San Francisco MBA - Finance
===
Berufliche Stationen:
===
2023 - heute CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc. 2020 - heute Corporate Vice President, Nikon Corporation 2020 - heute CEO, Nikon Ventures Corporation 2018 - 2023 Co-GM of Digital Solutions Business Unit, Nikon Corporation 2009 - 2011 President, Nikon Precision Europe GmbH
2007 - 03/2023 Executive Vice President, Nikon Precision Inc.
2005 - 2007 Vice President, Technology, Sales and Marketing, Nikon Precision Inc. 2003 - 2005 Senior Vice President, Nikon Precision Europe GmbH 2000 - 2003 Vice President, Business Planning and Operations Support, Nikon Precision, Inc. 1998 - 2000 Associate Director, Corporate Business Planning, Nikon Precision Inc.
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Board Member, Optisys Inc.
Board Member, Morf3D Inc.
2. Herr Yuichi Shibazaki
===
Wohnort: Kumagaya-shi, Saitama-ken, Japan Jahrgang: 1969 Nationalität: Japan
Corporate Vice President, Nikon Corporation
Ausgeübter Beruf: General Manager, Nikon Advanced Manufacturing Business Unit
Co-CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
===
Qualifikation / Akademische Laufbahn:
===
1988 - 1992 University of Tokyo, Maschinenbau
===
Berufliche Stationen:
===
Corporate Vice President, Nikon Corporation
2023 - heute General Manager, Nikon Advanced Manufacturing Business Unit
Co- CEO, Nikon Advanced Manufacturing Inc.
2020 - 2023 Corporate Vice President, Nikon Corporation
General Manager, Next Generation Project Division
2019 - 2020 Senior Fellow
General Manager, Next Generation Project Division
2015 - 2019 Fellow
Sector Manager, SEMI Business Unit R&D
1996 - heute Nikon Corporation 1992 - 1996 YAMAHA Motor Company 6.4
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Board Member, Morf3D Inc.
3. Herr Johann Georg - genannt Jörg - Jetter
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Wohnort: Halfing, Deutschland Jahrgang: 1973 Nationalität: Deutsch
Ausgeübter Beruf: Gründer & CEO, 4JET Group
===
Qualifikation / Akademische Laufbahn:
===
1993 - 1994 Rechtswissenschaften, TU Dresden (ohne Abschluss) 1994 - 1996 Wirtschaft und Marketing, Georg August Universität Göttingen (ohne Abschluss)
===
Berufliche Stationen:
===
2006 - heute Gründer & CEO, 4JET Group 1999 - 2006 General Manager der JET Lasersysteme GmbH
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Beirats der Aachener Bank eG
4. Herr Masahiro Horie
===
Wohnort: Amsterdam, Niederlande Jahrgang: 1968 Nationalität: Japan
Ausgeübter Beruf: Director & President, Nikon Europe B.V.
===
Qualifikation / Akademische Laufbahn:
===
1988 - 1992 University of Gakushuin, Economics Degree
===
Berufliche Stationen:
===
2023 - heute Director & President, Nikon Europe B.V. 2019 - 2022 Managing Director, Nikon Singapore Pte, Ltd. 2017 - 2019 Executive Vice President & COO, Nikon-Essilor 2016 - 2017 Manager, Corporate Branding Dept, Nikon Corporation 2014 - 2016 Director, Marketing and Communications, Nikon Inc. 2010 - 2014 General Manager, Latin America, Nikon Inc. 2009 - 2010 Manager, Communications Strategy Section, Imaging Div. Nikon Corporation
2005 - 2009 Manager, 2nd Marketing Section, Imaging Divison, Nikon Corporation ===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
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www.slm-solutions.com
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im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlung" zur Verfügung.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.
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Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom
Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 16. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat der
Gesellschaft am 4. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a
Abs. 1 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 31. Mai 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a
7. Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen
(Vergütungssystem 2023), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das
Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 7 nachfolgend unter Ziffer II.1 dargestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das vom
Aufsichtsrat am 31. Mai 2023 beschlossene und unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu
Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2023 und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022, eingetragen in das
Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu EUR 11.350.862,00 durch
Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2022").
Das Genehmigte Kapital 2022 wurde durch eine am 9. September 2022 in das Handelsregister eingetragene
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR
2.270.171,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2022 für eine Kapitalerhöhung
unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr genutzt werden kann.
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -3-
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Dadurch ist die Möglichkeit zur Durchführung von Kapitalerhöhungen auf Basis des Genehmigten Kapitals
2022 stark eingeschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft so lange sie börsennotiert ist
vorsorglich weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des
gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte
Kapital 2022 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, das in
seiner Struktur den bisherigen Vorgaben im Wesentlichen entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022
Das in § 4 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Genehmigte Kapital 2022 wird mit Wirkung auf
a) den Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister des nachfolgend zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 sowie der Änderung und Neufassung von § 4 Abs. 5
der Satzung aufgehoben, soweit es bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2028 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR
6.221.563,00 (entspricht knapp 20% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 6.221.563 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2023").
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
b) Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
- während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von
der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
8. Aktionäre ausgegeben wurden; - zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des
Genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 12. Juli 2028 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR
6.221.563,00 durch Ausgabe von bis zu 6.221.563 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder
teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
===
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im
c) Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
- in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung
ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von
der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
===
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -4-
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- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden
Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des
genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des
Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien."
Anmeldung zum Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 und die
d) Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Maßgabe zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2022 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die
Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.
Beschlussfassung über eine Änderung der Firma der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung von §
1 Abs. 1 der Satzung
Derzeit firmiert die Gesellschaft unter "SLM Solutions Group AG". Seit dem Vollzug des öffentlichen
Übernahmeangebots der Nikon AM. AG, einer hundertprozentigen Tochter der Nikon Corporation, ist die
Gesellschaft ein Unternehmen der Nikon-Gruppe. Um dies auch für den Markt einheitlich nach außen sichtbar
zu machen, soll die Gesellschaft in Nikon SLM Solutions AG umbenannt werden. 9.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Die Firma der Gesellschaft wird in "Nikon SLM Solutions AG" geändert.
§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Nikon SLM Solutions AG."
Satzungsänderungen
===
Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022,
Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die
Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung
vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale
Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat
als solches in den vergangenen drei Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit,
Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die
virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen
Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in
Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen
Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische
Kommunikationswege vor. Allerdings kann es unter Berücksichtigung der Interessen
insbesondere des Unternehmens und der Aktionäre immer wieder auch geboten erscheinen,
Präsenz-Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter persönlicher
10.1 Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion
stattfindet. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung
nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen,
im Vorfeld jeder Hauptversammlung im Einzelfall zu entscheiden, ob die Versammlung als
virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.
Für die während der Laufzeit der Ermächtigung stattfindenden Hauptversammlungen soll
jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls
entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen
unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und
hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie die jeweils maßgeblichen
konkreten Umstände des Einzelfalls, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in
den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14a einzufügen:
10.
"§ 14a Virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 12. Juli 2028 stattfindende
Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür
vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."
Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern
Grundsätzlich nehmen die Aufsichtsratsmitglieder persönlich an der Hauptversammlung teil.
Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen
eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des
Geschäfts- und Rechtsverkehrs und um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig
ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll den Aufsichtsratsmitgliedern zukünftig gestattet
werden, u.a. im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
an der Hauptversammlung teilzunehmen oder sofern ihre persönliche Teilnahme aufgrund
gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder
Wohnsitzes im Ausland nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14 Absatz 6
einzufügen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der
Hauptversammlung (Versammlungsleiter), ist die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten
wird. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem
(6) Aufsichtsratsvorsitzenden (sofern der Aufsichtsratsvorsitzende betroffen ist,
in Abstimmung mit dessen Stellvertreter) die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher
Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland oder
aufgrund eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im In- oder
Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand
===
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -5-
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möglich ist."
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Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SLM Solutions Group AG auf die Nikon AM. AG als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG
i.V.m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i. V. m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann im
Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine übernehmende
Aktiengesellschaft ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG
sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden
Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft
gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach
Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den
Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der SLM Solutions Group AG mit Sitz in Lübeck, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827 HL, beträgt EUR 31.107.819,00 und ist eingeteilt in 31.107.819 auf
den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerisch auf die einzelne Aktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00.
Die Nikon AM. AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg
unter HRB 240810 B und mit künftigem Sitz in Lübeck und Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts
Lübeck, hält derzeit unmittelbar 28.738.475 Aktien der SLM Solutions Group AG. Die SLM Solutions Group AG
hält keine eigenen Aktien. Damit gehören der Nikon AM. AG Aktien der SLM Solutions Group AG im Umfang von
ca. 92,38% des Grundkapitals der SLM Solutions Group AG. Die Nikon AM. AG ist damit Hauptaktionär im
Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die Nikon AM. AG beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out
Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 10. Februar 2023 dem Vorstand der SLM
Solutions Group AG die Absicht einer Verschmelzung der SLM Solutions Group AG als übertragende
Gesellschaft auf die Nikon AM. AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von
§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG und § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der SLM Solutions Group AG
gerichtet, die Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Nikon AM. AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG und §§ 327a ff. AktG
beschließen zu lassen. Die SLM Solutions Group AG hat den Erhalt dieses Schreibens am 10. Februar 2023 im
Wege der ad hoc-Publizität bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der
SLM Solutions Group AG hat die Nikon AM. AG die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 18,89 je
Aktie der SLM Solutions Group AG festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Nikon AM. AG ihr Verlangen vom 10.
Februar 2023 mit Schreiben vom 30. Mai 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung
konkretisiert.
Am 31. Mai 2023 hat die SLM Solutions Group AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft, einer nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland errichteten Aktiengesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main ("Deutsche Bank"), im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b
Abs. 3 AktG erhalten. Die Deutsche Bank hat als gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb
befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung
der Nikon AM. AG übernommen, den Minderheitsaktionären der SLM Solutions Group AG nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die
übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b
Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die Nikon AM. AG hat der Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt
und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Lübeck mit Beschluss vom 18. April 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m.
327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die PKF Fasselt
Partnerschaft mbB, Duisburg, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. 11. Die SLM Solutions Group AG und die Nikon AM. AG haben einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem
die SLM Solutions Group AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60
ff. UmwG auf die Nikon AM. AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5
Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der SLM
Solutions Group AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der
Hauptversammlung der SLM Solutions Group AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf
die Nikon AM. AG in das Handelsregister der SLM Solutions Group AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der Nikon AM.
AG folgenden Beschluss zu fassen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der SLM Solutions Group AG werden gemäß § 62
Abs. 5 UmwG i. V. m. § 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 18,89 je Stückaktie der
SLM Solutions Group AG auf die Nikon AM. AG mit Sitz in Lübeck (Hauptaktionärin) übertragen.
Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre über
unsere Internetseite unter
===
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2023/
===
zugänglich:
===
. Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
Verschmelzungsvertrag zwischen der SLM Solutions Group AG als übertragender Gesellschaft
. und der Nikon AM. AG als übernehmender Gesellschaft;
erstatteter Bericht der Nikon AM. AG als Hauptaktionärin gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.
. V. m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im
Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out einschließlich Anlagen;
Jahresabschlüsse und Lageberichte der SLM Solutions Group AG jeweils für die Geschäftsjahre
. 2022, 2021 und 2020;
Konzernjahresabschlüsse und Konzernlageberichte der SLM Solutions Group AG jeweils für die
. Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; . Jahresabschluss der Nikon AM. AG für das Geschäftsjahr 2022; . Eröffnungsbilanz der Nikon AM. AG zum 8. August 2022;
erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Lübeck ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, über die Angemessenheit
. der Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. 327c Abs. 2 Satz 2 AktG
einschließlich Anlagen;
vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der SLM Solutions Group AG und
. der Nikon AM. AG gemäß § 8 UmwG vom 31. Mai 2023 einschließlich Anlagen; sowie
vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Lübeck ausgewählten und
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -6-
===
bestellten sachverständigen Prüfers PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, über die
. Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der SLM Solutions Group AG als übertragender
Gesellschaft und der Nikon AM. AG als übernehmender Gesellschaft gemäß §§ 60, 12 UmwG
einschließlich Anlagen.
===
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
===
II. Berichte an die Hauptversammlung 1. Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7) A. ÜBERARBEITUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ( NEU )
===
Nach Abschluss des öffentlichen Übernahmeangebots der Nikon AM.AG für die SLM Solutions Group AG hat der Aufsichtstrat unter Beratung des Präsidialausschusses eine Überarbeitung des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands vorgenommen. Das überarbeitete System soll, vorbehaltlich der Vorlage zur Genehmigung der Hauptversammlung 2023, ab dem 1. Januar 2023 für alle gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands gelten, soweit es mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands vereinbart worden ist oder noch vereinbart werden wird. Darüber hinaus gilt das bisherige Vergütungssystem weiter.
===
A.1. WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER KURZFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG ( NEU )
===
Im Zuge der Überarbeitung des Vergütungssystems wird die kurzfristige variable Vergütung (Short-term Incentive, STI) auf wesentliche finanzielle Leistungskriterien (Key Performance Indicators, KPIs) der SLM Solutions Group AG ausgerichtet. Diese werden durch konkrete nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Mitglieder des Vorstands in Form eines Leistungsmultiplikators ergänzt. Gleichzeitig wird der Ermessenspielraum des Aufsichtsrats reduziert. Durch eine Erhöhung der Auszahlungsobergrenze der kurzfristigen variablen Vergütung von 130% auf 150% des Zielbetrags wird ein stärkerer Anreiz zur Realisierung der ambitionierten Budgetplanung der SLM Solutions Group AG für das jeweilige Geschäftsjahr gesetzt.
===
A.2. WESENTLICHE ÄNDERUNGEN DER LANGFRISTIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG ( NEU )
===
Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan, LTIP) werden die Stock Appreciation Rights (SARs) durch einen Performance-Cash-Plan mit dreijähriger Laufzeit abgelöst. Dieser beruht auf der Erreichung wesentlicher finanzieller Leistungskriterien, ergänzt durch qualitative Leistungskriterien in Form eines Multiplikators. Die langfristige variable Vergütung wird künftig nicht mehr rollierend in Form jährlicher Tranchen, sondern sequenziell in Form einer Tranche alle drei Jahre zugeteilt. Zur Illustration des Bekenntnisses der SLM Solutions Group AG zu einer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung sind ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) Teil der qualitativen Leistungskriterien. Somit sind ESG-Ziele wesentlicher Bestandteil der variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Jedoch wird gewährleistet, dass bei Nichterfüllung der finanziellen Leistungskriterien keine Auszahlung allein durch die Erfüllung der ESG-Ziele erfolgen kann.
===
B. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SLM SOLUTIONS GROUP AG ( GEÄNDERT )
===
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt wirksame Anreize für profitables Wachstum und leistet somit einen wesentlichen Beitrag zur Erreichung der ambitionierten Ziele der Wachstumsstrategie der SLM Solutions Group AG. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und am Erfolg der Gesellschaft orientierte Vergütung ausgerichtet. Die definierten Leistungskriterien sind auf den zukunftsorientierten Unternehmenserfolg bezogen und mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen. Die kurzfristige variable Vergütung orientiert sich an operativen und strategischen Leistungskriterien. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und Wachstum gefördert. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den langfristigen Erfolg der SLM Solutions Group AG gekoppelt. Dies dient der nachhaltigen Verknüpfung der Interessen der Unternehmensführung mit den Interessen der Aktionäre.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist klar, verständlich, nachvollziehbar und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der SLM Solutions Group AG hin ausgerichtet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen Fassung.
===
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN C.1. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
===
C.1.1. ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ( GEÄNDERT )
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung sind grundsätzlich das Jahresfixgehalt und Nebenleistungen. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung und die langfristige variable Vergütung.
===
Vergütungsbestandteil Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Jahresfixvergütung Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt wird.
Die Nebenleistungen umfassen insbesondere:
- Gewährung eines Dienstwagens zur privaten Nutzung,
Nebenleistungen - Unfallversicherung,
- Ggf. Erstattung von Umzugskosten, Unterbringungskosten für begrenzten Zeitraum
oder Steuerberaterkosten.
Variable Vergütungsbestandteile
===
Plantyp: Zielbonus
===
Wesentliche strategische Leistungskriterien, z.B. Umsatz und
- Gewinn
Kurzfristige variable Leistungskriterien:
Vergütung - Leistungsmultiplikator (0,7 - 1,3)
===
Bemessungszeitraum: Jeweiliges Geschäftsjahr
Begrenzung: 150% des Zielbetrags
Plantyp: Sequenzieller Performance-Cash-Plan
===
Wesentliche strategische Leistungskriterien, z.B. Umsatz und
- Gewinn
Langfristige variable Leistungskriterien:
Vergütung - Multiplikator (0,8 - 1,2)
===
Bemessungszeitraum: Drei Jahre
Begrenzung: 250% des Zielbetrags Weitere Vergütungs- und Vertragsbestandteile Malus und Clawback Berechtigung des Aufsichtsrats zur Kürzung oder vollständigen Streichung (Malus) sowie zur
Rückforderung (Clawback) der variablen Vergütung. Maximalvergütung Die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs.1 S.2 Nr.1 AktG für die Vorstandsmitglieder beträgt
jeweils brutto EUR 10.000.000,00.
C.1.2. VERGÜTUNGSSTRUKTUR (GEÄNDERT)
Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Zielgesamtvergütung dargestellt. Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Zielgesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile (Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, kurz- und langfristige variable Vergütung) zusammen. Bei der kurz- und langfristigen variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag zugrunde gelegt. Der Anteil der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Nebenleistungen) liegt demnach bei circa 49% bis 61% der Zielgesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung (kurz- und langfristige variable Vergütung) bei circa 39% bis 51% der Zielgesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung bei circa 17% bis 33% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung bei ungefähr 18% bis 22% der Zielgesamtvergütung.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre, z.B. aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungen werden in der Vergütungsstruktur nicht berücksichtigt.
===
C.2. FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
===
C.2.1. JAHRESFIXGEHALT (UNVERÄNDERT)
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Jahresfixgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.
C.2.2. NEBENLEISTUNGEN (UNVERÄNDERT)
Die SLM Solutions Group AG gewährt insbesondere folgende Nebenleistungen: Jedem Vorstandsmitglied wird grundsätzlich ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt. Zudem wird für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus kann die SLM Solutions Group AG dem Vorstandsmitglied die Erstattung von einmaligen Umzugskosten, von Unterbringungskosten für einen begrenzten Zeitraum oder Steuerberaterkosten gewähren.
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C.3. VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ( GEÄNDERT )
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -7-
Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung der SLM Solutions Group AG unterstützen, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität setzen: eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Zielbonus) sowie eine langfristige variable Vergütung in Form eines Performance-Cash-Plans. Der Zielbonus setzt einen Anreiz, die ambitionierten operativen Ziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance-Cash-Plan setzt einen Anreiz, die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird erläutert, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungskomponenten besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
C.3.1. KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE) ( GEÄNDERT )
Die kurzfristige variable Vergütung ist ein Zielbonus mit einem einjährigen Leistungszeitraum. Der Zielbonus ist vom wirtschaftlichen Erfolg der SLM Solutions Group AG in einem Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlung wird auf Grundlage der Erreichung finanzieller Leistungskriterien, z.B. Auftragseingang, Umsatz und Gewinn, sowie einem Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der nicht-finanziellen Leistung des Vorstands berechnet. Anzahl und Art der finanziellen Leistungskriterien und der nicht-finanziellen Zielsetzungen sowie deren jeweilige Gewichtung werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.
Für jedes finanzielle Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0% bis 150%. Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze für die Leistungskriterien ergeben sich aus der Budgetplanung und werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wird jährlich vom Aufsichtsrat eine Auszahlungsfaktorkurve definiert. Diese weist dem tatsächlich erreichten Wert für jedes finanzielle Leistungskriterium einen Auszahlungsfaktor zu. Liegt der tatsächliche erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium unter dem definierten Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder über der definierten Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 150%. Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der finanziellen Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und die gewichteten Auszahlungsfaktoren addiert werden.
Der Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die nicht-finanzielle Leistung des Vorstands. Um diese zu bestimmen, definiert der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr Zielsetzungen, die auf mehreren Dimensionen, z.B. Operations, Kunde oder Technologie, beruhen und die relevant für den Erfolg der SLM Solutions Group AG sind. Änderungen können nicht rückwirkend vorgenommen werden. Zudem kann der Aufsichtsrat ganzheitlich und diskretionär die Leistung der Mitglieder des Vorstands berücksichtigen.
Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Leistungsmultiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der finale Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung ist auf maximal 150% des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 150% beträgt, kann der Leistungsmultiplikator den Auszahlungsbetrag nicht weiter erhöhen.
Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist zwei Monate nach dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung fällig. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der kurzfristigen variablen Vergütung nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Die vom Aufsichtsrat für ein Geschäftsjahr festgelegten finanziellen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze, die Auszahlungsfaktorkurven und die nicht-finanziellen Zielsetzungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr offengelegt, sofern erforderlich.
C.3.2. LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE PLAN) ( GEÄNDERT )
Die langfristige variable Vergütung wird in Form eines Performance-Cash-Plans zugeteilt. Die Zuteilung der Tranchen im Rahmen des sequenziellen Plans erfolgt alle drei Jahre. Die Auszahlung ergibt sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance der SLM Solutions Group AG, gemessen über den dreijährigen Leistungszeitraum.
Der Auszahlungsbetrag wird auf Grundlage der Erreichung finanzieller Leistungskriterien, z.B. Umsatz und Gewinn, sowie einem Multiplikator basierend auf qualitativen Zielsetzungen für den Vorstand berechnet. Anzahl, Art und Gewichtung der finanziellen Leistungskriterien und die qualitativen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat für den jeweiligen Leistungszeitraum festgelegt. Für jedes finanzielle Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0% bis 250%. Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze für die Leistungskriterien ergeben sich aus der Langfristplanung sowie strategischen Erwartungswerten und werden vom Aufsichtsrat für jeden Leistungszeitraum festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist ausgeschlossen. Für jedes finanzielle Leistungskriterium wird vom Aufsichtsrat eine Auszahlungsfaktorkurve definiert. Diese weist dem tatsächlich erreichten Wert für jedes finanzielle Leistungskriterium einen Auszahlungsfaktor zu. Liegt der tatsächlich erreichte Wert für das jeweilige Leistungskriterium unter dem definierten Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0%. Liegt der tatsächlich erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder über der definierten Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 250%. Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der finanziellen Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und die gewichteten Auszahlungsfaktoren addiert werden.
Der Multiplikator wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Leistungszeitraums innerhalb der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat ganzheitlich und diskretionär die Erreichung qualitativer Zielsetzungen durch den Vorstand. Die qualitativen Zielsetzungen umfassen mehrere Dimensionen, z.B. Kundenzufriedenheit oder ESG.
Nach Ablauf des Leistungszeitraums erfolgt zudem eine Ex-post-Prüfung der Profitabilität der SLM Solutions Group AG über die dreijährige Periode als zusätzliche Auszahlungsbedingung (Underpin). Ist das Ergebnis dieser Prüfung negativ, so kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung kürzen oder vollständig streichen.
Die langfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums und nach positiver Ex-post-Prüfung unverfallbar. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Multiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der finale Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ist auf maximal 250% des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 250% beträgt, kann der Multiplikator den Auszahlungsbetrag nicht weiter erhöhen.
Beginnt oder endet der Dienstvertrag während des Leistungszeitraums, wird der individuelle Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrages gekürzt. Endet der Dienstvertrag während der dreijährigen Laufzeit, erfolgt die Auszahlung nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums. Der Auszahlungsbetrag wird dabei auf Grundlage der ex ante vereinbarten Parameter ermittelt. Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, in dem der Leistungszeitraum endet, ausgezahlt werden. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen der langfristigen variablen Vergütung nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Die langfristige variable Vergütung enthält übliche Bestimmungen für einen Verfall der langfristigen variablen Vergütung, z.B. im Fall der außerordentlichen Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft (sog. Bad-Leaver-Klauseln). Gemäß den Bestimmungen verfallen grundsätzlich sämtliche Ansprüche, für die zum Zeitpunkt der Amtsbeendigung noch keine Unverfallbarkeit eingetreten ist, entschädigungslos.
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung -8-
Relevante Informationen zu den finanziellen Leistungskriterien, einschließlich Zielwert, Schwellenwert und Obergrenze sowie den Auszahlungsfaktorkurven, und die qualitativen Zielsetzungen werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Leistungszeitraum endet, offengelegt, sofern erforderlich.
C.3.3. MALUS- UND CLAWBACK-REGELUNG FÜR DIE VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE (UNVERÄNDERT)
Im Falle schwerwiegender, nachweislich grob pflicht- oder sittenwidriger Verstöße des Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft ("Malus-Tatbestand") kann der Aufsichtsrat sämtliche oder einzelne Vergütungselemente (kurz- und langfristige variable Vergütung), die für das Geschäftsjahr gewährt werden, in dem sich der Verstoß ereignete, kürzen oder vollständig streichen bzw. ganz oder teilweise zurückfordern. Ein Malus-Tatbestand liegt sowohl bei einem individuellen Fehlverhalten als auch bei einem Organisationsverschulden vor, bei dem das Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig Überwachungs- oder Organisationspflichten verletzt hat. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. In dieser Entscheidung hat der Aufsichtsrat insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.
Gekürzt oder vollständig gestrichen werden können einzelne oder sämtliche variable Vergütungselemente (kurz- und langfristige variable Vergütung), die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind. Weitergehend können ausgezahlte variable Vergütungselemente ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Die Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist. Eine Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Malus-Tatbestands mehr als fünf Jahre vergangen sind. Gekürzt, vollständig gestrichen oder zurückgefordert werden jeweils Brutto-Beträge der variablen Vergütungselemente.
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C.4. MAXIMALVERGÜTUNG ( GEÄNDERT )
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Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt den Auszahlungsbetrag aus der für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresfixgehalt, Nebenleistungen, variablen Vergütungsbestandteilen und etwaiger Sondervergütung), unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder beträgt jeweils brutto EUR 10.000.000,00.
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C.5. VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE
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C.5.1. LAUFZEITEN DER DIENSTVERTRÄGE (UNVERÄNDERT)
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Ein Wiederbestellungszeitraum wird unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben individuell nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats festgelegt.
C.5.2. VORAUSSETZUNGEN DER BEENDIGUNG VERGÜTUNGSBEZOGENER RECHTSGESCHÄFTE (UNVERÄNDERT)
Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, so endet auch der Dienstvertrag. Ist der Widerrufsgrund nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende ab Ende der Organstellung, spätestens jedoch mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit dem Ende des sechsten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit.
Der Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.
C.5.3. ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNG (GEÄNDERT)
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags betragen.
Im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheidet der Aufsichtsrat, ob er mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Wird es vereinbart, dürfen die Vorstandsmitglieder nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von bis zu 24 Monaten nicht in Wettbewerb zum Unternehmen treten, es sei denn, das Vorstandmitglied hat bei seinem Ausscheiden das 67. Lebensjahr vollendet, das Dienstverhältnis bestand weniger als ein Jahr oder die Gesellschaft verzichtet auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot. Während des Zeitraums eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50% der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten 12 Monate bezogenen monatlichen Festvergütung. Die Karenzentschädigung wird fällig am Schluss eines jeden Monats. Auf die Karenzentschädigung wird alles angerechnet, was das Vorstandsmitglied durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt, soweit die Karenzentschädigung und die Einkünfte die zuletzt bezogene monatliche Festvergütung übersteigen.
Change-of-Control-Regelungen sind nicht vereinbart.
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D. BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES
VERGÜTUNGSSYSTEMS (UNVERÄNDERT)
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Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der SLM Solutions Group AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der SLM Solutions Group AG und der mit ihr verbundenen Unternehmen. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
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E. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS (UNVERÄNDERT)
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Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Der Präsidialausschuss stellt dem Aufsichtsrat alle Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt, zur Verfügung. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Marktumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und das Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt.
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der SLM Solutions Group AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor.
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2. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts
am 2. September 2022
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Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei wurde der Vorstand u.a. auch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet.
Der Vorstand hat am 2. September 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 von EUR 22.701.725,00 um EUR 2.270.172,00 durch Ausgabe von 2.270.172 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 und Gewinnanteilsberechtigung ab 1. Januar 2022 (die "Neuen Aktien") auf EUR 24.971.897,00 zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung 2022") und das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Neuen Aktien auszuschließen. Die Neuen Aktien wurden der Nikon AM. AG zu einem Platzierungspreis in Höhe von EUR 20,00 je Neuer Aktie zur Zeichnung angeboten.
Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung ihrer Durchführung am 9. September 2022 in das Handelsregister wirksam. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung 2022 in Höhe von EUR 45.403.440,00 diente der Teilrückzahlung der Wandelanleihe 2017/2024 sowie zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs.
Der Platzierungspreis in Höhe von EUR 20,00 entsprach exakt dem Betrag, zu dem die Nikon AM. AG allen Aktionären der SLM Solutions Group AG im Rahmen eines am 2. September 2022 angekündigten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots angeboten hatte, sämtliche ausstehenden Aktien der SLM Solutions Group AG zu erwerben. Der Platzierungspreis entsprach einem Aufschlag von 75% auf den XETRA-Schlusskurs der SLM-Aktie am 1. September 2022 und einem Aufschlag von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis der SLM-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung.
Die Kapitalerhöhung 2022 hielt sich damit sowohl hinsichtlich ihres Volumens von knapp 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens wie auch der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 als auch hinsichtlich des Ausgabebetrags der neuen Aktien, der den Börsenpreis nicht nur nicht wesentlich unterschritten, sondern sogar überschritten hat, im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wie auch im Rahmen der von der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 erteilten Ermächtigung.
Dabei konnte durch die Platzierung der neuen Aktien bei der Nikon AM. AG, mit der zeitgleich mit dem Beschluss über die Kapitalerhöhung 2022 eine Investitionsvereinbarung in Bezug auf das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Nikon AM. AG an die Aktionäre zu der Gesellschaft abgeschlossen wurde, ein deutlich höherer Ausgabebetrag erzielt werden, als dies bei einer breit gestreuten Platzierung bei institutionellen Investoren unter Einschaltung eines Bankenkonsortiums der Fall gewesen wäre.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in der von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossenen Form lag somit im Unternehmensinteresse und war sachgerecht.
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3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Tagesordnungspunkt 8)
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Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Solange die Gesellschaft börsennotiert ist, soll der Vorstand flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022, eingetragen in das Handelsregister am 4. Juli 2022, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das "Genehmigte Kapital 2022"). Das Genehmigte Kapital 2022 wurde durch eine am 9. September 2022 in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 2.270.172,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10%-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2022 für eine Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr genutzt werden kann. Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen stark eingeschränkt.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft, so lange sie börsennotiert ist, weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlich zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2022 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2023 ersetzt werden, das in seiner Struktur den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.
Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. "mittelbares Bezugsrecht"). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:
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Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch
begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten
Kapitals 2023 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist
zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten
wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer sein sollte - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden Aktien
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June 06, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
