DJ EQS-HV: AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG: Einberufung der 30. ordentlichen Hauptversammlung

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EQS-News: AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
AT&S Austria Technologie & Systemtechnik AG: Einberufung der 30. ordentlichen Hauptversammlung
2024-06-06 / 12:43 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft
Leoben, FN 55638 x
ISIN AT0000969985
("Gesellschaft")

Einberufung der 30. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 30. ordentlichen Hauptversammlung der AT & S Austria
Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 4. Juli 2024, um 10:00 Uhr (Wiener Zeit), in den
Räumlichkeiten der Live Congress Leoben BetriebsgmbH, 8700 Leoben, Hauptplatz 1, ein.

Die Versammlung wird im Internet unter www.ats.net bis zum Übergang zur Debatte öffentlich übertragen.

I. TAGESORDNUNG

1. Bericht des Vorstands; Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des
(konsolidierten) Corporate Governance Berichts und des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts sowie des
Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 (2023/24)
mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. April 2023 bis zum 31. März 2024 (2023/24) sowie des
Vorschlags für die Gewinnverwendung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss 2023/24 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023/24.
6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.
7. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie (allenfalls) des Prüfers der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024/25.
8. Wahlen in den Aufsichtsrat.
9. Beschlussfassung über die Einführung eines neuen genehmigten Kapitals gemäß § 169 AktG um bis zu
EUR 21.367.500,-- gegen Bar- und/oder Sacheinlage, auch mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und über
die Änderung der Satzung in § 4.
10. Beschlussfassung über (a) die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
gemäß § 174 Abs 2 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und (b) eine bedingte Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG und die Änderung der Satzung in § 4 sowie die Ermächtigung des
Aufsichtsrats, Änderungen der Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital ergeben, zu
beschließen.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere die folgenden Unterlagen sind gemäß § 108 Abs 3 und 4 AktG spätestens ab 13. Juni 2024 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung > 30. Hauptversammlung)
zugänglich:
. Jahresabschluss mit Lagebericht,
. (Konsolidierter) Corporate Governance Bericht,
. (Konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht,
. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
. Bericht des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG,
. Geschäftsbericht,
jeweils für das Geschäftsjahr 2023/24,
. die gemeinsamen Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 2 bis
6 und 9 bis 10,
. die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8,
. Erklärungen gemäß § 87 Abs 2 AktG (samt Lebensläufen) der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen betreffend ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen und vergleichbaren Funktionen und, dass keine
Umstände vorliegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten,
. Vergütungsbericht,
. Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zu TOP 9,
. Bericht des Vorstands gemäß § 174 Abs 4 AktG iVm § 153 Abs 4 AktG zu TOP 10,
. Formular für die Erteilung einer Vollmacht,
. Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisung an unabhängigen Stimmrechtsvertreter (IVA),

. Formular für den Widerruf einer Vollmacht,
. vollständiger Text dieser Einberufung.


III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende
des 24. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der
Gesellschaft spätestens am 1. Juli 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform
Per E-Mail anmeldung.ats@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000969985 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung
einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedsstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedsstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a
Abs 2 AktG):
. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
. Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls
Register und Registernummer bei juristischen Personen,
. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs; ISIN AT0000969985 (international gebräuchliche
Wertpapierkennnummer),
. Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
. Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 24. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis und Einlass
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen
amtlichen Lichtbildausweis bereitzuhalten.

Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte
die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den
Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

Die AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur
Versammlung erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der
Einlass verweigert werden.

Um den reibungslosen Ablauf der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor
Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten erfolgt um 09:00 Uhr.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III. nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im
Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2
AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können.

Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.

Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 06, 2024 06:43 ET (10:43 GMT)

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8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50
Per E-Mail anmeldung.ats@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000969985 im Text angeben)
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Vollmachten müssen spätestens bis 3. Juli 2024, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern
sie nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierungsstelle der Hauptversammlung übergeben werden.

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind spätestens ab 13. Juni 2024 auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ats.net (Rubrik Investoren > Hauptversammlung > 30. Hauptversammlung)
abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.

Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den
Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular.

Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es wenn dieses
zusätzlich zur Depotbestätigung auf dem für dessen Übermittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg die Erklärung
abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches
Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen unabhängigen, von der Gesellschaft
benannten Vertreter - den Interessenverband für Anleger (IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, office@iva.or.at, Tel.: +43
1 87 63 343/30 - ausüben zu lassen. Für den Interessenverband für Anleger wird voraussichtlich Herr Dr. Michael Knap (
michael.knap@iva.or.at) bei der Hauptversammlung diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die Stimmrechtsvertretung
werden von der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft getragen. Sämtliche übrige Kosten,
insbesondere die eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu tragen.

Für die Erteilung einer Vollmacht an den IVA kann das spezielle auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.ats.net spätestens ab dem 13. Juni 2024 zur Verfügung gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss
zeitgerecht ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder per Boten Dr. Michael Knap, c/o Interessenverband für Anleger
(IVA), Feldmühlgasse 22, 1130 Wien
Per Telefax +43 (0) 1 8900 500 - 50
oder per E-Mail anmeldung.ats@hauptversammlung.at
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Im Falle der Bevollmächtigung des IVA übt Dr. Michael Knap das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem Aktionär erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden, wird der Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.ats.net veröffentlicht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 13. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse 8700 Leoben-Hinterberg, Fabriksgasse 13, z.H. Herrn Mag. Robert Ranftler, General Counsel, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse r.ranftler@ats.net oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht. "Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder, bei Übermittlung per SWIFT, mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000969985 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 25. Juni 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder an 8700 Leoben-Hinterberg, Fabriksgasse 13, z.H. Herrn Mag. Robert Ranftler, General Counsel, oder per Telefax an +43 (0)1 8900 500 - 50, oder per E-Mail an r.ranftler@ats.net, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF-Dokument, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Abs 2 Satz 2 AktG iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 8 "Wahlen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

Auf die AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft ist § 86 Abs 7 AktG anwendbar.

Der Aufsichtsrat der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft besteht derzeit aus neun von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern (Kapitalvertretern) und fünf vom Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG entsandten Mitgliedern. Von den neun Kapitalvertretern sind sechs Männer und drei Frauen, von den fünf Arbeitnehmervertretern sind drei Männer und zwei Frauen.

Mitgeteilt wird, dass weder die Mehrheit der Kapitalvertreter noch die Mehrheit der Arbeitnehmervertreter einen Widerspruch gemäß § 86 Abs 9 AktG erhoben hat und es daher zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gemäß § 86 Abs 7 AktG kommt.

Gemäß § 10 der Satzung der AT & S Austria Technologie & Systemtechnik Aktiengesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus mindestens drei und höchstens neun von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern und den gemäß § 110 Abs 1 Arbeitsverfassungsgesetz entsandten Mitgliedern.

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June 06, 2024 06:43 ET (10:43 GMT)