Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Wien (pta/07.05.2024/11:47) - E I N B E R U F U N G

zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2024, um 10:00 Uhr MESZ, in Donau City Str. 1, 1220 Wien, Tech Gate Vienna, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der

FREQUENTIS AG.

Die Hauptversammlung wird als Präsenzversammlung abgehalten. Sie wird teilweise im Internet unter http:// www.frequentis.com/hauptversammmlung öffentlich übertragen. Die Übertragung endet nach dem Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2023.

Die AktionärInnen bzw. ihre VertreterInnen werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Die AktionärInnen bzw. ihre VertreterInnen werden gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Begebung der Stimmkarten ist ab 09:00 Uhr MESZ.

Erreichbarkeit

Der Ort der Hauptversammlung ist öffentlich über die U1-Station "Kaisermühlen - Vienna International Center", Ausgang Schüttaustraße und dann zu Fuß erreichbar. Zudem haben Busse der Linien 20A und 92A Stationen bei der U1-Station "Kaisermühlen - Vienna International Center". Kostenpflichtige Parkmöglichkeiten gibt es beim Tech Gate Vienna, in der Donau City Str. 1, 1220 Wien (Ermäßigungstickets dafür sind bei der Registrierung für die Hauptversammlung erhältlich). Die Kosten für die Anreise können leider nicht übernommen werden.

Die Hauptversammlung ist das wesentlichste Organ einer Aktiengesellschaft, weil es das Forum für die EigentümerInnen der Gesellschaft - die AktionärInnen - ist. Eine Teilnahme als Gast ist nur nach Anmeldung und Bestätigung unter investor@frequentis.com oder unter Tel. +43 (0)1 811 50 1074 möglich.

TAGESORDNUNG

1. Bericht des Vorstands; Vorlage folgender Dokumente für das Geschäftsjahr 2023: festgestellter Jahresabschluss mit Lagebericht, Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, konsolidierter Corporate Governance-Bericht, konsolidierter nichtfinanzieller Bericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag für die Gewinnverwendung.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

5. Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.

6. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht.

7. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie (allenfalls) des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024.

8. Wahlen in den Aufsichtsrat.

9. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Vorstands der FREQUENTIS AG.

10. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik des Aufsichtsrats der FREQUENTIS AG.

11. Beschlussfassung über den Long Term Incentive Plan 2024.

12. Beschlussfassung über die Ermächtigung (i) des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Ziffer 4 und 8 AktG sowohl über die Börse als auch außerbörslich im Ausmaß von bis zu 10% des Grundkapitals, auch unter Ausschluss der allgemeinen Veräußerungsmöglichkeit der Aktionäre, die mit einem solchen Erwerb einhergehen kann, (ii) des Vorstands, das Grundkapital durch Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss herabzusetzen, und (iii) des Aufsichtsrats zu Änderungen der Satzung, die sich durch die Einziehung von Aktien ergeben sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022.

13. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG zur Veräußerung und Verwendung eigener Aktien auch auf eine andere Art und Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck auch unter Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre sowie Widerruf des diesbezüglichen Beschlusses der Hauptversammlung vom 20. September 2019.

14. Beschlussfassungen über die nachfolgenden Änderungen der Satzung.

a) Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 6 (Virtuelle oder Hybride Hauptversammlung).

b) Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung in § 8.1 (Veröffentlichungen - EVI).

MÖGLICHKEIT DER AKTIONÄRE/AKTIONÄRINNEN ZUR EINSICHTNAHME IN UNTERLAGEN

Zur Vorbereitung auf die Hauptversammlung stehen unseren AktionärInnen spätestens ab 16. Mai 2024 folgende Unterlagen zur Verfügung:

- Zu Tageordnungspunkt 1:

- Jahresabschluss mit Lagebericht

- Konzernabschluss mit Konzernlagebericht

- Konsolidierter Corporate Governance-Bericht

- Konsolidierter nichtfinanzieller Bericht

- Bericht des Aufsichtsrats

- Vorschlag für die Gewinnverwendung

- Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 14

- Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6

- Erklärung der Kandidatin gemäß § 87 Abs. 2 AktG samt Lebenslauf für die Wahl in den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8

- Vergütungspolitik für den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 9

- Vergütungspolitik für den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 10

- Long Term Incentive Plan 2024 zu Tagesordnungspunkt 11

- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12

- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13

- Satzung zur Ersichtlichmachung der vorgeschlagenen Änderungen zu Tagesordnungspunkt 14

Jede/r AktionärIn ist berechtigt, in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in der Innovationsstraße 1, 1100 Wien, Österreich, während der Geschäftszeiten Einsicht in diese Unterlagen zu nehmen. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung aufliegen. Auf Verlangen erhält jede/r AktionärIn unverzüglich und kostenlos eine Kopie dieser Unterlagen per Post zugesandt.

Die angeführten Unterlagen, der vollständige Text dieser Einberufung sowie Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht und alle weiteren Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung sind spätestens ab 16. Mai 2024 außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http:// www.frequentis.com > Investor Relations > Hauptversammlung > Hauptversammlung 2024 frei verfügbar und deren Veröffentlichungen erfolgen, soweit gesetzlich erforderlich, elektronisch gemäß § 119 Abs. 9 BörseG 2018.

NACHWEISSTICHTAG, TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DEPOTBESTÄTIGUNG

Gemäß § 111 Abs. 1 AktG richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), sohin nach dem Anteilsbesitz/der Eintragung im Aktienbuch am Montag, den 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag AktionärIn ist und - bei Inhaberaktien - dies gegenüber der Gesellschaft nachweist.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag erfolgt bei depotverwahrten Inhaberaktien durch eine Bestätigung des Kreditinstituts, bei dem der/die AktionärIn sein Depot unterhält (Depotbestätigung), vorausgesetzt es handelt sich dabei um ein Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des EWR oder einem Vollmitgliedstaat der OECD. AktionärInnen, deren Depotführer diese Voraussetzung nicht erfüllt, werden gebeten, sich mit der Gesellschaft in Verbindung zu setzen.

Die Depotbestätigung muss nach den gesetzlichen Bestimmungen (§ 10a AktG) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellt sein und folgende Angaben enthalten:

1. Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-CODE),

2. Angaben über den/die AktionärIn: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und Registernummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

3. Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

4. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien und ihre Bezeichnung oder ISIN (ATFREQUENT09),

5. Ausdrückliche Angabe, dass sich die Bestätigung auf den Depotbestand am 27. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) bezieht.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag durch Depotbestätigung muss spätestens am 3. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich auf einem der folgenden Wege der Gesellschaft zugegangen sein:

- per E-Mail: anmeldung.frequentis@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist,

- per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50,

- per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599, bitte unbedingt ISIN ATFREQUENT09 im Text angeben),

- per Post, Kurierdienst oder persönlich an: c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH (als Zustellbevollmächtigter der FREQUENTIS AG) Köppel Nr. 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich; Betreff "HV FREQUENTIS AG 2024".

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May 07, 2024 05:47 ET (09:47 GMT)