DJ EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

===
EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten
2024-05-23 / 10:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Zulassungsfolgepflichtmitteilung übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bericht des Vorstands der Wienerberger AG zum Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre gemäß §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 iVm 153 Abs 4 AktG bei einer Veräußerung eigener
Aktien
1. Veräußerung eigener Aktien auf andere Art und Ermächtigung zum Ausschluss des Kaufrechts
(Bezugsrechtsausschluss)
Mit Beschluss der 155. ordentlichen Hauptversammlung der Wienerberger AG, FN 77676 f (die "Gesellschaft"), vom 7. Mai
2024 wurde der Vorstand gemäß § 65 Abs 1b AktG ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung und mit
Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere Art als über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot zu veräußern und hierbei auch das quotenmäßige Kaufrecht der Aktionäre auszuschließen (Ausschluss
des Bezugsrechts). Aufgrund dieser Ermächtigung plant der Vorstand, eigene Aktien der Gesellschaft (die "eigenen Aktien
") auf eine andere Art als über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots zu verkaufen und diese,
vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre zu verwenden. Eigene Aktien
sollen für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für US-Mitarbeiter von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den
USA, insbesondere General Shale Brick, Inc. ("ESPP USA") verwendet werden. Im Rahmen des ESPP USA erhalten
US-Mitarbeiter die Möglichkeit, die bei der Wiener Börse unter ISIN AT0000831706 gelisteten Aktien zu erwerben. Für je
zwei erworbene Aktien ("Investment-Aktien") erhält der teilnehmende Mitarbeiter gemäß den Terms und Conditions für das
ESPP USA ("Planbedingungen") eine Aktie der Wienerberger AG ohne weitere Gegenleistung ("Matching-Aktie") zugeteilt
(2+1 Modell). Das ESPP USA wird von Global Shares Inc. als Planadministrator ("Planadministrator") verwaltet. Der
Planadministrator wird die Aktien für die US-Mitarbeiter für die Dauer des Programms treuhändig verwahren. Aus diesem
Grund werden die eigenen Aktien direkt an den Planadministrator zur treuhändigen Verwahrung für die US-Mitarbeiter im
Rahmen des ESPP USA übertragen.
Am Ende der Angebotsperiode des ESPP USA lag eine Gesamtinvestitionssumme aller teilnehmenden Mitarbeiter aus dem ESPP
USA von umgerechnet ca. EUR 110.000 vor. Um diese Gesamtinvestitionssumme verkauft und überträgt die Wienerberger AG
eigene Aktien als Investment-Aktien an den Planadministrator als Treuhänder für die teilnehmenden Mitarbeiter.
Zusätzlich verkauft und überträgt die Wienerberger AG für je zwei Investment-Aktien je eine Matching-Aktie ohne weitere
Gegenleistung seitens der teilnehmenden Mitarbeiter an den Planadministrator als Treuhänder für die teilnehmenden
Mitarbeiter. Die Kosten für die Matching-Aktien werden von Gesellschaften der Wienerberger Gruppe in den USA,
insbesondere General Shale Brick, Inc. getragen und ein Kostenersatz an die Wienerberger AG geleistet. In Summe wird
die Wienerberger AG daher für das ESPP USA eigene Aktien zum Preis von ca. EUR 110.000 (unter Berücksichtigung der
Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) als Investment-Aktien und zusätzlich für je zwei Investment-Aktien je
eine Matching-Aktie übertragen, wobei Wienerberger für die Matching Aktien einen Kostenersatz von ca EUR 55.000 (unter
Berücksichtigung der Tatsache, dass nur ganze Aktien geliefert werden) erhalten wird.
Die Übertragung der eigenen Aktien an den Planadministrator soll voraussichtlich am 13.06.2024 erfolgen ("Closing"). Am
Tag des Closing werden sowohl die Investment-Aktien als auch die Matching-Aktien an den Planadministrator als
Treuhänder für die US-Mitarbeiter übertragen. Die Veräußerung der Aktien erfolgt zum Börse-Schlusskurs am letzten
Börsetag unmittelbar vor dem Closing.
Die endgültige Anzahl an eigenen Aktien, die für das ESPP USA benötigt werden, wird daher am Tag des Closing auf Basis
des Schlusskurses der Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am letzten Börsetag unmittelbar vor dem Closing bestimmt
werden, wobei wie ausgeführt eigene Aktien als Investment-Aktien zum Preis von ca. EUR 110.000 und für je zwei
Investment-Aktien je eine Matching-Aktie an die teilnehmenden Mitarbeiter gegen Kostenersatz veräußert werden. Auf
Basis des Schlusskurses der Wienerberger-Aktie an der Wiener Börse am 21.05.2024 würde dies eine Zahl an zu
verwendenden eigenen Aktien von ca. 4.700 ergeben. Dies würde rund 0,004 % der gesamten Aktien der Gesellschaft
entsprechen.
Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung der eigenen Aktien soll voraussichtlich am 07.06.2024
erfolgen.
2. Gesellschaftsinteresse
Die eigenen Aktien sollen für das ESPP USA verwendet werden und über den Planadministrator als Treuhänder an die am
ESPP USA teilnehmenden Mitarbeiter abgegeben werden.
Dies ist für die Gesellschaft aus mehreren Gründen vorteilhaft und von Interesse. Durch das
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm wird das Ziel verfolgt, die Identifikation der Mitarbeiter mit der Wienerberger Gruppe
zu stärken und ihre Loyalität zu fördern. Die Errichtung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist bei Unternehmen
durchaus üblich und nimmt weiter zu, um so attraktive Anreize für Mitarbeiter zu schaffen und diese an das Unternehmen
zu binden. Wienerberger vereinbart mit den teilnehmenden US-Mitarbeitern eine dreijährige Haltefrist (sogenannte
Holding Period). Dadurch gelangen die Aktien für diesen Zeitraum in feste Hände.
3. Eignung, Erforderlichkeit und Verhältnismäßigkeit
Der Bezugsrechtsauschluss zur Verwendung der eigenen Aktien für das ESPP USA ist geeignet, um die angeführten
Zielsetzungen im Gesellschaftsinteresse zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist dafür erforderlich und
verhältnismäßig: (i) Die mit der Verwendung eigener Aktien für die Mitarbeitergewinnung und -bindung verfolgten Ziele
und Vorteile können im Fall einer Veräußerung der eigenen Aktien unter Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre oder
eines Verkaufs über die Börse bzw ein öffentliches Angebot nicht im gleichen Maß erreicht werden. (ii) Die Verwendung
der eigenen Aktien für das ESPP USA schafft einen Wettbewerbsvorteil im direkten Vergleich zu anderen Unternehmen, die
ihren Mitarbeitern derartige Möglichkeiten nicht eröffnen. Dadurch werden den Mitarbeitern von Konzerngesellschaften
der Wienerberger Gruppe in den USA Anreize geschaffen, um bei Wienerberger einzusteigen bzw. der Gesellschaft
langfristig erhalten zu bleiben. Das hat positive Auswirkungen auf die Gesellschaft. (iii) Eine Veräußerung eigener
Aktien mit Bezugsrecht könnte diese Ziele hingegen nicht erfüllen, da es gerade wesentlich ist, die Mitarbeiter als
Neu-Aktionäre zu gewinnen und die eigenen Aktien nicht an bereits bestehende Aktionäre auszugeben. (iv) Das Ausmaß der
Verwendung eigener Aktien ist durch den Gesamtbetrag von ca. EUR 165.000 deutlich beschränkt, sodass eine allfällige
'Verwässerung' der Aktionäre im Hinblick auf ihre Beteiligungsquote in angemessenen Grenzen bleibt. Da sich der
Veräußerungspreis für die Investment-Aktien sowie der Kostenersatz für die Matching-Aktien nach dem Schlusskurs des
Tages vor dem Closing an der Wiener Börse richtet, ist dieser angemessen und es besteht bei der Verwendung im Rahmen
des ESPP USA auch keine mit einer Kapitalerhöhung vergleichbare Verwässerungsgefahr für die Aktionäre. Zudem ist die
Anzahl der Matching-Aktien auf je eine Matching-Aktie für je zwei Investment- Aktien beschränkt. Es verändert sich zwar
die Beteiligungsquote des Aktionärs, doch wird damit nur jene Quote wiederhergestellt, die vor dem Rückerwerb der
eigenen Aktien durch die Gesellschaft bestand und sich aufgrund der Beschränkungen der Rechte aus eigenen Aktien für
die Gesellschaft (§ 65 Abs 5 AktG) vorübergehend verändert hat.
Insbesondere aus den angeführten Gründen überwiegen die im Gesellschaftsinteresse mit dem Bezugsrechtsausschluss
verfolgten Zwecke und Maßnahmen - die jedenfalls mittelbar auch im Interesse aller Aktionäre liegen - sodass der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nicht unverhältnismäßig, sondern erforderlich und angemessen ist. Zudem
unterliegen die Verwendung der eigenen Aktien für das ESPP USA und der Ausschluss des Bezugsrechts der Zustimmung, und
sohin der Kontrolle des Aufsichtsrates der Gesellschaft.
4. Begründung des Veräußerungspreises
Die Festsetzung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien erfolgte im Rahmen der Planbedingungen. Durch die Anknüpfung
an den Schlusskurs des Tages vor dem Closing an der Wiener Börse wird bei der Preisfestsetzung für die
Investment-Aktien sowie des Kostenersatzes für die Matching-Aktien ein dem Kaufzeitpunkt entsprechender angemessener
Kaufpreis festgelegt. Aufgrund der Bewertung der Aktien unter Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien der
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 23, 2024 04:00 ET (08:00 GMT)

===
Gesellschaft entsteht außerdem für Aktionäre kein unverhältnismäßiger Nachteil durch eine Quotenverwässerung.
Zu veräußernde eigene Aktien haben dieselben Rechte (insb. Gewinnansprüche) wie die bestehenden Aktien (ISIN
AT0000831706). Die Rechte aus den Aktien sind damit in der Bewertung der Aktie auf dem Kapitalmarkt (insbesondere des
Börsenkurses) berücksichtigt.
5. Zusammenfassung
Nach Abwägung der vorstehenden Begründung ist der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich,
verhältnismäßig und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten. Dieser Bericht des
Vorstands wird auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und zusätzlich
europaweit elektronisch verbreitet. Zudem erfolgt eine Bekanntmachung auf der elektronischen Verlautbarungs- und
Informationsplattform des Bundes (EVI). Für den Bezugsrechtsausschluss sowie für die Veräußerung der eigenen Aktien ist
die Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich. Unter Anwendung von §§ 65 Abs 1b iVm 171 Abs 1 AktG
wird ein Aufsichtsratsbeschluss darüber frühestens zwei Wochen nach Veröffentlichung dieses Berichts gefasst und
erfolgt eine tatsächliche Veräußerung der eigenen Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben.

Wien, 23. Mai 2024

Der Vorstand der Wienerberger AG  
2024-05-23 CET/CEST  
Sprache:      Deutsch 
Unternehmen:  Wienerberger AG 

Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com

Ende der Mitteilung EQS News-Service
===
1909029 2024-05-23 CET/CEST

Bildlink: https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1909029&application_name=news

END) Dow Jones Newswires

May 23, 2024 04:00 ET (08:00 GMT)