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17.05.2024 15:07:41 - EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -8-
DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: DFV Deutsche Familienversicherung AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A2NBVD5 WKN: A2NBVD Eindeutige Kennung des
Ereignisses: DFV062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG,
Frankfurt am Main, (nachfolgend auch "Gesellschaft") ein, die am
Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Instituto Cervantes, Staufenstraße 1, 60323 Frankfurt am Main, stattfindet.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten
Dauer teilzunehmen.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument in der Regel auf die geschlechtsspezifische
Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe
gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich
redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten
Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des Lageberichts der DFV Deutsche
Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
1.
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zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und
näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der
Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
2.1 Entlastung zu erteilen;
2.
Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege
der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Frau Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
4.1 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
4.2 Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern
für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
4.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
4.3 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung
zu bestellen.
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den 5. Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
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Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter anderem, dass Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihren Aktienbesitz hierzu nachweisen
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müssen. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hatte sich dieser besondere Nachweis über
den Anteilsbesitz - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts wurde durch Gesetz
zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") vom 11. Dezember
2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nun auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des
aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i. V. m. Art. 5 und 6. Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im
praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
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"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen."
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Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini hat nach § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit
Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im
Rahmen einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers
nicht abweichend bestimmt. Das ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini wurde für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt
Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.
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in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und gemäß § 10
Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2027 beschließt. 7.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat
gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen
Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert,
dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen
kann.
Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Carola Theresia Paschola und Herr Georg Glatzel
sowie der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Benno Schmeing verfügen jeweils über
den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem
Gebiet der Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer
Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich eines Lebenslaufs, der über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen
C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die
Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
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zugänglich.
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II. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Der
Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau
zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte
widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt
seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021, wurden die Dienstverträge
sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils
angepasst.
Die Hauptversammlung der DFV Deutschen Familienversicherung AG hat den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 97,5 % am 24. Mai 2023 gebilligt. In Anbetracht der hohen
Zustimmung bestand grundsätzlich keine Veranlassung, die Berichterstattung bzw. Umsetzung des
Vergütungssystems zu hinterfragen. Unabhängig davon erörtert der Aufsichtsrat aber in regelmäßigen
Abständen, ob das Vergütungssystem vor dem Hintergrund der nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklungen ggf. anzupassen ist.
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus folgenden Mitgliedern zusammen:
31. Juli 2023
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine
nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche Fortsetzung des
dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein wesentliches Kriterium für eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung und Geschäftsstrategie.
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DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -3-
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Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das
Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus weitere, sich aus dem
Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten
VO (EU) 2015/35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und
Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark wachsendes
und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung der Üblichkeit der Vergütung, angemessen und
transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung
ermöglichen und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie
für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen
strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der
1 Vorstandsmitglieder verankert werden.
Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht das
Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die gewählte
schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Gegensatz zu variablen Vergütungsbestandteilen, die von der
Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig
sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht
des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige
Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler
Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.
Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems, hat
der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche
Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien
unterzogen: Die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens, die
Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie
das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt.
BESTIMMUNG DER STRUKTUR UND HÖHE DER GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes
Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.
Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der
Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den
Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem werden die
wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie der Erfolg des Unternehmens berücksichtigt.
2 Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.
In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler
Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der
Gesellschaft berücksichtigt werden.
Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den
Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass
der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder
für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter
Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des
Vorstandsmitglieds.
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:
Grundvergütung
3.1.1 Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten ausgezahlt wird.
Nebenleistungen
3.1.2
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise
Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.
F-Bonus
Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte
variable Vergütung gewährt (sog. "F-Bonus"), die auf dem Erreichen bestimmter finanzieller- und
unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal TEUR 50.
Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis der
Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die
Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im Voraus festgelegten Primärzielen.
Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum
Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.
Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische Ziele der
Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden folgende Zielstellungen als
Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neu- und Mehrgeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in
Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die Verabschiedung einer Digitalisierungsstrategie. Als
Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr 2023 zum einen der erfolgreiche Aufbau einer CRM Factory und
zum anderen die Einholung eines Nachhaltigkeitsratings festgelegt. Für eine detaillierte Ausführung der
vereinbarten Zielstellungen für 2023 wird auf Abschnitt 3.4 verwiesen.
Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse im
bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten
3.2 Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr
aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern können,
können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielstellungen für jedes Geschäftsjahr unterschiedlich
ausgestaltet sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die Strategie der
Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus Anreize, das
operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet damit einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.
Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige
Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung
des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele,
d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird
maximal ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann der
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Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr gewähren, falls
beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele
erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form
finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei
nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.
Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses.
V-Bonus
Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten, sich langfristig
für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu
erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog.
"V-Bonus"), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr
(Bewertungsjahr) gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren
basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal TEUR 75.
Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines F-Bonus für das
Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden
Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der
Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr
festgesetzten Zielstellungen in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben
Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen
Zielstellungen sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat
das Recht, eine frühere Zielstellung zu "kassieren", wenn diese nicht mehr im Gesellschaftsinteresse
liegt.
Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen
aus den drei maßgeblichen Primärzielstellungen des F-Bonus zusammengerechnet. Bei einer
3.3 durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen von 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %.
Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw. -unterschreitungen eine positive
Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5
%, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte Sonderstufen:
Gesamt-Zielüberschreitung Erhöhung des V-Bonus um
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Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten und im dritten
auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie der F-Bonus zur
Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf
den V-Bonus sind binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden.
Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:
Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle Leistungskriterien
angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums. Konkret war
beim Primärziel "Vertriebsleistung Neu- und Mehrgeschäft" ein Neugeschäftsvolumen von 18 Mio. EUR zu 12
Monatsbeiträgen (direkte Vertriebskosten als transaktionsbezogene Kosten) zu erreichen, welches in 2023
mit einem gebuchten Neu- und Mehrgeschäft in Höhe von 19,3 Mio. EUR überschritten wurde. Das Primärziel
Ertragskraft" in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens 4 Mio. EUR wurde ebenfalls
übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerergebnis von über 5 Mio. EUR erreicht wurde. Schließlich wurde das
Primärziel "Digitalisierungsstrategie" ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten Sekundärziele
CRM Factory" und "Nachhaltigkeitsrating" wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung
nach. Für alle vereinbarten Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im März 2024
die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des Grads der
Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Primär- und
Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den
einzelnen Zielen vorzunehmen.
Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus in Höhe von
jeweils TEUR50 für jedes Vorstandsmitglied fest, die zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über
die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 Beschluss gefasst wurde,
bestellt waren. Dabei wurde der F-Bonus für jene beiden Vorstandsmitglieder, die in 2023 unterjährig
bestellt wurden, zeitanteilig gewährt.
Im April 2024 war mit Blick auf das nachhaltige Erreichen der Ziele des Bewertungsjahres 2021 erneut 3.4 eine Entscheidung über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2023 zu treffen. Hierfür war
zunächst die unter 3.3. genannte Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich
gegeben, weil der F-Bonus in den Bewertungsjahren 2021 und 2022 jeweils erreicht wurde. Die für die
konkrete Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden konnte, beurteilte der
Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der
Erreichung des F-Bonus in 2021. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat, im Einklang mit den Regelungen
des Vergütungssystems, dass das Nichterreichen eines der Primärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023
durch das Erreichen beider Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023 kompensiert wurde. Im Ergebnis
kam der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres
2021 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) auch im Geschäftsjahr
2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war. Damit ist für den Vorstand die
Berechtigung für die Zahlung der zweiten Tranche des V-Bonus in Bezug auf das Bewertungsjahr 2021 in 2023
gegeben.
Ebenso war im April 2024 über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2022 zu entscheiden.
Auch hierfür war zunächst die Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben,
weil der F-Bonus im Bewertungsjahr 2022 erreicht wurde. Die für die Berechtigung zum V-Bonus relevante
Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch
in 2023 festgestellt werden konnte, bejahte der Aufsichtsrat auch hier nach seinem pflichtgemäßen
Ermessen und anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2022. Der
Aufsichtsrat kam bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres
2022 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) auch im Geschäftsjahr
2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war, weil auch hier die beiden erreichten
Sekundärziele das Nichterreichen eines Primärziels kompensierten. Damit ist für den Vorstand die
Berechtigung für die Zahlung der ersten Tranche des V-Bonus mit Bezug zum Bewertungsjahr 2022 in 2023
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
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gegeben.
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MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die
Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der
4 tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den
maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt TEUR 700.
RELATIVER ANTEIL DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN AN DER MAXIMAL-GESAMTVERGÜTUNG
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll
(unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle Vorstandsmitglieder wie
folgt berücksichtigt werden:
5
===
Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei
rund 70 - 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt
bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund
10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.
Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen
Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. 6 ANGABEN ZU VERGÜTUNGSBEZOGENEN RECHTSGESCHÄFTEN
===
Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.
===
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung in der Regel
zeitanteilig bis zum regulären Vertragsende als einmalige Bruttoabfindung nach einer festgelegten Formel,
maximal begrenzt auf das Jahresgehalt, welches für die Restlaufzeit des Dienstvertrages noch zu zahlen 6.2 gewesen wäre, gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Eine solche
abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen
für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.
In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die
Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
===
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst dabei alle
Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Eine
geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen.
Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung
betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember
vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben,
wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine
transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und
Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
7 Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2023 wird grundsätzlich erst in den
folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende Leistung (F-Bonus) bis zum
Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 (Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit ein
bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den
beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend
als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der
vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach weiterem
Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine
transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und
Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und
variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile
beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die
festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 entsprechen dem durch die
Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.
Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Stefan M. Knoll Dr. Bettina Hornung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands
Kurzfristige variable Vergütung
Langfristige variable Vergütung ^2
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) ^3
===
^1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
^2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -6-
^3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
===
Gewährte und geschuldete Vergütung Ansgar Kaschel Dr. Karsten Paetzmann
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.)
Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands
Kurzfristige variable Vergütung
Langfristige variable Vergütung ^2
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) ^3
===
^1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
^2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
^3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
===
Gewährte und geschuldete Vergütung Marcus Wollny^1
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.)
Mitglied des Vorstands
01.08.2018 - 31.07.2023
Kurzfristige variable Vergütung
Langfristige variable Vergütung ^3
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) ^5
===
^1 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023. Im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG wurde in 2023 eine Abfindung in Höhe von TEUR600 gezahlt.
^2 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
^3 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
^4 Im Rahmen der Vertragsaufhebung wurde vereinbart, dass keine weiteren Vergütungsansprüche, insbes. Ansprüche auf eine variable Vergütung, bestehen. Die bereits gezahlte 1. Tranche des V-Bonus 2022 kann nicht zurückgefordert werden.
^5 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
===
Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von TEUR 700 pro Vorstandsmitglied
ist im Geschäftsjahr 2023 jeweils eingehalten worden.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER MIT DER
ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV
AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des
DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche
Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist,
8 wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des ausgewiesenen
Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei
wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des DFV-Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr
2023 durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und
die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche
Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer setzt sich aus dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen,
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile zusammen.
Vergleich jährliche Vorstandsvergütung
gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung in % 2023 ggü. 2022 2022 ggü. 2021
Vorstandsvergütung ^1
Ertragsentwicklung
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalentbasis
===
^1 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
^2 Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2023.
^3 Vorstandsmitglied seit 1. April 2023.
^4 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023.
===
AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat zunächst aus fünf, dann infolge des Beschlusses der
Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Verkleinerung des Aufsichtsrats (mit einer Mehrheit von 99,79 %
gebilligt), aus drei Mitgliedern zusammen:
===
§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -7-
einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt.
===
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der darauf anfallende Umsatzsteuer,
ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die Erstattung durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, wie z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie auf den
Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der
Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen,
soweit eine solche Versicherung besteht.
Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren
Beitrag "zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft" (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das
Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die "Förderung der
Geschäftsstrategie" (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand
der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt
1 ist, sowie der gesteigerte Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses im Rahmen der
Prüfungsausschusssitzungen, angemessen berücksichtigt wird.
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ist in der Satzung nicht verankert, entspricht nicht der
Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der
Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für Aufsichtsratsmitglieder ab
dem 1. Juni 2023 auf TEUR 60 und für die Aufsichtsratsvorsitzende auf TEUR 75 jährlich festgesetzt worden.
Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende bis zum 24. Mai 2023 eine
anteilige Vergütung von 15.000 EUR pro Jahr.
Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet.
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle
2 Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind.
Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und
variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile
beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
Gewährte und geschuldete Vergütung
des Aufsichtsrats insgesamt
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von TEUR 0,2 (Geschäftsjahr 2022: TEUR 2), zu
welchen auch auf die Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört. Die
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz in
2023 auf TEUR 239 (Geschäftsjahr 2022: TEUR 247).
Gewährte und geschuldete Vergütung
des Aufsichtsrats individuell
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER
ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV
AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des
DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche
Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist,
3 wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss
ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei
wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2023
durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und die
Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche
Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile.
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung in % 2023 ggü. 2022 2022 ggü. 2021
Aufsichtsratsvergütung
Ertragsentwicklung
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
===
^1 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
^2 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
===
Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie z.B.
Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familienversicherung AG oder deren
Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen
erhalten. Frankfurt am Main, 24. April 2024
Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands Vorsitzende des Aufsichtsrats VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870
(09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
"Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. München, den 24. April 2024 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rouven Schmidt Josip Krolo
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
In Bezug auf den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagenen Kandidaten werden (zum Stichtag der Beschlussfassung der Wahlvorschläge am 2. Mai 2024)
folgende Angaben gemacht:
Herr Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des
Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen Lebensversicherung a.G. und der
Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.
Persönliche Informationen
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Ausbildung
Universität Münster, Erstes Staatsexamen
1970 - 1979 Gymnasium Ochtrup, Abitur
Beruflicher Werdegang
Seit 2024 Selbständiger Berater
Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
2016 - 2023 Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G., Fellbach
mit Ressortverantwortung für die Bereiche
===
Zusätzlich:
2021 - 2022 Verantwortlicher Aktuar Leben und Kranken III. 2006 - 2016 Verschiedene Positionen bei der DKV Deutsche Krankenversicherung AG, Köln
2013 - 2016 Leiter Produktmanagement und Vertriebsunterstützung
2010 - 2013 Leiter Produktmanagement Versicherung und Kalkulation Gesundheit
2006 - 2009 Leiter der Organisationseinheit Aktuariat Versicherungstechnik und
Produktmanagement
1998 - 2006 Verschiedene Positionen bei der Globale Krankenversicherungs-AG, Köln
1988 - 2006 Leiter Mathematik und Verantwortlicher Aktuar
Zusätzlich:
2003 - 2006 Leiter Informationsmanagement
2003 - 2006 Leiter Rechnungswesen
2001 - 2006 Leiter Key Accountmanagement
1989 - 1997 Abteilung Mathematik/Statistik bei der R+V Krankenversicherung AG, Wiesbaden
1994 - 1997 Mathematischer Hauptreferent
1992 - 1994 Mathematischer Referent, zusätzliche Verantwortung für Controlling und
Vertriebsunterstützung
1989 - 1992 Sachbearbeiter
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten
Mitglied in der Deutschen Gesellschaft für Versicherungs- und Finanzmathematik (DGVFM), seit 1992
Mitglied der Deutschen Aktuarvereinigung (DAV), seit 1994
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Benno Schmeing als unabhängig einzustufen. Es bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen von Herr Benno Schmeing zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
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===
EQS-News: DFV Deutsche Familienversicherung AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A2NBVD5 WKN: A2NBVD Eindeutige Kennung des
Ereignisses: DFV062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG,
Frankfurt am Main, (nachfolgend auch "Gesellschaft") ein, die am
Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Instituto Cervantes, Staufenstraße 1, 60323 Frankfurt am Main, stattfindet.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten
Dauer teilzunehmen.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument in der Regel auf die geschlechtsspezifische
Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe
gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich
redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten
Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des Lageberichts der DFV Deutsche
Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
1.
===
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und
näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der
Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
===
Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
2.1 Entlastung zu erteilen;
2.
2.2 Frau Dr. Bettina Hornung für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; 2.3 Herrn Ansgar Kaschel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
2.4 erteilen; 2.5 Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
===
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege
der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
===
Frau Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
3. 3.1 Entlastung zu erteilen; 3.2 Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; 3.3 Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; 3.4 Herrn Axel Hellmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen; 3.5 Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
===
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
===
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
4.1 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
4.2 Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern
für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
4.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
4.3 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung
zu bestellen.
===
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den 5. Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
===
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter anderem, dass Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihren Aktienbesitz hierzu nachweisen
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DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -2-
müssen. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hatte sich dieser besondere Nachweis über
den Anteilsbesitz - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts wurde durch Gesetz
zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") vom 11. Dezember
2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nun auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des
aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i. V. m. Art. 5 und 6. Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im
praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
===
"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen."
===
Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini hat nach § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit
Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im
Rahmen einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers
nicht abweichend bestimmt. Das ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini wurde für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
===
Herrn Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt
Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.
===
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und gemäß § 10
Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2027 beschließt. 7.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat
gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen
Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert,
dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen
kann.
Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Carola Theresia Paschola und Herr Georg Glatzel
sowie der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Benno Schmeing verfügen jeweils über
den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem
Gebiet der Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer
Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich eines Lebenslaufs, der über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen
C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die
Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
===
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
===
zugänglich.
===
II. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Der
Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau
zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte
widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt
seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021, wurden die Dienstverträge
sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils
angepasst.
Die Hauptversammlung der DFV Deutschen Familienversicherung AG hat den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 97,5 % am 24. Mai 2023 gebilligt. In Anbetracht der hohen
Zustimmung bestand grundsätzlich keine Veranlassung, die Berichterstattung bzw. Umsetzung des
Vergütungssystems zu hinterfragen. Unabhängig davon erörtert der Aufsichtsrat aber in regelmäßigen
Abständen, ob das Vergütungssystem vor dem Hintergrund der nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklungen ggf. anzupassen ist.
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Stefan M. Knoll, Chief Executive Officer - Dr. Bettina Hornung, Chief Information Officer seit 1. Juni 2023 - Ansgar Kaschel, Chief Sales Officer seit 1. April 2023 - Dr. Karsten Paetzmann, Chief Financial Officer - Marcus Wollny, Chief Information Officer bis 31. Mai 2023 und Executive Board Officer bis
31. Juli 2023
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine
nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche Fortsetzung des
dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein wesentliches Kriterium für eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung und Geschäftsstrategie.
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Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das
Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus weitere, sich aus dem
Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten
VO (EU) 2015/35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und
Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark wachsendes
und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung der Üblichkeit der Vergütung, angemessen und
transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung
ermöglichen und damit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie
für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen
strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der
1 Vorstandsmitglieder verankert werden.
Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht das
Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die gewählte
schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Gegensatz zu variablen Vergütungsbestandteilen, die von der
Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig
sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht
des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen
und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige
Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler
Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.
Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems, hat
der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche
Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien
unterzogen: Die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens, die
Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie
das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt.
BESTIMMUNG DER STRUKTUR UND HÖHE DER GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem
Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes
Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.
Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der
Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den
Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem werden die
wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie der Erfolg des Unternehmens berücksichtigt.
2 Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.
In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler
Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der
Gesellschaft berücksichtigt werden.
Das Vergütungssystem erlaubt dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den
Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass
der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder
für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter
Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des
Vorstandsmitglieds.
VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:
3 - einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter 3.1.); - dem sog. F-Bonus (hierzu unter 3.2.) und - dem sog. V-Bonus (hierzu unter 3.3.). 3.1 Festvergütung
Grundvergütung
3.1.1 Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten ausgezahlt wird.
Nebenleistungen
3.1.2
Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise
Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.
F-Bonus
Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte
variable Vergütung gewährt (sog. "F-Bonus"), die auf dem Erreichen bestimmter finanzieller- und
unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal TEUR 50.
Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis der
Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die
Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im Voraus festgelegten Primärzielen.
Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum
Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.
Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische Ziele der
Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2023 wurden folgende Zielstellungen als
Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neu- und Mehrgeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in
Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die Verabschiedung einer Digitalisierungsstrategie. Als
Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr 2023 zum einen der erfolgreiche Aufbau einer CRM Factory und
zum anderen die Einholung eines Nachhaltigkeitsratings festgelegt. Für eine detaillierte Ausführung der
vereinbarten Zielstellungen für 2023 wird auf Abschnitt 3.4 verwiesen.
Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse im
bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten
3.2 Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr
aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern können,
können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielstellungen für jedes Geschäftsjahr unterschiedlich
ausgestaltet sein.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die Strategie der
Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus Anreize, das
operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet damit einen
Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.
Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des
Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige
Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung
des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele,
d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird
maximal ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann der
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Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr gewähren, falls
beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele
erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form
finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei
nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.
Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses.
V-Bonus
Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten, sich langfristig
für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu
erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog.
"V-Bonus"), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr
(Bewertungsjahr) gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren
basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal TEUR 75.
Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines F-Bonus für das
Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden
Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der
Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr
festgesetzten Zielstellungen in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben
Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen
Zielstellungen sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat
das Recht, eine frühere Zielstellung zu "kassieren", wenn diese nicht mehr im Gesellschaftsinteresse
liegt.
Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen
aus den drei maßgeblichen Primärzielstellungen des F-Bonus zusammengerechnet. Bei einer
3.3 durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen von 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %.
Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw. -unterschreitungen eine positive
Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5
%, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte Sonderstufen:
Gesamt-Zielüberschreitung Erhöhung des V-Bonus um
5 % (Sonderstufe 1): 5 % 10 % (Sonderstufe 2): 20 % 15 % (Sonderstufe 3): 50 % 20 % (Sonderstufe 4): 100 % 30 % (Sonderstufe 5): 150 %
===
Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten und im dritten
auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie der F-Bonus zur
Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf
den V-Bonus sind binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft zu verwenden.
Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:
Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle Leistungskriterien
angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums. Konkret war
beim Primärziel "Vertriebsleistung Neu- und Mehrgeschäft" ein Neugeschäftsvolumen von 18 Mio. EUR zu 12
Monatsbeiträgen (direkte Vertriebskosten als transaktionsbezogene Kosten) zu erreichen, welches in 2023
mit einem gebuchten Neu- und Mehrgeschäft in Höhe von 19,3 Mio. EUR überschritten wurde. Das Primärziel
Ertragskraft" in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens 4 Mio. EUR wurde ebenfalls
übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerergebnis von über 5 Mio. EUR erreicht wurde. Schließlich wurde das
Primärziel "Digitalisierungsstrategie" ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten Sekundärziele
CRM Factory" und "Nachhaltigkeitsrating" wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung
nach. Für alle vereinbarten Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im März 2024
die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des Grads der
Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2023 vereinbarten Primär- und
Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den
einzelnen Zielen vorzunehmen.
Für das Geschäftsjahr 2023 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus in Höhe von
jeweils TEUR50 für jedes Vorstandsmitglied fest, die zum Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über
die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 Beschluss gefasst wurde,
bestellt waren. Dabei wurde der F-Bonus für jene beiden Vorstandsmitglieder, die in 2023 unterjährig
bestellt wurden, zeitanteilig gewährt.
Im April 2024 war mit Blick auf das nachhaltige Erreichen der Ziele des Bewertungsjahres 2021 erneut 3.4 eine Entscheidung über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2023 zu treffen. Hierfür war
zunächst die unter 3.3. genannte Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich
gegeben, weil der F-Bonus in den Bewertungsjahren 2021 und 2022 jeweils erreicht wurde. Die für die
konkrete Berechtigung zum V-Bonus relevante Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den
konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch in 2023 festgestellt werden konnte, beurteilte der
Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der
Erreichung des F-Bonus in 2021. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat, im Einklang mit den Regelungen
des Vergütungssystems, dass das Nichterreichen eines der Primärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023
durch das Erreichen beider Sekundärziele des Bewertungsjahres 2021 in 2023 kompensiert wurde. Im Ergebnis
kam der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres
2021 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021) auch im Geschäftsjahr
2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war. Damit ist für den Vorstand die
Berechtigung für die Zahlung der zweiten Tranche des V-Bonus in Bezug auf das Bewertungsjahr 2021 in 2023
gegeben.
Ebenso war im April 2024 über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2022 zu entscheiden.
Auch hierfür war zunächst die Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus grundsätzlich gegeben,
weil der F-Bonus im Bewertungsjahr 2022 erreicht wurde. Die für die Berechtigung zum V-Bonus relevante
Frage, ob die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen auch
in 2023 festgestellt werden konnte, bejahte der Aufsichtsrat auch hier nach seinem pflichtgemäßen
Ermessen und anhand derselben Methoden wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus in 2022. Der
Aufsichtsrat kam bei der Beurteilung der Frage, ob die Primär- und Sekundärziele des Bewertungsjahres
2022 (siehe im Einzelnen dazu den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) auch im Geschäftsjahr
2023 erreicht wurden, zu der Erkenntnis, dass dies der Fall war, weil auch hier die beiden erreichten
Sekundärziele das Nichterreichen eines Primärziels kompensierten. Damit ist für den Vorstand die
Berechtigung für die Zahlung der ersten Tranche des V-Bonus mit Bezug zum Bewertungsjahr 2022 in 2023
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -5-
gegeben.
===
MAXIMALVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die
Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der
4 tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den
maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.
Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt TEUR 700.
RELATIVER ANTEIL DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN AN DER MAXIMAL-GESAMTVERGÜTUNG
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll
(unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle Vorstandsmitglieder wie
folgt berücksichtigt werden:
- Festvergütung: ca. 70 - 85 % - F-Bonus: ca. 5 - 15 % - V-Bonus: ca. 10 - 20 %
5
===
Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei
rund 70 - 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt
bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund
10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.
Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen
Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. 6 ANGABEN ZU VERGÜTUNGSBEZOGENEN RECHTSGESCHÄFTEN
===
Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder
bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die
Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.
Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche
Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags
aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.
6.1 Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die folgenden Laufzeiten. - Dr. Stefan M. Knoll (bis zum 31. März 2026) - Dr. Bettina Hornung (bis zum 31. Mai 2026) - Ansgar Kaschel (bis zum 31. März 2026) - Dr. Karsten Paetzmann (bis zum 31. Januar 2026)
===
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung in der Regel
zeitanteilig bis zum regulären Vertragsende als einmalige Bruttoabfindung nach einer festgelegten Formel,
maximal begrenzt auf das Jahresgehalt, welches für die Restlaufzeit des Dienstvertrages noch zu zahlen 6.2 gewesen wäre, gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Eine solche
abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen
für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied
infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.
In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die
Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
===
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst dabei alle
Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind. Eine
geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen.
Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung
betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember
vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben,
wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine
transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und
Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
7 Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2023 wird grundsätzlich erst in den
folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende Leistung (F-Bonus) bis zum
Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 (Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit ein
bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den
beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend
als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der
vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach weiterem
Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine
transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und
Vergütung im Geschäftsjahr sicher.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und
variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile
beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die
festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 entsprechen dem durch die
Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.
Gewährte und geschuldete Vergütung Dr. Stefan M. Knoll Dr. Bettina Hornung
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
Vorstandsvorsitzender Mitglied des Vorstands
seit 01.04.2007 seit 01.06.2023 2022 2023 2022 2023 In TEUR In % In TEUR In % In TEUR In % In TEUR In % Festvergütung 600 82% 600 82% - - 146 65% Nebenleistungen^1 5 1% 8 1% - - 5 2% Summe 605 83% 608 83% - - 151 76%
Kurzfristige variable Vergütung
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 - - 50 7% - - 29 13% F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 50 7% - - - - - -
Langfristige variable Vergütung ^2
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 - - 75 10% - - 44 20% V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 75 10% - - - - - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 730 100% 733 100% - - 224 100%
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) ^3
===
^1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
^2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -6-
^3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
===
Gewährte und geschuldete Vergütung Ansgar Kaschel Dr. Karsten Paetzmann
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.)
Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands
seit 01.04.2023 seit 01.02.2021 2022 2023 2022 2023 In TEUR In % In TEUR In % In TEUR In % In TEUR In % Festvergütung - - 163 62% 350 69% 350 68% Nebenleistungen^1 - - 5 2% 30 6% 37 7% Summe - - 167 64% 380 75% 387 76%
Kurzfristige variable Vergütung
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 - - 38 14% - - 50 10% F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 - - - - 50 10% - -
Langfristige variable Vergütung ^2
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 - - 56 22% - - 75 15% V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 - - - - 75 15% - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung - - 261 100% 505 100% 512 100%
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) ^3
===
^1 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
^2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
^3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
===
Gewährte und geschuldete Vergütung Marcus Wollny^1
nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.)
Mitglied des Vorstands
01.08.2018 - 31.07.2023
2022 2023 In TEUR In % In TEUR In % Festvergütung 300 70% 173 96% Nebenleistungen^2 6 1% 8 4% Summe 306 71% 181 100%
Kurzfristige variable Vergütung
F-Bonus für Geschäftsjahr 2023 - - - - F-Bonus für Geschäftsjahr 2022 50 12% - -
Langfristige variable Vergütung ^3
V-Bonus für Geschäftsjahr 2023 - - - - V-Bonus für Geschäftsjahr 2022 75^4 17% - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 431 100% 181 100%
(Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) ^5
===
^1 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023. Im Zuge der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags im Sinne von § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG wurde in 2023 eine Abfindung in Höhe von TEUR600 gezahlt.
^2 Einschließlich der Inflationsausgleichsprämie gem. § 3 Nr. 11c EStG.
^3 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das jeweilige Bewertungsjahr das Erreichen des F-Bonus im Bewertungsjahr sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Bewertungsjahr relevanten Zielstellungen in den beiden folgenden Geschäftsjahren voraussetzt.
^4 Im Rahmen der Vertragsaufhebung wurde vereinbart, dass keine weiteren Vergütungsansprüche, insbes. Ansprüche auf eine variable Vergütung, bestehen. Die bereits gezahlte 1. Tranche des V-Bonus 2022 kann nicht zurückgefordert werden.
^5 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
===
Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von TEUR 700 pro Vorstandsmitglied
ist im Geschäftsjahr 2023 jeweils eingehalten worden.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER MIT DER
ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV
AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des
DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche
Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist,
8 wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des ausgewiesenen
Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei
wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des DFV-Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr
2023 durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und
die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche
Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer setzt sich aus dem Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Nebenleistungen,
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile zusammen.
Vergleich jährliche Vorstandsvergütung
gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung in % 2023 ggü. 2022 2022 ggü. 2021
Vorstandsvergütung ^1
Dr. Stefan M. Knoll +0,5 % -0,1 % Dr. Bettina Hornung^2 - - Ansgar Kaschel^3 - - Dr. Karsten Paetzmann +1,3 % - Marcus Wollny^4 - -0,0 %
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis DFV AG +287,1 % +125,5 % Jahresergebnis DFV-Konzern +8,0 % +168,9 %
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalentbasis
DFV AG -2,4 % +10,0 % DFV-Konzern +7,1 % +7,7 %
===
^1 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).
^2 Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2023.
^3 Vorstandsmitglied seit 1. April 2023.
^4 Vorstandsmitglied bis 31. Juli 2023.
===
AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Aufsichtsrat zunächst aus fünf, dann infolge des Beschlusses der
Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur Verkleinerung des Aufsichtsrats (mit einer Mehrheit von 99,79 %
gebilligt), aus drei Mitgliedern zusammen:
- Carola Theresia Paschola, Vorsitzende (seit 25. Mai 2022) - Dr. Ulrich Gauß (bis 24. Mai 2023) - Georg Glatzel (seit 27. April 2017)
- Axel Hellmann (bis 24. Mai 2023) - Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender (seit 25. Februar 2011)
===
§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 mit
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: -7-
einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt.
===
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der darauf anfallende Umsatzsteuer,
ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die Erstattung durch die
Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, wie z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie auf den
Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der
Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen,
soweit eine solche Versicherung besteht.
Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren
Beitrag "zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft" (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das
Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die "Förderung der
Geschäftsstrategie" (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand
der Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt
1 ist, sowie der gesteigerte Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses im Rahmen der
Prüfungsausschusssitzungen, angemessen berücksichtigt wird.
Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ist in der Satzung nicht verankert, entspricht nicht der
Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der
Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 für Aufsichtsratsmitglieder ab
dem 1. Juni 2023 auf TEUR 60 und für die Aufsichtsratsvorsitzende auf TEUR 75 jährlich festgesetzt worden.
Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende bis zum 24. Mai 2023 eine
anteilige Vergütung von 15.000 EUR pro Jahr.
Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet.
GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2023 und 2022
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle
2 Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind.
Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und
variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile
beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile.
Gewährte und geschuldete Vergütung
des Aufsichtsrats insgesamt
In TEUR 2023 2022 Festvergütung 195 195 Nebenkosten (D&O-Versicherung) 44 50 Gesamt 239 245
Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von TEUR 0,2 (Geschäftsjahr 2022: TEUR 2), zu
welchen auch auf die Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört. Die
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz in
2023 auf TEUR 239 (Geschäftsjahr 2022: TEUR 247).
Gewährte und geschuldete Vergütung
des Aufsichtsrats individuell
Fest- Neben- Gesamt vergütung In % kosten In % in TEUR in TEUR in TEUR Carola Theresia Paschola, Vorsitzende 2023 70 88,7% 9 11,3% 79 2022 35 83,0% 7 17,0% 42 Dr. Ulrich Gauß (bis 24. Mai 2023) 2023 18 67,3% 9 32,7% 27 2022 45 86,2% 7 13,8% 52 Georg Glatzel 2023 48 84,5% 9 15,5% 56 2022 30 80,7% 7 19,3% 37 Axel Hellmann (bis 24. Mai 2023) 2023 13 58,9% 9 41,1% 21 2022 18 70,9% 7 29,1% 25 Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender 2023 48 84,5% 9 15,5% 56 2022 30 80,7% 7 19,3% 37
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER MIT DER
ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG VON ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMERN DER DFV
AG UND DES DFV-KONZERNS
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des
DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche
Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV-Konzerns abhängig ist,
3 wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV-Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss
ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV-Konzerns für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei
wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2023
durchschnittlich 195 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2022: 184 Mitarbeiter), berücksichtigt und die
Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit
sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche
Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und
Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für
Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige
variable Vergütungsbestandteile.
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gem. § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährliche Veränderung in % 2023 ggü. 2022 2022 ggü. 2021
Aufsichtsratsvergütung
Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) +86,7 % - Dr. Ulrich Gauß^1 - +41,6 % Georg Glatzel +51,1 % +0,9 % Axel Hellmann^2 - - Luca Pesarini (stellvertretender Vorsitzender) +51,1 % +0,9 %
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis DFV AG +287,1 % +125,5 % Jahresergebnis DFV-Konzern +8,0 % +168,9 %
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis
DFV AG -2,4 % +10,0 % DFV-Konzern +7,1 % +0,7 %
===
^1 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
^2 Aufsichtsratsmitglied bis 24. Mai 2023.
===
Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2023 keine persönlichen Leistungen, wie z.B.
Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familienversicherung AG oder deren
Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen
erhalten. Frankfurt am Main, 24. April 2024
Für den Vorstand Für den Aufsichtsrat Dr. Stefan M. Knoll Dr. Karsten Paetzmann Carola Theresia Paschola
Vorsitzender des Vorstands Mitglied des Vorstands Vorsitzende des Aufsichtsrats VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870
(09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
"Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. München, den 24. April 2024 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rouven Schmidt Josip Krolo
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
In Bezug auf den unter Tagesordnungspunkt 7 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
vorgeschlagenen Kandidaten werden (zum Stichtag der Beschlussfassung der Wahlvorschläge am 2. Mai 2024)
folgende Angaben gemacht:
Herr Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt Mitglied des
Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen Lebensversicherung a.G. und der
Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.
Persönliche Informationen
Geburtsjahr: 1959 Geburtsort: Ochtrup NRW
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Ausbildung
1992 Aktuar DAV 1986 - 1989 Referendariat Rheine, Zweites Staatsexamen 1979 - 1986 Lehramtsstudium Sek I und Sek II (Mathematik/Geografie) an der Westfälische-Wilhelms
Universität Münster, Erstes Staatsexamen
1970 - 1979 Gymnasium Ochtrup, Abitur
Beruflicher Werdegang
Seit 2024 Selbständiger Berater
Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
2016 - 2023 Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G., Fellbach
mit Ressortverantwortung für die Bereiche
- Produktmanagement und Aktuariat - Antrag/Vertrag und Leistungswesen (inkl. Gesundheitsmanagement) - Kapitalanlage - Versicherungsmathematische Funktion
===
Zusätzlich:
2021 - 2022 Verantwortlicher Aktuar Leben und Kranken III. 2006 - 2016 Verschiedene Positionen bei der DKV Deutsche Krankenversicherung AG, Köln
2013 - 2016 Leiter Produktmanagement und Vertriebsunterstützung
2010 - 2013 Leiter Produktmanagement Versicherung und Kalkulation Gesundheit
2006 - 2009 Leiter der Organisationseinheit Aktuariat Versicherungstechnik und
Produktmanagement
1998 - 2006 Verschiedene Positionen bei der Globale Krankenversicherungs-AG, Köln
1988 - 2006 Leiter Mathematik und Verantwortlicher Aktuar
Zusätzlich:
2003 - 2006 Leiter Informationsmanagement
2003 - 2006 Leiter Rechnungswesen
2001 - 2006 Leiter Key Accountmanagement
1989 - 1997 Abteilung Mathematik/Statistik bei der R+V Krankenversicherung AG, Wiesbaden
1994 - 1997 Mathematischer Hauptreferent
1992 - 1994 Mathematischer Referent, zusätzliche Verantwortung für Controlling und
Vertriebsunterstützung
1989 - 1992 Sachbearbeiter
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten
Mitglied in der Deutschen Gesellschaft für Versicherungs- und Finanzmathematik (DGVFM), seit 1992
Mitglied der Deutschen Aktuarvereinigung (DAV), seit 1994
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Benno Schmeing als unabhängig einzustufen. Es bestehen
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen von Herr Benno Schmeing zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
DFV DT.FAMIL.VERS. O.N. | A2NBVD | Frankfurt | 6,150 | 31.05.24 09:11:14 | -0,050 | -0,81% | 0,000 | 0,000 | 6,150 | 6,150 |
