DJ PTA-HV: Serviceware SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Idstein (pta/05.04.2024/15:45) - Serviceware SE (nachfolgend "Gesellschaft")

Idstein

ISIN DE000A2G8X31 Wertpapier-Kenn-Nr. A2G8X3

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 16. Mai 2024, um 14:00 Uhr in Form einer ausschließlich virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung (eindeutige Kennung des Ereignisses: ServicewareSEHV2024) ein.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft, Serviceware-Kreisel 1, 65510 Idstein. Eine physische Präsenz der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Die Aktionäre können per Videokommunikation Redebeiträge leisten und Fragen stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Wir weisen die Aktionäre insbesondere auf die Regelungen zur gleichwohl erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung hin.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Serviceware SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Serviceware SE und den Serviceware-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023

a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Christoph Debus, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Harald Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Herrn Ingo Bollhöfer, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023

a) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Dirk K. Martin, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

b) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Harald Popp, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

c) Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor, Herrn Dr. Alexander Becker, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2023 bis zum 30. November 2024

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2023 bis zum 30. November 2024 zu bestellen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2023 bis zum 30. November 2024 zu wählen.

Die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf ist die Gesamtrechtsnachfolgerin der RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, die den Serviceware Abschluss und Konzernabschluss in den Vorjahren geprüft hat.

5. Beschlussfassung über Änderung von § 25 (Recht zur Teilnahme) der Satzung

Das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) ändert unter anderem die aktiengesetzliche Norm, die die Formulierung zur Berechnung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) enthält. Der Wortlaut von § 25 der Satzung der Gesellschaft basiert auf dem bisherigen, nun veralteten Wortlaut des Gesetzes. Nach dem neuen Gesetzeswortlaut hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages statt wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Um für etwaige künftige Gesetzesänderungen vorzusorgen, soll nun eine abstrakte Formulierung mit sogenanntem dynamischem Verweis in die Satzung aufgenommen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 25 wird wie folgt neu gefasst:

"§ 25 Recht zur Teilnahme

25.1 Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.

25.2 Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden. Die Regelungen dieser Ziffer 25.2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden."

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023

Nach § 162 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) SE-VO erstellt der Verwaltungsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Mitglied des Verwaltungsrats und jedem einzelnen geschäftsführenden Direktor von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Daher ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Serviceware SE eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Der Verwaltungsrat hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben in § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Verwaltungsrats vom 20. März 2024 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG versehen worden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2022 bis zum 30. November 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://serviceware-se.com/de/investor-relations/corporate-governance

zugänglich.

Vergütungsbericht der Serviceware

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der Serviceware. Mit ihm wird den geltenden Anforderungen des § 162 AktG in Form einer jährlichen separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen. Der Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt. Im Sinne dieses Berichts ist eine Vergütung gewährt, wenn sie dem jeweiligen Organmitglied faktisch zugeflossen ist.

Gesellschaftsorgane

Serviceware wird unter Anwendung des monistischen Systems durch den Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Verwaltungsrat

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April 05, 2024 09:45 ET (13:45 GMT)

DJ PTA-HV: Serviceware SE: Einladung zur -2-

Christoph Debus, Diplom Wirtschaftsingenieur, Vorsitzender des Verwaltungsrats seit 30. Januar 2018 Harald Popp, Diplom Wirtschaftsingenieur, stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats seit 30. Januar 2018 Ingo Bollhöfer, Diplom Wirtschaftsingenieur, Mitglied des Verwaltungsrats seit 30. Januar 2018

Christoph Debus ist seit März 2022 Vorstand bei der Flix SE in München. Zuvor war er Mitglied der Geschäftsführung der Condor Flugdienst GmbH in Frankfurt. Er wurde durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2021 neu bestellt und seine Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Harald Popp ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der Catenic AG in Unterhaching und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Cubus AG in Herrenberg. Er wurde durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 neu bestellt und seine Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Ingo Bollhöfer ist Mitglied des Aufsichtsrates der Catenic AG in Unterhaching und der Cubus AG in Herrenberg. Er wurde durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2022 neu bestellt und seine Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Geschäftsführenden Direktoren

Dirk K. Martin, Chief Executive Officer (CEO) Harald Popp, Chief Financial Officer (CFO) Dr. Alexander Becker, Chief Operating Officer (COO)

Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

A. Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors, sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Betrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.

B. Verfahren

Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sowie der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Der Verwaltungsrat hat am 24. März 2021 ein Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren beschlossen. Dieses Vergütungssystem wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter https://serviceware-se.com/fileadmin/user_upload/investor-relations/hv/serviceware-hv-2021-verguetungssystem.pdf.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller geschäftsführenden Direktoren der Serviceware SE ab dem 6. Mai 2021.

C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Serviceware SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld IT-Services, zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft. Der Verwaltungsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

D. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der jeweiligen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Serviceware SE abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile (kurzfristige variable Vergütung und langfristige variable Vergütung), wie nachfolgend dargestellt, auf. Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der Festvergütung enthalten. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Verwaltungsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, innerhalb des vorgegebenen Verhältnisses zwischen fester und variabler Vergütung einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren

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a)            Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): ca. 25 % 
b)            Jahrestantieme (bei 100 % Zielerreichung): ca. 11 % 
c)            Langfristvergütung (LTI + Aktienoptionen; jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt): ca. 64 % 

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Ca. 75% der gesamten Maximalvergütung orientiert sich an für die Aktionäre relevanten und konkret messbaren Größen die mittelbar (Umsatzerlöse, Erträge) bzw. unmittelbar (Aktienkurs) mit dem Unternehmenswert gekoppelt sind. Die Maximalvergütung ist für alle geschäftsführenden Direktoren zusammen auf einen Betrag von bis zu 5,5 Mio. Euro p.a. festgelegt und orientiert sich an den maximal möglichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten, einschließlich der Aktienoptionen.

1. Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1. Jahresfestgehalt

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April 05, 2024 09:45 ET (13:45 GMT)

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Die fixen Vergütungen der beiden Gründer Dirk Martin (CEO) und Harald Popp (CFO) sind seit dem IPO unverändert und werden auch mindestens bis zur regulären Hauptversammlung, die im Jahr 2025 stattfindet, unverändert bleiben.

1.2. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, Beiträge zu Kapitallebensversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen. Die Gesellschaft hat zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D& O-Versicherung abgeschlossen. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des geschäftsführenden Direktors weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. Die Versicherung muss einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des 1,5-fachen der festen jährlichen Vergütung des geschäftsführenden Direktors vorsehen. Die Nebenleistungen stehen allen geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich in gleicher Weise zu. Sie können jedoch im Einzelfall je nach persönlicher Situation und Inanspruchnahme insbesondere in der Höhe variieren. Der Verwaltungsrat kann andere oder zusätzlich marktüblichen Nebenleistungen gewähren.

2. Erfolgsabhängige Komponenten

Die geschäftsführenden Direktoren erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung ("Bonus"). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den geschäftsführenden Direktoren in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern.

2.1 Kurzfristige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen fest messbarer, kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor). Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden die inkrementellen (nur neue Umsätze, kein Bestand) und konzernweiten Lizenz-Nettoumsatzerlöse und die konzernweiten ARR (Annual Recurring Revenue) bei Wartungs/SaaS-Umsätzen im Bereich Enterprise Service Management, die konzernweiten Gesamtumsatzerlöse bzw. die konzernweiten Serviceumsatzerlöse und der konzernweite Ertrag vor Steuer- und Zinszahlungen und vor Abschreibungen (EBITDA) oder vergleichbare, konkret messbare Kennzahlen herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Geschäftsjahres gemessen. Bei jeweils 100 %-iger Erreichung der wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreiten die wirtschaftlichen Ziele den vertraglich vereinbarten Zielwert um mehr als 50 %, wird kein Bonus gezahlt. Die wirtschaftlichen Ziele der geschäftsführenden Direktoren als Grundlage für den Tantiemefaktor werden jährlich zwischen dem Verwaltungsrat und dem jeweiligen geschäftsführenden Direktor (i.d.R. bis Ende Januar des betroffenen Geschäftsjahres) schriftlich vereinbart und nach Ablauf des Geschäftsjahres wird der Grad der Zielerreichung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Die Auszahlung der Jahrestantieme erfolgt, soweit umsatzbezogen, teilweise quartalsweise und im Übrigen im März oder April des folgenden Geschäftsjahres. Wird der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors während des laufenden Geschäftsjahres beendet, wird die Höhe der Jahrestantieme nach Maßgabe des bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt.

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Den geschäftsführenden Direktoren wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) zunächst eine Cash-basierte langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Die Performance wird auf Basis folgender konkret messbarer Faktoren berechnet:

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a) Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2025/2026 konzernweit;
b) Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2025/2026 im ESM-Bereich konzernweit; c) Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2025/2026 außerhalb von Deutschland; d) XETRA Schlusskurs der Serviceware Aktie (ISIN DE000A2G8X31)
===
Sollten die vereinbarten Zielgrößen jeweils nicht zu 100 % oder mehr erreicht sein, aber zu 90 % oder mehr erreicht sein, so steht dem geschäftsführenden Direktor 50 % der jeweiligen Langfristvergütung einzeln zu. Die Auszahlung der Langfristvergütung erfolgt nachdem der Bonus berechnet werden kann, frühestens mit Zahllauf der Gehälter im März 2027. Wird der Dienstvertrag des geschäftsführenden Direktors vor diesem Zeitraum beendet, so wird die Gesamtbonushöhe nach Maßgabe der bis zum Beendigungszeitpunkt erzielten Leistungsdaten ermittelt. Ergänzend hierzu werden die Auszahlungsbeträge noch mit einem Faktor X multipliziert, der einen Wert zwischen 0 und 1 annehmen kann und sich nach dem EBITDA(IFRS) im Geschäftsjahr 2025/2026 richtet.

Daneben können die geschäftsführenden Direktoren eine aktienbasierte langfristige Vergütung erhalten. Diese besteht aus der Gewährung von Aktienoptionen. Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Mit Beschluss vom 6. Mai 2021 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 5. Mai 2026 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 264.346 Optionen an derzeitige und zukünftige geschäftsführende Direktoren auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.

Der Umfang der Ausübbarkeit der Optionen wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A und einem Kriterium B zusammen.

Für jedes Kriterium wird zunächst ein prozentualer Anteil ermittelt, in dem die Optionen ausgeübt werden können:

i) Kriterium A

Der prozentuale Anteil für das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Schwellenwertes. Ein Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn der 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses den Schwellenwert erreicht oder überschreitet und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 30.000 Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt wurden.

Es gelten folgende Schwellenwerte für den 60-Tage-Durchschnitt des XETRA-Kurses:

===
Schwellenwert Anteil der gemäß Kriterium A ausübbaren Optionen

EUR 19,25     1,8% 
EUR 22,00     4,8% 
EUR 24,75     9,0% 
EUR 27,75     14,4% 
EUR 30,50     21,0% 
EUR 33,25     28,8% 
EUR 36,00     37,8% 
EUR 38,75     48,0% 
EUR 41,50     60,0% 

===
Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Schwellenwerts von EUR 41,50 je Aktie maximal die Ausübung von 60% der an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen.

Wird ein Schwellenwert bereits vor Ausgabe von Optionen, erreicht, entfällt dieser Schwellenwert für die betreffenden Optionen ersatzlos. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert (ohne dass sich hierdurch der prozentuale Umfang der Ausübbarkeit ändert).

ii) Kriterium B

Für Kriterium B ist die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem "Zielwert" von EUR 27,50 ("Zielwertdifferenz") maßgeblich.

Die Ausübbarkeit von Optionen nach Kriterium B berechnet sich wie folgt:

Die Differenz zwischen dem Durchschnitt des XETRA-Kurses im Programmzeitraum und dem Ausübungspreis von EUR 15,00 wird zur Zielwertdifferenz von EUR 12,50 in ein prozentuales Verhältnis gesetzt (EUR 12,50 = 100%). Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit dem Faktor 0,6 multipliziert. Das Produkt dieser Multiplikation gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die an den jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegebenen Optionen für Kriterium B an. Es kann sich auch ein negativer Anteil von ausübbaren Optionen ergeben.

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