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24.04.2024 15:08:32 - EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -14-
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad
Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 5. JUNI 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen
beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der
1 Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum
31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer
Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für
leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022
zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3.
2 August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des
Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und
sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über
bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der
Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung
zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und
Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch
den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im
StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob
die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich
normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt.
Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr
2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
3 für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
5 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
6 Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln
daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024
bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März
2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des
Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als
gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und
acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder
die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt
dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des
nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist.
Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind
unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer
sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
===
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des
- Aufsichtsrats
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats ===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK 7
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management
GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein
Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum
Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von
der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia
Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebenslauf
Joachim Gemmel
Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the
2003 Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center
- Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998 Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr
München
1996 International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona
State University
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Beruflicher Werdegang
===
===
Mandate
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2024)
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Beschlussfassung über die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sollen Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch anstelle von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Irmtraut Gürkan und
Frau Christine Reißner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch haben für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung jeweils bereits die Annahme
des Mandats erklärt.
Wie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellt müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 2
AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Auch diese weiteren
Wahlvorschläge tragen dieser Anforderung Rechnung. Das aktuell bestehende Geschlechterverhältnis von fünf
Frauen und elf Männern bleibt im Fall der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar
Federwisch anstelle von Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner bestehen.
Auch die unter Tagesordnungspunkt 7 näher ausgeführten Anforderungen gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind
unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter
Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Es ist beabsichtigt, über die Abberufung der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl
der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils getrennt abzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
===
abberufen.
===
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Chief Medical Officer (CMO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
8.3 Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 - anstelle von Frau Irmtraut Gürkan mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Regionalgeschäftsführerin bei der
8.4 Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung
gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 - anstelle von Frau Christine Reißner mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
===
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sind nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die nominierten Kandidatinnen sind Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
===
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau
PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN
Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Frau Dr. Dagmar Federwisch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
===
- - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des
Aufsichtsrats
===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK
Es liegen folgende Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zu
einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor:
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. 8
Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche
Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen
Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara
Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sind - wie alle derzeitigen
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der
Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sowie der Wahl von Herrn
Joachim Gemmel (siehe Tagesordnungspunkt 7) wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr.
Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebensläufe
PD Dr. Sara Sheikhzadeh
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -4-
Geb. 1977, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
("Das genetische Aortensyndrom")
2021 Zusatzweiterbildung Klinische Akut- und Notfallmedizin
===
Beruflicher Werdegang
===
2004-2010 Vollapprobation als Ärztin, Tätigkeit in der Kardiologie, Universitäres Herzzentrum Hamburg
(UHZ), Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2010-2011 Fachärztliche internistische Leitung der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum
Hamburg Eppendorf
2011-2015 Leitende Oberärztin und stellvertretende Notfallkoordinatorin der zentralen Notaufnahme,
Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
(Hamburg)
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Dagmar Federwisch
Geb. 1968, ledig, keine Kinder
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln / Dipl. Kauffrau
Studium der Politikwissenschaften an der Fernuniversität Hagen / Bachelor of Arts
Beruflicher Werdegang
===
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG
===
Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.
A.
Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023
den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und
geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des
Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein
überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2021").
Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon
leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die
Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der
Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung ("DCGK")
erklärt und diese begründet.
Das Vergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
B. langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung
des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der
adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des
Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen)
erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft in einzelnen
Punkten den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag.
Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Anschlussdienstvertrag
mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweicht, wird hierauf gesondert eingegangen.
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen.
Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt und der Tantieme sowie Nebenleistungen
(Sachbezüge). Im Falle von Herrn Dr. Weiß kommt auf der Grundlage des Anschlussdienstvertrags eine
bedingte Altersvorsorgeleistung hinzu.
Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im
Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante
I. Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger
Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines
Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.
Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable
Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie
fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine
Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.
Festvergütung
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
1. Festvergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so
sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die
Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.
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2. Leistungsabhängige jährliche Tantieme
Vorgaben des Vergütungssystems 2021
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich
abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln
der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den
Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem
Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des
Jahresgrundgehalts.
Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung
herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden
Werte für den Bezugszeitraum. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
Tantieme pro rata temporis gezahlt.
Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher,
a) dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer
langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis
bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß
dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des
Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im
Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen
Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des
Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele
und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung
aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen
Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte
vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der
Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über
die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.
Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem 2021 sehen die Vorstandsverträge der Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr.
Stranz und Dr. Weiß vor, dass ihnen jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis
einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000.
Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Leistungskriterien bestehen bei den Herren
Prof. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus
nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1
jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden
für das Jahr 2023 auf der Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats im März 2023 in den
Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern individuelle Teilziele vereinbart, die sich auf die
nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Ausweitung der
Forschungstätigkeiten, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der
Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern
beziehen.
Ende September 2023 wurden die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 geschlossenen
Zielvereinbarungen einvernehmlich aufgehoben und es wurde jeweils festgehalten, dass dem betreffenden
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 keine irgendwie gearteten variablen oder vergleichbaren
Vergütungsbestandteile versprochen oder in Aussicht gestellt werden. Hintergrund hierfür war der Umstand,
dass die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zum damaligen Zeitpunkt Zuschüsse als
Entlastungsmaßnahmen wegen der gestiegenen Energiepreise bereits erhalten oder beantragt hatten und die
Gesellschaft damit - aufgrund der der nach dem Abschluss der Zielvereinbarungen erfolgten Neufassung der
betreffenden Gesetze im Juli 2023 - möglicherweise den Bestimmungen in § 37a Strompreisbremsegesetz
(StromPBG) und in § 29a Erdgas-Wärme-Preisbremsegesetz (EWPBG) unterlag. Hiernach dürfen Unternehmen, die
Entlastungssummen über dem Schwellenwert von EUR 25 Mio. oder EUR 50 Mio. beziehen, an die Mitglieder
b) ihrer Geschäftsleitungen für das Jahr 2023 unter anderem keine variablen und vergleichbaren
Vergütungsbestandteile und keine erhöhte Grundvergütung gewähren (nachfolgend vereinfacht "Boniverbot").
Auch wenn im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der genannten
Vorschriften - ungeachtet der Neufassung der betreffenden Gesetze durch den Gesetzgeber im Juli 2023 -
eine Vielzahl von rechtlichen Zweifelsfragen bestand, wollten die Gesellschaft und die Mitglieder des
Vorstands durch die vorsorgliche Aufhebung der Zielvereinbarungen jeglichen Verstoß gegen das Boniverbot
vermeiden. Aus diesem Grund wurde in den Aufhebungsvereinbarungen klargestellt, dass (i) die Annahme,
dass die Gesellschaft und damit auch die Vorstandsmitglieder grundsätzlich dem Boniverbot unterliegen,
rein vorsorglich und ohne Präjudiz für die eigene Rechtsauffassung erfolgt, (ii) alle sonstigen
Regelungen des betreffenden Vorstandsdienstvertrags, insbesondere auch die Vergütungsansprüche, unberührt
bleiben und (iii) die Aufhebung der Zielvereinbarung keinen grundsätzlichen Verzicht des betreffenden
Vorstandsmitglieds auf seine Ansprüche auf variable Vergütung bedeutet. Zugleich haben die
Vorstandsmitglieder jeweils akzeptiert, dass der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine etwaige
Tantieme zu einem späteren Zeitpunkt entsprechend der dienstvertraglichen Regelung unter Beachtung von §
315 BGB festsetzen kann.
Auch bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vergütungsberichts konnten die rechtlichen
Zweifelsfragen im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der Bestimmungen
aus dem StromPBG und EWPBG und somit des Boniverbots für das Geschäftsjahr 2023 nicht abschließend
geklärt werden, da die Gespräche mit der zuständigen Prüfbehörde noch andauerten. Aus diesem Grund hat
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2024 keine Entscheidung darüber getroffen, ob den
Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unter Beachtung von § 315 BGB eine variable Vergütung
gewährt wird und - falls ja - in welcher Höhe die Gewährung der variablen Vergütung jeweils angemessen
wäre. In den individuellen Vergütungstabellen unter Ziffer III.1 wird die variable Vergütung der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund der im September 2023 geschlossenen
Aufhebungsvereinbarungen daher mit "Null" angegeben. Aufgrund der mit den Mitgliedern des Vorstands im
September 2023 getroffenen Vereinbarungen wird der Aufsichtsrat eine Entscheidung über die Gewährung und
Auszahlung einer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 treffen, sobald ihm das rechtssicher
möglich ist.
Nebenleistungen
Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den
Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine
Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom
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einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen
Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein
marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten. Das Vergütungssystem 2021 sieht für
3. die vorstehend beschriebenen Nebenleistungen einen Maximalbetrag von EUR 50.000 vor.
Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des
Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder
des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit
für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu
entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen
heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer III.1 nicht bei den Nebenleistungen
erfasst.
Versorgungsleistungen
Der Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Weiß enthält Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der
Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das
Vorstandsmitglied bzw. erhalten seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als
Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder
des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung
4. ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der
Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der
Vorstandstätigkeit, so gilt diese.
Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach und Dr. Stranz - im
Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 - keine Regelungen zur Altersversorgung für die
Vorstandsmitglieder.
Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen
Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches
Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der
Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden.
Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die
Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder
5. zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen
Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").
Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für die
Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen
wie Dienstwagen und Unfallversicherung).
Ergänzend erhält Herr Dr. Weiß die oben unter Ziffer 4 beschriebenen Altersvorsorgeleistungen.
Die Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2023 wurden eingehalten (siehe hierzu die Angaben in den
Tabellen unter Ziffer III.1).
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das
Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist
von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm
80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen
vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch
Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe
der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden
Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der
Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.
6.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem
Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied
die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei
denn, es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des
Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.
Der Dienstvertrag mit Herrn Prof. Dr. Kaltenbach sieht vor, dass die Gesellschaft im Falle der Abberufung
berechtigt ist, Herrn Prof. Dr. Kaltenbach unter Fortzahlung von 80 % der Festvergütung und unter
Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich von der Verpflichtung zur Erbringung der
Dienstleistung freizustellen, und dass Tantiemeansprüche während der Zeit der Freistellung nicht
entstehen. Die Pflicht zur Zahlung der Festvergütung endet im Übrigen mit der Aufnahme einer neuen
Tätigkeit in einem anderen Unternehmen.
Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bzw. Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen
Vorstandsmitgliedern
Zwischen der Gesellschaft und den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis
23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) war ein Rechtsstreit anhängig,
bei dem es um Ansprüche aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RHÖN-Innovations GmbH an die
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ging. Die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder hatten ihre
Geschäftsanteile an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft veräußert und im
Gegenzug im Geschäftsjahr 2021 zunächst Kaufpreiszahlungen in Höhe von EUR 121.264 (Herr Neumann bzgl.
Nominalwert in Höhe von EUR 100.000) bzw. EUR 181.896 (Herr Dr. Dr. Siebert bzgl. Nominalwert in Höhe von
EUR 150.000) erhalten. Im Folgenden machten Herr Neumann und Herr Dr. Dr. Siebert im Klagewege weitere
II. Kaufpreiszahlungen geltend. Im März 2023 hat sich die Gesellschaft mit den beiden Klägern - aufgrund
nicht eindeutiger Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises im Gesellschaftsvertrag und in der
Gesellschaftervereinbarung - im Rahmen eines Vergleichs schließlich darauf geeinigt, dass sie an Herrn
Jens-Peter Neumann einen Betrag in Höhe von EUR 82.285,50 und an Herrn Dr. Dr. Martin Siebert einen
Betrag in Höhe von EUR 122.770,42, jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz seit dem 29. Juni 2021, zahlt. Die Kosten des Rechtsstreits wurden gegeneinander
aufgehoben. Zum 31. Dezember 2022 hatte die Gesellschaft mit Blick auf den anhängigen Rechtsstreit und
auf der Grundlage des seinerzeit diskutierten Vergleichsvorschlags Rückstellungen in angemessener Höhe
gebildet.
Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gewährt
bzw. keine Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern eingegangen.
III. Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
In diesem Abschnitt wird individualisiert die "gewährte und geschuldete" Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten
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sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in
das Aktiengesetz aufgenommen worden und lösen damit die Vergütungsdefinitionen, die in den Mustertabellen
des DCGK 2017 zugrunde gelegt wurden, ab.
In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben
ist, hängt davon ab, ob er im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, gewährt oder
geschuldet ist. Da § 162 AktG die Vergütungsberichterstattung nicht an das Vorliegen eines Aufwands
knüpft, ist der Berichterstattung keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde zu legen.
Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil "gewährt" ist, ergibt sich aus dem
Gesetzeswortlaut nicht. Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und
damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder
rechtsgrundlos erfolgt. Danach wird eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie tatsächlich zufließt. Dieses entspricht
weitgehend dem Zuflussprinzip des DCGK 2017.
"Geschuldet" ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche
Verpflichtung noch nicht fällig, handelt es sich um eine (lediglich) zugesagte Vergütung. Letzteres
betrifft bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei einzelnen Vorstandsmitgliedern die
leistungsabhängige Tantieme, die nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Feststellung der Zielerreichung
durch den Aufsichtsrat im Frühjahr des Folgejahres festgesetzt wird und dann auch zur Auszahlung gelangt.
In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung "Zufluss" die gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne von § 162 AktG aufgeführt und dem Vorjahr gegenübergestellt. Außerdem ist der
jeweilige relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen.
Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden
Geschäftsjahr (und Vorjahr) "erdienten" Vergütung (was den gewährten Zuwendungen im Sinne des DCGK 2017
entspricht), wiederum einschließlich des jeweiligen relativen Anteils aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile. Die Darstellung enthält an dieser Stelle auch weitere zusätzliche Angaben zu der
minimalen und maximalen Vergütung sowie zu dem bei der Gesellschaft angefallenen Versorgungsaufwand. Im
Hinblick auf die nachstehenden Angaben zur variablen Vergütung wird auf die Ausführungen zu den mit den
Mitgliedern des Vorstands getroffenen Vereinbarungen im Hinblick auf das - ggf. anwendbare - Boniverbot
nach § 37a StromPBG und § 29a EWPBG unter Ziffer I.2 b) verwiesen.
Prof. Dr. Tobias Kaltenbach
(Vorstandsvorsitzender ab 1. November 2022)
Vorstandsmitglied
===
^1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. 1. ^2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
===
Dr. Stefan Stranz
(Mitglied des Vorstands)
Vorstandsmitglied
===
^1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
^2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
===
Dr. Gunther K. Weiß
(Mitglied des Vorstands)
Vorstandsmitglied
===
^1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
^2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
^3 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.
Die erdiente Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf
insgesamt EUR 1,7 Mio. (Vj. EUR 4,7 Mio.). Davon entfielen EUR 1,7 Mio. (Vj. EUR 3,5 Mio.) auf
erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 0 (Vj. EUR 1,2 Mio.) auf variable Bestandteile. Die Rückstellung
für Ansprüche auf Altersvorsorgeleistungen des amtierenden Vorstands nach IFRS zum 31. Dezember 2023
belief sich auf EUR 0,5 Mio. (Vj. EUR 0,5 Mio.).
Im Geschäftsjahr 2023 belief sich die gewährte und geschuldete Vergütung (im Sinne von § 162 AktG) der
amtierenden Mitglieder des Vorstands auf insgesamt EUR 1,9 Mio. (Vj. EUR 5,5 Mio.). Davon entfielen EUR
1,6 Mio. (Vj. EUR 4,3 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 0,3 Mio. (Vj. EUR 1,2 Mio.) auf
variable Bestandteile.
Im Hinblick auf die im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Zahlungen an die ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis 23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28.
März 2018) wird auf die Ausführungen oben unter Ziffer II verwiesen.
Übersicht zu Versorgungsleistungen
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Leistungen, die Herrn Dr. Weiß für den Fall der
Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, und zwar mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft
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während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewendeten oder zurückgestellten Betrag:
===
ablauf^1
===
^1 Anspruch nach planmäßigem Auslaufen des Vorstandsvertrags auf Basis der Bezüge.
Weiteres 3. Soweit einzelne Mitglieder des Vorstands Mandate in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
wahrnehmen und hierfür eine gesonderte Vergütung erhalten, sind sie verpflichtet, solche Vergütungen an
die Gesellschaft abzuführen.
===
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die
Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter
C. eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch
auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an
das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für
die Gesellschaft berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht vor diesem Hintergrund - neben
Sitzungsgeld und Auslagenersatz - aus einer reinen Festvergütung. Die Unabhängigkeit der Vergütung des
Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der
Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen
Festvergütung entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK.
Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Satzung
§ 14 der Satzung enthält zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Regelungen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
zusätzlich:
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00, jedes andere Mitglied des
. Prüfungsausschusses EUR 5.000,00;
der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 10.000,00, jedes andere Mitglied eines
. anderen Ausschusses EUR 2.500,00, sofern der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal im
Geschäftsjahr tätig geworden ist.
===
Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt
unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur
die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von der zuvor genannten Vergütung eine feste
jährliche Vergütung von EUR 75.000,00, seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils
EUR 50.000,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen abgegolten.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen
Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den
Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden I. angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur
Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses und einer
Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00.
Für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein
fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder
Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung
bzw. Hauptversammlung gezahlt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für die von
ihnen jeweils geleiteten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen
Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrats, die nicht zugleich
Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen
geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender
mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden
Aufwendungen, insbesondere Kommunikations- und Reisekosten sowie die auf Vergütung und Aufwandsersatz zu
entrichtende Umsatzsteuer, ersetzt.
Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus
festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen
Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass auch die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Versicherung
einbezogen sind, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass sie aufgrund der Ausübung
ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die von der
Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen
Personen heruntergebrochen und sind daher in der Tabelle unter Ziffer II nicht erfasst.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und im Vergleich
zum Geschäftsjahr 2022
Für das Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:
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Im Vergleich hierzu erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 folgende
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Vergütung:
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Vergleichende Darstellung
Die nachfolgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
gegenüber den Jahren 2020 bis 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG i.V.m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG).
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Belegschaft der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in
Deutschland gemäß dem im Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS erfassten
Personalaufwand (ohne Berücksichtigung des auf die Mitglieder des Vorstands entfallenden
Personalaufwands) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von
Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente umgerechnet. Aus Konsistenzgründen wird auch bei der
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf die in den letzten Geschäftsjahren erdiente
Vergütung abgestellt.
Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt auf Basis des Jahresergebnisses der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands - wie oben ausgeführt - ausschließlich
von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird auch die Entwicklung des EBITDA gemäß dem
Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS angegeben.
Gesamt Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung
(Vorstandsvorsitzender ab 1. November 2022)
Dr. Christian Höftberger
(Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Oktober 0 2.080 -100% 666 212% 303 120%
2022)
Prof. Dr. Bernd Griewing
(Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 0 1.106 -100% 1.371 -19% 1.377 0%
2022)
Stephan Holzinger
(Mitglied des Vorstands bis 22. Juni 2020; 0 0 - 0 - 3.293 -100%
Dienstverhältnis bis 30. September 2020)
Gesamt 1.675 4.720 -65% 3.768 25% 6.284 -40%
Gesamt Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung
[Vorsitzender]
Georg Schulze (bis 31. Dezember 2023) [1. 60 62 -3% 57 9% 122 -53%
stv. Vorsitzender]
Hafid Rifi (ab 19. August 2020) [2. stv. 69 68 1% 67 1% 27 148%
Vorsitzender]
bis 8. Januar 2022)
19. August 2020)
Prof. Dr. Gerhard Ehninger (bis 15. Januar 0 0 - 2 -100% 68 -97%
2021)
2020)
PD Dr. med. Thomas Pillukat (ab 19. August 37 42 -12% 33 27% 15 120%
2020)
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Vorstandsvergütung
Im Geschäftsjahr erdiente 719 735 -2% 666 10% 1.647 -60%
Aufsichtsratsvergütung
EBITDA lt. Konzernabschluss der 105.884 105.645 0% 101.160 4% 80.225 26%
RHÖN-KLINIKUM AG
Jahresergebnis der RHÖN-KLINIKUM AG 22.307 10.835 106% 7.579 43% -10.309 > 100%
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Bad Neustadt a. d. Saale, 27. März 2024
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Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a. d. Saale
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaf, Bad Neustadt a. d. Saale, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870
(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
"Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 27. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf der Grundlage von § 15a der Satzung hat der Vorstand beschlossen, dass die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als
Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats aus dem Kreis der
II. Anteilseignervertreter als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der
Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort
oder gemäß § 18 Ziff. 2 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der
Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ)
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen
Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem
die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises des Anteilsbesitzes geändert, mit der
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte sich der Nachweis
auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich nunmehr auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, das ist der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ("Nachweisstichtag"), beziehen. Nach den
Ausführungen in der Regierungsbegründung zum Zukunftsfinanzierungsgesetz soll mit der Änderung der
gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. § 16 Ziff. 2 Satz 3 der Satzung
verweist mit Blick auf den Bezugspunkt des Nachweises des Anteilsbesitzes auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgeschriebenen Zeitpunkt. Angesichts dieses dynamischen Verweises auf das (jeweils gültige)
Aktiengesetz besteht trotz der gesetzlichen Neuregelung kein Bedarf, die Satzung anzupassen. 1. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem
Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden,
kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den
Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der
Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die
Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der
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Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie
angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen
nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die
Übertragung der Versammlung am 5. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das 2. zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv verfolgen und dort - wie
nachfolgend beschrieben - ihre Rechte ausüben. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen vorstehend unter
Ziffer II.1). 3. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts
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Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das
zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abgeben und ändern. Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte berechtigt, die sich wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß
a) angemeldet haben.
Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das
InvestorPortal besteht bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2024. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das
InvestorPortal auch noch geändert werden.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem
Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht zur
Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an
folgende Adresse erfolgen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer
Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das
zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das
InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal
besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2024. Auch Vollmachten, die bereits
wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden
sind, können über das InvestorPortal noch während der virtuellen Hauptversammlung widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das
Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie zuvor unter lit. a)
beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin (vgl. nachstehend), ausüben. b)
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen, das
Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht
auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die
Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten
übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär
erforderlich.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die
Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.
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DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -12-
Das Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin wird zudem
alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft
angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin besteht jedoch nicht.
Soll die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigt werden, muss der Aktionär
dieser aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen
der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreterin ist
verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen
von Widersprüchen entgegen.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
per Post oder per E-Mail bis 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
===
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer
Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin sowie einen
Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen
Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer
II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni
2024. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber
der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal
widerrufen bzw. geändert werden.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv einsehbar.
===
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das InvestorPortal) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per
Brief.
c) Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt
die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
4. Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht
200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale
a)
===
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122
Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu
berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag
des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge
zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
===
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com
===
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr
MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die
Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen, einschließlich
des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des §
126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. b) Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127
Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und
Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
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DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -13-
Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach §
126 Abs. 1 bis 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden,
sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer II.1 genannten Voraussetzungen für die
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw.
den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge
erledigt.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über
das InvestorPortal stellen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein
internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für
eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des
Antragsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer II.1
genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der
Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl.
§ 130a Abs. 1 AktG).
Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht
überschreiten.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das
InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur
Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich c) gemacht wird.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis zum 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
für alle zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im
InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der
virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall
im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen
der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von
Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von
Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung
jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130 Abs. 5 und 6 AktG)
Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten
Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. §
130a Abs. 5 AktG).
Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über
das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die
virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. d) Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit
Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Rederechts im Wege der
Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern
die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).
Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.
Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der
Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs.
1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Gemäß § 17 Ziff. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht e) der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit,
der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit
sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen
festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste
vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das
Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera
und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege der Videokommunikation
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten
Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der f) Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).
Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das
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InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur
Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über
das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 g) Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und nach §§ 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.
===
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM
5. Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien,
von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der
Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar.
Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2024
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
===
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im
Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2024-04-24 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/ Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
===
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a.d.Saale
Deutschland
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1888513 2024-04-24 CET/CEST
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412011313%2f240412011313_00-0.jpg
Bildlink: https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1888513&application_name=news
END) Dow Jones Newswires
April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
===
EQS-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Virtuell / Bad
Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 EINLADUNG ZUR (VIRTUELLEN) ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
AM 5. JUNI 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2024, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 15a der Satzung i.V.m. § 118a AktG als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 5. Juni
2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer II im Einzelnen
beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben.
Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin der
Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023
nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 (jeweils
einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der
1 Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlussfassung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum
31. Dezember 2023 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von EUR 22.306.827,01 aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.306.827,01 vollständig auf
neue Rechnung vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag hat folgenden Hintergrund: Mit dem Gesetz zur Einführung einer
Strompreisbremse (Strompreisbremsegesetz - StromPBG) und dem Gesetz zur Einführung von Preisbremsen für
leitungsgebundenes Erdgas und Wärme (Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetz - EWPBG) sind seit Dezember 2022
zwei gesetzliche Instrumente zur Entlastung von den gestiegenen Energiekosten in Kraft getreten. Am 3.
2 August 2023 ist das Gesetz zur Änderung des Erdgas-Wärme-Preisbremsengesetzes, zur Änderung des
Strompreisbremsegesetzes sowie zur Änderung weiterer energiewirtschaftlicher, umweltrechtlicher und
sozialrechtlicher Gesetze in Kraft getreten. Für den Fall, dass Unternehmen Entlastungssummen über
bestimmten Schwellenwerten beziehen, sehen diese Gesetze auch ein Dividendenverbot vor; aufgrund der
Novellierung im August 2023 ist die Entlastungssumme dabei auf Grundlage einer konzernweiten Betrachtung
zu ermitteln. Die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat konzernweit staatliche Ausgleichs- und
Erstattungszahlungen nur nach § 26f Krankenhausfinanzierungsgesetz (KHG) für die Kompensation von durch
den Anstieg der Energiepreise verursachten Mehrkosten in nennenswertem Umfang erhalten, nicht jedoch im
StromPBG oder EWPBG definierte Entlastungszahlungen. Es ist rechtlich noch nicht abschließend geklärt, ob
die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft durch den Erhalt von Zahlungen nach § 26f KHG dem gesetzlich
normierten - und im Übrigen in seiner Reichweite nicht vollständig klaren - Dividendenverbot unterfällt.
Um jedes Risiko eines Verstoßes gegen das Dividendenverbot zu vermeiden, soll daher für das Geschäftsjahr
2023 keine Dividendenzahlung erfolgen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
3 für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
4 Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert,
abgestimmt werden.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen
Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung
vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
5 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
6 Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende
Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kai Hankeln hat der Gesellschaft am 13. Februar 2024 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied
des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung niederlegt. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Herrn Kai Hankeln
daraufhin mit Schreiben vom 20. Februar 2024 dessen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zum 13. Februar 2024
bestätigt, sodass Herr Kai Hankeln gemäß § 10 Ziff. 3 der Satzung i.V.m. § 2 Abs. 4 der Geschäftsordnung
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DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -2-
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des Aufsichtsrats zum 13. Februar 2024 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist. Mit Beschluss vom 14. März
2024 hat sodann das Amtsgericht Schweinfurt auf Antrag des Vorstands, der auf einem Vorschlag des
Aufsichtsrats beruhte, Herrn Joachim Gemmel zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Nunmehr soll Herr Joachim Gemmel als Nachfolger von Herrn Kai Hankeln durch die Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Joachim Gemmel hat für den Fall
seiner Wahl durch die Hauptversammlung bereits die Annahme des Mandats erklärt, so dass sein Amt als
gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats mit der Wahl durch die Hauptversammlung erlöschen wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und
acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und
zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils
mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder
die Seite der Anteilseignervertreter noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit
gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der
nachfolgende Wahlvorschlag trägt diesen Anforderungen Rechnung. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat fünf
Frauen und elf Männer an. Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel anstelle von Herrn Kai Hankeln bleibt
dieses Geschlechterverhältnis bestehen, sodass die Geschlechterquote unter Berücksichtigung des
nachfolgenden Wahlvorschlags erfüllt ist.
Außerdem muss bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied
des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen sind
unabhängig von der Wahl von Herrn Joachim Gemmel erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter Berghöfer
sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen Sachverstand
auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zu wählen:
Herrn Joachim Gemmel, wohnhaft in Hamburg,
Chief Executive Officer (CEO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg.
===
Die Bestellung des neuen Mitglieds des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit von Herrn Kai Hankeln, also für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten ist nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu dem nominierten Kandidaten:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Joachim Gemmel ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des
- Aufsichtsrats
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats ===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK 7
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor: Herr Joachim Gemmel ist Chief Executive Officer (CEO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management
GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen Konzern ein
Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Gemmel zum
Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Herr Joachim Gemmel ist - wie alle derzeitigen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von
der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sowie der Wahl der unter dem nachfolgenden Tagesordnungspunkt 8
vorgeschlagenen Kandidatinnen wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr. Julia
Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebenslauf
Joachim Gemmel
Geb. 1972, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
International Management Program in Neubiberg & Brisbane Graduate School of Business at the
2003 Queensland University of Technology, Bris- bane/Australien | campus advanced studies center
- Universität der Bundeswehr München
1994 - 1998 Studium der Wirtschafts- und Organisationswissenschaften an der Universität der Bundeswehr
München
1996 International Management, International Marketing, Visual Communication an der Arizona
State University
===
Beruflicher Werdegang
===
Seit 2024 CEO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 2019 - 2024 COO der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg 2016 - 2018 Geschäftsführer, Asklepios Klinikum Hamburg GmbH 2012 - 2016 Geschäftsführender Direktor, Asklepios Klinik Nord 2011 - 2012 Vorstand Klinikmanagement, Damp Holding AG 2004 - 2012 Geschäftsführer|Kaufmännischer Leiter, Hanse-Klinikum Stralsund 2003 - 2004 Leiter Büro Vorstandsvorsitzender, Damp Holding AG 1991 - 2003 Offizier, Bundeswehr
===
Mandate
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a.d. Saale, Mitglied des Aufsichtsrats (seit 2024)
MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats
Beschlussfassung über die Abberufung und Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Zusätzlich zu der Wahl von Herrn Joachim Gemmel sollen Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch anstelle von den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Irmtraut Gürkan und
Frau Christine Reißner in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr.
Dagmar Federwisch haben für den Fall ihrer Wahl durch die Hauptversammlung jeweils bereits die Annahme
des Mandats erklärt.
Wie unter Tagesordnungspunkt 7 dargestellt müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 96 Abs. 2
AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer angehören. Auch diese weiteren
Wahlvorschläge tragen dieser Anforderung Rechnung. Das aktuell bestehende Geschlechterverhältnis von fünf
Frauen und elf Männern bleibt im Fall der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar
Federwisch anstelle von Frau Irmtraut Gürkan und Frau Christine Reißner bestehen.
Auch die unter Tagesordnungspunkt 7 näher ausgeführten Anforderungen gemäß § 100 Abs. 5 AktG sind
unabhängig von der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen erfüllt. Mit Herrn Hafid Rifi und Herrn Peter
Berghöfer sind im Aufsichtsrat der Gesellschaft zwei Mitglieder vertreten, die über den erforderlichen
Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung verfügen.
Es ist beabsichtigt, über die Abberufung der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder und die Wahl
der neuen Aufsichtsratsmitglieder jeweils getrennt abzustimmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
===
8.1 Frau Irmtraut Gürkan wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung abberufen. 8.2 Frau Christine Reißner wird als Mitglied des Aufsichtsrats mit sofortiger Wirkung
abberufen.
===
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh, wohnhaft in Hamburg, Chief Medical Officer (CMO) der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der
8.3 Abberufung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1 - anstelle von Frau Irmtraut Gürkan mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
Frau Dr. Dagmar Federwisch, wohnhaft in Aschaffenburg, Regionalgeschäftsführerin bei der
8.4 Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, wird - vorbehaltlich des Wirksamwerdens der Abberufung
gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 - anstelle von Frau Christine Reißner mit Wirkung ab
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
===
Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses.
Die Bestellung der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt gemäß § 10 Ziff. 5 der Satzung bis zum
Ende der Amtszeit der ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats, also für die Zeit bis zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen sind nachstehend abgedruckt und auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidatinnen:
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Die nominierten Kandidatinnen sind Mitglieder in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
===
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft vorgeschlagen, Frau
PD Dr. Sara Sheikhzadeh auf der ordentlichen Hauptversammlung der MEDICLIN
Aktiengesellschaft am 6. Juni 2024 in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Frau Dr. Dagmar Federwisch
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
===
- - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des
Aufsichtsrats
===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine
Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April
2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022) ("DCGK")
Empfehlung C.13 DCGK
Es liegen folgende Beziehungen von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zu
einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor:
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh ist Chief Medical Officer (CMO) der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
und Mitglied der Geschäftsführung der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA. 8
Frau Dr. Dagmar Federwisch ist Regionalgeschäftsführerin bei der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine kontrollierende und damit eine wesentliche
Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 Satz 3 DCGK. Zwischen
der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA findet im faktischen
Konzern ein Leistungsaustausch statt.
Darüber hinaus liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau PD Dr. Sara
Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft vor.
Empfehlungen C.6, C.7 und C.9 DCGK
Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sind - wie alle derzeitigen
Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat - unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der
Empfehlung C.7 DCGK.
Mit der Wahl von Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch sowie der Wahl von Herrn
Joachim Gemmel (siehe Tagesordnungspunkt 7) wird dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite (mit Frau Dr.
Julia Dannath-Schuh) nur noch ein Mitglied angehören, das unabhängig vom kontrollierenden Aktionär ist.
Vorstand und Aufsichtsrat haben diesbezüglich am 27. März 2024 die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
unterjährig aktualisiert und eine Abweichung von der Empfehlung C.9 DCGK erklärt.
Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sind gleichwohl der Auffassung, dass die Zusammensetzung
des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur der Gesellschaft auch im Fall der Wahl
von Herrn Joachim Gemmel, Frau PD Dr. Sara Sheikhzadeh und Frau Dr. Dagmar Federwisch angemessen im Sinne
der Empfehlung C.6 Satz 1 DCGK ist.
Empfehlung C.1 DCGK
Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 14. Dezember 2023 hat der Aufsichtsrat von der
Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von der Ausarbeitung eines Kompetenzprofils für
das Gesamtgremium im Sinne der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK abgesehen. Folglich konnte auch der
Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK, die an die Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 DCGK anknüpft, nicht gefolgt werden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der
Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der
Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad hoc
adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach ihrem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
Lebensläufe
PD Dr. Sara Sheikhzadeh
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -4-
Geb. 1977, verheiratet, 2 Kinder
Ausbildung
===
1996-2003 Studium der Humanmedizin, Medizinische Universität zu Lübeck 07/2010 Fachärztin für Innere Medizin 05/2012 Fachärztin für Kardiologie und Innere Medizin 2016 Habilitation am Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
("Das genetische Aortensyndrom")
2021 Zusatzweiterbildung Klinische Akut- und Notfallmedizin
===
Beruflicher Werdegang
===
2004-2010 Vollapprobation als Ärztin, Tätigkeit in der Kardiologie, Universitäres Herzzentrum Hamburg
(UHZ), Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2010-2011 Fachärztliche internistische Leitung der zentralen Notaufnahme, Universitätsklinikum
Hamburg Eppendorf
2011-2015 Leitende Oberärztin und stellvertretende Notfallkoordinatorin der zentralen Notaufnahme,
Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf
2015-2019 Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg (Hamburg) 2019-2021 Chefärztin der zentralen Notaufnahme, Asklepios Klinik Harburg & Asklepios Klinik St. Georg
(Hamburg)
Seit 07/2022 Chief Medical Officer (CMO), Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA Seit 07/2023 Geschäftsführerin, Asklepios Kliniken Hamburg GmbH
===
Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats
Dr. Dagmar Federwisch
Geb. 1968, ledig, keine Kinder
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Köln / Dipl. Kauffrau
Studium der Politikwissenschaften an der Fernuniversität Hagen / Bachelor of Arts
Beruflicher Werdegang
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1994-1996 Funktionen im Management von Krankenhäusern 1997-2001 Unternehmensberatung in Frankfurt und Hamburg 2001-2002 Projektmanagerin im Asklepios Konzern 2002-2007 Verwaltungsleiterin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt 2007-2016 Geschäftsführerin der Asklepios Kliniken Langen-Seligenstadt, Betriebsstätte Seligenstadt 2017-2020 Geschäftsführerin der Asklepios Schwalm-Eder-Kliniken Seit 2020 Geschäftsführerin der nordhessischen Asklepios-Kliniken Schwalm-Eder und Bad Wildungen Seit 2022 Geschäftsführerin des Asklepios MVZ Hessen Seit 2022 Regionalgeschäftsführerin Asklepios Nordhessen und NRW
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Mandate
Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen, Mitglied des Aufsichtsrats Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nach § 162 Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 5) Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG
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Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der
Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.
A.
Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2023
den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und
geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des
Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.
Vergütung des Vorstands
Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein
überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen ("Vergütungssystem 2021").
Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon
leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die
Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der
Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung ("DCGK")
erklärt und diese begründet.
Das Vergütungssystem 2021 wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der
ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
B. langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung
des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der
adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer
Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das
Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile.
Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des
Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen)
erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands
Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur
Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.
Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit
Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft in einzelnen
Punkten den mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossenen Anschlussdienstvertrag.
Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Anschlussdienstvertrag
mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweicht, wird hierauf gesondert eingegangen.
Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen.
Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt und der Tantieme sowie Nebenleistungen
(Sachbezüge). Im Falle von Herrn Dr. Weiß kommt auf der Grundlage des Anschlussdienstvertrags eine
bedingte Altersvorsorgeleistung hinzu.
Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im
Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante
I. Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen
Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger
Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines
Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.
Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die
Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable
Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie
fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine
Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.
Festvergütung
Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen
Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
1. Festvergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so
sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die
Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.
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2. Leistungsabhängige jährliche Tantieme
Vorgaben des Vergütungssystems 2021
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich
abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln
der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den
Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem
Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des
Jahresgrundgehalts.
Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und
Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung
herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach
billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden
Werte für den Bezugszeitraum. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die
Tantieme pro rata temporis gezahlt.
Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher,
a) dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer
langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis
bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - Gewinn vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß
dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des
Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im
Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen
Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des
Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele
und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung
aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen
Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte
vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der
Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über
die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.
Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2023
Entsprechend dem Vergütungssystem 2021 sehen die Vorstandsverträge der Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr.
Stranz und Dr. Weiß vor, dass ihnen jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis
einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000.
Die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten Leistungskriterien bestehen bei den Herren
Prof. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus
nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1
jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden
für das Jahr 2023 auf der Grundlage des Beschlusses des Aufsichtsrats im März 2023 in den
Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern individuelle Teilziele vereinbart, die sich auf die
nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Ausweitung der
Forschungstätigkeiten, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der
Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern
beziehen.
Ende September 2023 wurden die mit den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 geschlossenen
Zielvereinbarungen einvernehmlich aufgehoben und es wurde jeweils festgehalten, dass dem betreffenden
Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 keine irgendwie gearteten variablen oder vergleichbaren
Vergütungsbestandteile versprochen oder in Aussicht gestellt werden. Hintergrund hierfür war der Umstand,
dass die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen zum damaligen Zeitpunkt Zuschüsse als
Entlastungsmaßnahmen wegen der gestiegenen Energiepreise bereits erhalten oder beantragt hatten und die
Gesellschaft damit - aufgrund der der nach dem Abschluss der Zielvereinbarungen erfolgten Neufassung der
betreffenden Gesetze im Juli 2023 - möglicherweise den Bestimmungen in § 37a Strompreisbremsegesetz
(StromPBG) und in § 29a Erdgas-Wärme-Preisbremsegesetz (EWPBG) unterlag. Hiernach dürfen Unternehmen, die
Entlastungssummen über dem Schwellenwert von EUR 25 Mio. oder EUR 50 Mio. beziehen, an die Mitglieder
b) ihrer Geschäftsleitungen für das Jahr 2023 unter anderem keine variablen und vergleichbaren
Vergütungsbestandteile und keine erhöhte Grundvergütung gewähren (nachfolgend vereinfacht "Boniverbot").
Auch wenn im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der genannten
Vorschriften - ungeachtet der Neufassung der betreffenden Gesetze durch den Gesetzgeber im Juli 2023 -
eine Vielzahl von rechtlichen Zweifelsfragen bestand, wollten die Gesellschaft und die Mitglieder des
Vorstands durch die vorsorgliche Aufhebung der Zielvereinbarungen jeglichen Verstoß gegen das Boniverbot
vermeiden. Aus diesem Grund wurde in den Aufhebungsvereinbarungen klargestellt, dass (i) die Annahme,
dass die Gesellschaft und damit auch die Vorstandsmitglieder grundsätzlich dem Boniverbot unterliegen,
rein vorsorglich und ohne Präjudiz für die eigene Rechtsauffassung erfolgt, (ii) alle sonstigen
Regelungen des betreffenden Vorstandsdienstvertrags, insbesondere auch die Vergütungsansprüche, unberührt
bleiben und (iii) die Aufhebung der Zielvereinbarung keinen grundsätzlichen Verzicht des betreffenden
Vorstandsmitglieds auf seine Ansprüche auf variable Vergütung bedeutet. Zugleich haben die
Vorstandsmitglieder jeweils akzeptiert, dass der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 eine etwaige
Tantieme zu einem späteren Zeitpunkt entsprechend der dienstvertraglichen Regelung unter Beachtung von §
315 BGB festsetzen kann.
Auch bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vergütungsberichts konnten die rechtlichen
Zweifelsfragen im Hinblick auf die generelle Anwendbarkeit und konkrete Einschlägigkeit der Bestimmungen
aus dem StromPBG und EWPBG und somit des Boniverbots für das Geschäftsjahr 2023 nicht abschließend
geklärt werden, da die Gespräche mit der zuständigen Prüfbehörde noch andauerten. Aus diesem Grund hat
der Aufsichtsrat in seiner Sitzung im März 2024 keine Entscheidung darüber getroffen, ob den
Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 unter Beachtung von § 315 BGB eine variable Vergütung
gewährt wird und - falls ja - in welcher Höhe die Gewährung der variablen Vergütung jeweils angemessen
wäre. In den individuellen Vergütungstabellen unter Ziffer III.1 wird die variable Vergütung der im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder aufgrund der im September 2023 geschlossenen
Aufhebungsvereinbarungen daher mit "Null" angegeben. Aufgrund der mit den Mitgliedern des Vorstands im
September 2023 getroffenen Vereinbarungen wird der Aufsichtsrat eine Entscheidung über die Gewährung und
Auszahlung einer variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 treffen, sobald ihm das rechtssicher
möglich ist.
Nebenleistungen
Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den
Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine
Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom
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einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen
Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.
Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein
marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten. Das Vergütungssystem 2021 sieht für
3. die vorstehend beschriebenen Nebenleistungen einen Maximalbetrag von EUR 50.000 vor.
Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des
Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des
Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder
des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche
Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit
für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu
entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen
heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer III.1 nicht bei den Nebenleistungen
erfasst.
Versorgungsleistungen
Der Vorstandsvertrag mit Herrn Dr. Weiß enthält Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der
Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das
Vorstandsmitglied bzw. erhalten seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als
Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder
des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung
4. ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der
Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der
Vorstandstätigkeit, so gilt diese.
Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach und Dr. Stranz - im
Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 - keine Regelungen zur Altersversorgung für die
Vorstandsmitglieder.
Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen
Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches
Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der
Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden.
Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die
Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das
betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable
Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder
5. zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird - für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen
Maximalbetrag begrenzt ("Maximalvergütung").
Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für die
Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Stranz und Dr. Weiß jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen
wie Dienstwagen und Unfallversicherung).
Ergänzend erhält Herr Dr. Weiß die oben unter Ziffer 4 beschriebenen Altersvorsorgeleistungen.
Die Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2023 wurden eingehalten (siehe hierzu die Angaben in den
Tabellen unter Ziffer III.1).
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das
Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist
von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm
80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen
vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom
Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch
Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe
der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden
Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der
Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.
6.
Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem
Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied
die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei
denn, es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des
Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.
Der Dienstvertrag mit Herrn Prof. Dr. Kaltenbach sieht vor, dass die Gesellschaft im Falle der Abberufung
berechtigt ist, Herrn Prof. Dr. Kaltenbach unter Fortzahlung von 80 % der Festvergütung und unter
Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich von der Verpflichtung zur Erbringung der
Dienstleistung freizustellen, und dass Tantiemeansprüche während der Zeit der Freistellung nicht
entstehen. Die Pflicht zur Zahlung der Festvergütung endet im Übrigen mit der Aufnahme einer neuen
Tätigkeit in einem anderen Unternehmen.
Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bzw. Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen
Vorstandsmitgliedern
Zwischen der Gesellschaft und den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis
23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) war ein Rechtsstreit anhängig,
bei dem es um Ansprüche aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RHÖN-Innovations GmbH an die
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ging. Die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder hatten ihre
Geschäftsanteile an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft veräußert und im
Gegenzug im Geschäftsjahr 2021 zunächst Kaufpreiszahlungen in Höhe von EUR 121.264 (Herr Neumann bzgl.
Nominalwert in Höhe von EUR 100.000) bzw. EUR 181.896 (Herr Dr. Dr. Siebert bzgl. Nominalwert in Höhe von
EUR 150.000) erhalten. Im Folgenden machten Herr Neumann und Herr Dr. Dr. Siebert im Klagewege weitere
II. Kaufpreiszahlungen geltend. Im März 2023 hat sich die Gesellschaft mit den beiden Klägern - aufgrund
nicht eindeutiger Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises im Gesellschaftsvertrag und in der
Gesellschaftervereinbarung - im Rahmen eines Vergleichs schließlich darauf geeinigt, dass sie an Herrn
Jens-Peter Neumann einen Betrag in Höhe von EUR 82.285,50 und an Herrn Dr. Dr. Martin Siebert einen
Betrag in Höhe von EUR 122.770,42, jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz seit dem 29. Juni 2021, zahlt. Die Kosten des Rechtsstreits wurden gegeneinander
aufgehoben. Zum 31. Dezember 2022 hatte die Gesellschaft mit Blick auf den anhängigen Rechtsstreit und
auf der Grundlage des seinerzeit diskutierten Vergleichsvorschlags Rückstellungen in angemessener Höhe
gebildet.
Im Übrigen wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder gewährt
bzw. keine Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern eingegangen.
III. Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
In diesem Abschnitt wird individualisiert die "gewährte und geschuldete" Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten
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sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in
das Aktiengesetz aufgenommen worden und lösen damit die Vergütungsdefinitionen, die in den Mustertabellen
des DCGK 2017 zugrunde gelegt wurden, ab.
In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben
ist, hängt davon ab, ob er im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, gewährt oder
geschuldet ist. Da § 162 AktG die Vergütungsberichterstattung nicht an das Vorliegen eines Aufwands
knüpft, ist der Berichterstattung keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde zu legen.
Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil "gewährt" ist, ergibt sich aus dem
Gesetzeswortlaut nicht. Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und
damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder
rechtsgrundlos erfolgt. Danach wird eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie tatsächlich zufließt. Dieses entspricht
weitgehend dem Zuflussprinzip des DCGK 2017.
"Geschuldet" ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende
Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche
Verpflichtung noch nicht fällig, handelt es sich um eine (lediglich) zugesagte Vergütung. Letzteres
betrifft bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei einzelnen Vorstandsmitgliedern die
leistungsabhängige Tantieme, die nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Feststellung der Zielerreichung
durch den Aufsichtsrat im Frühjahr des Folgejahres festgesetzt wird und dann auch zur Auszahlung gelangt.
In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung "Zufluss" die gewährte und geschuldete
Vergütung im Sinne von § 162 AktG aufgeführt und dem Vorjahr gegenübergestellt. Außerdem ist der
jeweilige relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen.
Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden
Geschäftsjahr (und Vorjahr) "erdienten" Vergütung (was den gewährten Zuwendungen im Sinne des DCGK 2017
entspricht), wiederum einschließlich des jeweiligen relativen Anteils aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile. Die Darstellung enthält an dieser Stelle auch weitere zusätzliche Angaben zu der
minimalen und maximalen Vergütung sowie zu dem bei der Gesellschaft angefallenen Versorgungsaufwand. Im
Hinblick auf die nachstehenden Angaben zur variablen Vergütung wird auf die Ausführungen zu den mit den
Mitgliedern des Vorstands getroffenen Vereinbarungen im Hinblick auf das - ggf. anwendbare - Boniverbot
nach § 37a StromPBG und § 29a EWPBG unter Ziffer I.2 b) verwiesen.
Prof. Dr. Tobias Kaltenbach
(Vorstandsvorsitzender ab 1. November 2022)
Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss^1 2023 2022 2023 (Min) 2023 (Max) 2023 2022 Amtierendes Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR % Tsd. EUR %
Vorstandsmitglied
Grundgehalt (Festvergütung) 500 99% 83 63% 500 500 500 91% 83 92% Nebenleistungen 7 1% 7 5% 7 7 7 1% 7 8% Summe 507 100% 90 68% 507 507 507 92% 90 100% Einjährige variable Vergütung 0^2 0% 42 32% 0 250 42 8% 0 0% Gesamtvergütung 507 100% 132 100% 507 757 549 100% 90 100%
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^1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. 1. ^2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
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Dr. Stefan Stranz
(Mitglied des Vorstands)
Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss^1 2023 2022 2023 (Min) 2023 (Max) 2023 2022 Amtierendes Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR % Tsd. EUR %
Vorstandsmitglied
Grundgehalt (Festvergütung) 500 92% 500 75% 500 500 500 75% 500 71% Nebenleistungen 43 8% 43 6% 43 43 43 6% 43 6% Summe 543 100% 543 81% 543 543 543 81% 543 77% Einjährige variable Vergütung 0^2 0% 126 19% 0 250 126 19% 158 23% Gesamtvergütung 543 100% 669 100% 543 793 669 100% 701 100%
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^1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
^2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
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Dr. Gunther K. Weiß
(Mitglied des Vorstands)
Im Geschäftsjahr erdiente Vergütung Zufluss^1 2023 2022 2023 (Min) 2023 (Max) 2023 2022 Amtierendes Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR % Tsd. EUR %
Vorstandsmitglied
Grundgehalt (Festvergütung) 500 80% 500 68% 500 500 500 78% 500 97% Nebenleistungen 17 3% 17 2% 17 17 17 3% 17 3% Summe 517 83% 517 70% 517 517 517 81% 517 100% Einjährige variable Vergütung 0^2 0% 126 17% 0 250 126 19% 0 0% Gesamtbezüge 517 83% 643 87% 517 767 643 100% 517 100% Versorgungsaufwand^3 108 17% 90 13% 108 108 0 0% 0 0% Gesamtvergütung 625 100% 733 100% 625 875 643 100% 517 100%
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^1 Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.
^2 Siehe hierzu die Erläuterungen unter Ziffer I.2 b).
^3 Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.
Die erdiente Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf
insgesamt EUR 1,7 Mio. (Vj. EUR 4,7 Mio.). Davon entfielen EUR 1,7 Mio. (Vj. EUR 3,5 Mio.) auf
erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 0 (Vj. EUR 1,2 Mio.) auf variable Bestandteile. Die Rückstellung
für Ansprüche auf Altersvorsorgeleistungen des amtierenden Vorstands nach IFRS zum 31. Dezember 2023
belief sich auf EUR 0,5 Mio. (Vj. EUR 0,5 Mio.).
Im Geschäftsjahr 2023 belief sich die gewährte und geschuldete Vergütung (im Sinne von § 162 AktG) der
amtierenden Mitglieder des Vorstands auf insgesamt EUR 1,9 Mio. (Vj. EUR 5,5 Mio.). Davon entfielen EUR
1,6 Mio. (Vj. EUR 4,3 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 0,3 Mio. (Vj. EUR 1,2 Mio.) auf
variable Bestandteile.
Im Hinblick auf die im Geschäftsjahr 2023 erfolgten Zahlungen an die ehemaligen Mitgliedern des
Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis 23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28.
März 2018) wird auf die Ausführungen oben unter Ziffer II verwiesen.
Übersicht zu Versorgungsleistungen
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Leistungen, die Herrn Dr. Weiß für den Fall der
Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, und zwar mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -8-
während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewendeten oder zurückgestellten Betrag:
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Rückstellung Veränderung Rückstellung Verbleibender 2. Altersvorsorgeleistungen Stand Altersvorsorge- Stand Nominalbetrag 31.12.2022 leistungen 31.12.2023 bei Vertrags-
ablauf^1
Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR Tsd. EUR Dr. Gunther K. Weiß 495 52 547 647
===
^1 Anspruch nach planmäßigem Auslaufen des Vorstandsvertrags auf Basis der Bezüge.
Weiteres 3. Soweit einzelne Mitglieder des Vorstands Mandate in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
wahrnehmen und hierfür eine gesonderte Vergütung erhalten, sind sie verpflichtet, solche Vergütungen an
die Gesellschaft abzuführen.
===
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die
Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter
C. eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch
auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an
das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für
die Gesellschaft berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht vor diesem Hintergrund - neben
Sitzungsgeld und Auslagenersatz - aus einer reinen Festvergütung. Die Unabhängigkeit der Vergütung des
Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der
Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen
Festvergütung entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK.
Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Satzung
§ 14 der Satzung enthält zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Regelungen:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.
Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
zusätzlich:
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 25.000,00, jedes andere Mitglied des
. Prüfungsausschusses EUR 5.000,00;
der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 10.000,00, jedes andere Mitglied eines
. anderen Ausschusses EUR 2.500,00, sofern der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal im
Geschäftsjahr tätig geworden ist.
===
Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt
unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur
die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von der zuvor genannten Vergütung eine feste
jährliche Vergütung von EUR 75.000,00, seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils
EUR 50.000,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen abgegolten.
Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen
Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den
Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden I. angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für
Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur
Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.
Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses und einer
Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00.
Für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein
fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder
Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung
bzw. Hauptversammlung gezahlt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für die von
ihnen jeweils geleiteten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen
Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrats, die nicht zugleich
Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen
geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender
mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden
Aufwendungen, insbesondere Kommunikations- und Reisekosten sowie die auf Vergütung und Aufwandsersatz zu
entrichtende Umsatzsteuer, ersetzt.
Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus
festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen
Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass auch die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Versicherung
einbezogen sind, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass sie aufgrund der Ausübung
ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die von der
Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen
Personen heruntergebrochen und sind daher in der Tabelle unter Ziffer II nicht erfasst.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und im Vergleich
zum Geschäftsjahr 2022
Für das Geschäftsjahr 2023 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:
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Gesamtbezüge 2023 Sitzungsgeld Feste jährliche Tätigkeit in den Gesamt Vergütung Ausschüssen Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR Dr. Jan Liersch [Vorsitzender] 27 26% 75 74% 0 0% 102 Georg Schulze [1. stv. Vorsitzender] 10 17% 50 83% 0 0% 60 Hafid Rifi [2. stv. Vorsitzender] 19 28% 50 72% 0 0% 69 Peter Berghöfer 15 33% 25 56% 5 11% 45 Dr. Julia Dannath-Schuh 6 19% 25 81% 0 0% 31 Regina Dickey 15 33% 25 56% 5 11% 45 Peter Ducke 11 28% 25 64% 3 8% 39 Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart 15 33% 25 56% 5 11% 45 Irmtraut Gürkan 13 30% 25 58% 5 12% 43 Kai Hankeln 9 24% 25 68% 3 8% 37 Dr. Martin Mandewirth 10 29% 25 71% 0 0% 35 Dr. Thomas Pillukat 9 24% 25 68% 3 8% 37 Christine Reißner 8 24% 25 76% 0 0% 33 Oliver Salomon 9 26% 25 74% 0 0% 34 Dr. Cornelia Süfke 7 22% 25 78% 0 0% 32 Marco Walker 7 22% 25 78% 0 0% 32 Gesamt 190 26% 500 70% 29 4% 719
===
Im Vergleich hierzu erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 folgende
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -9-
Vergütung:
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Gesamtbezüge 2022 Sitzungsgeld Feste jährliche Tätigkeit in den Gesamt Vergütung Ausschüssen Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR Dr. Jan Liersch [Vorsitzender] 32 30% 75 70% 0 0% 107 Georg Schulze [1. stv. Vorsitzender] 12 19% 50 81% 0 0% 62 Hafid Rifi [2. stv. Vorsitzender] 18 26% 50 74% 0 0% 68 Peter Berghöfer 16 35% 25 54% 5 11% 46 Nicole Mooljee Damani (bis 8. Januar 2022) 0 0% 2 100% 0 0% 2 Dr. Julia Dannath-Schuh 5 17% 25 83% 0 0% 30 Regina Dickey 16 35% 25 54% 5 11% 46 Peter Ducke 13 32% 25 61% 3 7% 41 Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart 14 32% 25 57% 5 11% 44 Irmtraut Gürkan 11 27% 25 61% 5 12% 41 Kai Hankeln 8 22% 25 69% 3 8% 36 Dr. Martin Mandewirth 12 32% 25 68% 0 0% 37 Dr. Thomas Pillukat 14 33% 25 60% 3 7% 42 Christine Reißner 11 31% 25 69% 0 0% 36 Oliver Salomon 11 31% 25 69% 0 0% 36 Dr. Cornelia Süfke (ab 2. März 2022) 8 28% 21 72% 0 0% 29 Marco Walker 7 22% 25 78% 0 0% 32 Gesamt 208 28% 498 68% 29 4% 735
Vergleichende Darstellung
Die nachfolgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
gegenüber den Jahren 2020 bis 2022 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG i.V.m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG).
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
durchschnittliche Belegschaft der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in
Deutschland gemäß dem im Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS erfassten
Personalaufwand (ohne Berücksichtigung des auf die Mitglieder des Vorstands entfallenden
Personalaufwands) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von
Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente umgerechnet. Aus Konsistenzgründen wird auch bei der
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf die in den letzten Geschäftsjahren erdiente
Vergütung abgestellt.
Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt auf Basis des Jahresergebnisses der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands - wie oben ausgeführt - ausschließlich
von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird auch die Entwicklung des EBITDA gemäß dem
Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS angegeben.
Gesamt Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung
Gesamtbezüge des Vorstands 2023 zu 2022 zu 2021 zu 2023 2022 2022 2021 2021 2020 2020 Tsd. EUR Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR % Prof. Dr. Tobias Kaltenbach 507 132 >100% 0 >100% 0 -
(Vorstandsvorsitzender ab 1. November 2022)
Dr. Stefan Stranz 543 669 -19% 700 -4% 264 165% Dr. Gunther K. Weiß 625 733 -15% 1.031 -29% 1.047 -2%
Dr. Christian Höftberger
(Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Oktober 0 2.080 -100% 666 212% 303 120%
2022)
Prof. Dr. Bernd Griewing
(Mitglied des Vorstands bis zum 31. Oktober 0 1.106 -100% 1.371 -19% 1.377 0%
2022)
Stephan Holzinger
(Mitglied des Vorstands bis 22. Juni 2020; 0 0 - 0 - 3.293 -100%
Dienstverhältnis bis 30. September 2020)
Gesamt 1.675 4.720 -65% 3.768 25% 6.284 -40%
Gesamt Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung Gesamt Abweichung
Gesamtbezüge des Aufsichtsrats 2023 zu 2022 zu 2021 zu 2023 2022 2022 2021 2021 2020 2020 Tsd. EUR Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR % Dr. Jan Liersch (ab 3. Juni 2020) 102 107 -5% 96 11% 67 43%
[Vorsitzender]
Georg Schulze (bis 31. Dezember 2023) [1. 60 62 -3% 57 9% 122 -53%
stv. Vorsitzender]
Hafid Rifi (ab 19. August 2020) [2. stv. 69 68 1% 67 1% 27 148%
Vorsitzender]
Peter Berghöfer 45 46 -2% 41 12% 91 -55% D) Nicole Mooljee Damani (ab 19. August 2020 0 2 -100% 29 -93% 18 61%
bis 8. Januar 2022)
Dr. Julia Dannath-Schuh (ab 3. Juni 2020) 31 30 3% 30 0% 40 -25% Regina Dickey (ab 19. August 2020) 45 46 -2% 42 10% 18 133% Peter Ducke (ab 19. August 2020) 39 41 -5% 33 24% 15 120% Prof. (apl.) Dr. med. Leopold Eberhart (ab 45 44 2% 41 7% 20 105%
19. August 2020)
Prof. Dr. Gerhard Ehninger (bis 15. Januar 0 0 - 2 -100% 68 -97%
2021)
Irmtraut Gürkan (ab 19. August 2020) 43 41 5% 41 0% 18 128% Kai Hankeln (ab 19. August 2020) 37 36 3% 34 6% 16 113% Dr. med. Martin Mandewirth (ab 19. August 35 37 -5% 32 16% 18 78%
2020)
PD Dr. med. Thomas Pillukat (ab 19. August 37 42 -12% 33 27% 15 120%
2020)
Christine Reißner 33 36 -8% 32 13% 81 -60% Oliver Salomon 34 36 -6% 31 16% 70 -56% Dr. Cornelia Süfke (ab 2. März 2022) 32 29 10% 0 >100% 0 - Marco Walker (ab 9. März 2021) 32 32 0% 25 28% 0 >100% Dr. Annette Beller (bis 3. Juni 2020) 0 0 - 0 - 83 -100% Jan Hacker (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 57 -100% Stefan Härtel (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 55 -100% Klaus Hanschur (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 50 -100% Meike Jäger (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 70 -100% Dr. Brigitte Mohn (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 43 -100% Eugen Münch (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 219 -100% Wolfgang Mündel (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 196 -100% Evelin Schiebel (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 57 -100% Dr. Katrin Vernau (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 56 -100% Natascha Weihs (bis 19. August 2020) 0 0 - 0 - 57 -100% Gesamt 719 735 -2% 666 10% 1.647 -60% Vergleichende Darstellung Stand Stand Abweichung Stand Abweichung Stand Abweichung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -10-
===
31.12. 31.12. 2023 zu 31.12. 2022 zu 31.12. 2021 zu 2023 2022 2022 2021 2021 2020 2020 Tsd. EUR Tsd. EUR % Tsd. EUR % Tsd. EUR % Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung 68 66 3% 64 4% 62 2% Im Geschäftsjahr erdiente 1.675 4.720 -65% 3.768 25% 6.284 -40%
Vorstandsvergütung
Im Geschäftsjahr erdiente 719 735 -2% 666 10% 1.647 -60%
Aufsichtsratsvergütung
EBITDA lt. Konzernabschluss der 105.884 105.645 0% 101.160 4% 80.225 26%
RHÖN-KLINIKUM AG
Jahresergebnis der RHÖN-KLINIKUM AG 22.307 10.835 106% 7.579 43% -10.309 > 100%
===
Bad Neustadt a. d. Saale, 27. März 2024
===
Der Vorstand Der Aufsichtsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a. d. Saale
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaf, Bad Neustadt a. d. Saale, für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870
(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt
"Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 27. März 2024
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Huber-Straßer Schrum Wirtschaftsprüferin Wirtschaftsprüfer
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf der Grundlage von § 15a der Satzung hat der Vorstand beschlossen, dass die Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.
Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden als
Versammlungsleiter und eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats aus dem Kreis der
II. Anteilseignervertreter als seinem möglichen Stellvertreter in der Versammlungsleitung sowie der
Mitglieder des Vorstands An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der
Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft
werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden ebenfalls vor Ort
oder gemäß § 18 Ziff. 2 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der
Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.
Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterin
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und
der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ)
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
===
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen
Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) am 15. Dezember 2023 (BGBl. I 2023 Nr. 354) wurde unter anderem
die Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG bezüglich des Nachweises des Anteilsbesitzes geändert, mit der
die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Bisher hatte sich der Nachweis
auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss sich nunmehr auf den Geschäftsschluss (24:00 Uhr) des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, das ist der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ("Nachweisstichtag"), beziehen. Nach den
Ausführungen in der Regierungsbegründung zum Zukunftsfinanzierungsgesetz soll mit der Änderung der
gesetzlichen Regelung keine materielle Änderung der Frist verbunden sein. § 16 Ziff. 2 Satz 3 der Satzung
verweist mit Blick auf den Bezugspunkt des Nachweises des Anteilsbesitzes auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgeschriebenen Zeitpunkt. Angesichts dieses dynamischen Verweises auf das (jeweils gültige)
Aktiengesetz besteht trotz der gesetzlichen Neuregelung kein Bedarf, die Satzung anzupassen. 1. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem
Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden,
kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache
abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den
Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der
Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die
Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung der von der
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Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie
angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen
nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet
Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die
Übertragung der Versammlung am 5. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das 2. zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv verfolgen und dort - wie
nachfolgend beschrieben - ihre Rechte ausüben. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen
mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen vorstehend unter
Ziffer II.1). 3. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts
===
Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das
zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abgeben und ändern. Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch
Bevollmächtigte berechtigt, die sich wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß
a) angemeldet haben.
Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das
InvestorPortal besteht bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen in der
virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2024. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das
InvestorPortal auch noch geändert werden.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung
Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Bevollmächtigung von Dritten
Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen
möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung
übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.
Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem
Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht zur
Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind
in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und
darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), an
folgende Adresse erfolgen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
===
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer
Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das
zugangsgeschützte InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das
InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen
Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal
besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni 2024. Auch Vollmachten, die bereits
wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden
sind, können über das InvestorPortal noch während der virtuellen Hauptversammlung widerrufen werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das
Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie zuvor unter lit. a)
beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin (vgl. nachstehend), ausüben. b)
Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen, das
Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht
auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die
Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten
übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär
erforderlich.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin
Wir bieten unseren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreterin bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die
Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -12-
Das Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin wird zudem
alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft
angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin besteht jedoch nicht.
Soll die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigt werden, muss der Aktionär
dieser aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen
der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreterin ist
verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen
von Widersprüchen entgegen.
Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterin sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der
Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.
Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft
per Post oder per E-Mail bis 4. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
===
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
===
Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht
zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer
Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin sowie einen
Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen
Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer
II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter
im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juni
2024. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber
der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal
widerrufen bzw. geändert werden.
Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv einsehbar.
===
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über
das InvestorPortal) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per
Brief.
c) Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt:
Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die
Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt
die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
4. Weitere Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht
200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale
a)
===
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122
Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu
berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag
des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der
Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge
zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
===
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com
===
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 21. Mai 2024, 24:00 Uhr
MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die
Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen, einschließlich
des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des §
126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. b) Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127
Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und
Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -13-
Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach §
126 Abs. 1 bis 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden,
sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer II.1 genannten Voraussetzungen für die
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw.
den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge
erledigt.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über
das InvestorPortal stellen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein
internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für
eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des
Antragsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer II.1
genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der
Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl.
§ 130a Abs. 1 AktG).
Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht
überschreiten.
Stellungnahmen sind bis spätestens zum 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das
InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur
Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich c) gemacht wird.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis zum 31. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
für alle zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im
InvestorPortal unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich gemacht.
Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der
virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall
im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen
der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von
Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von
Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung
jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130 Abs. 5 und 6 AktG)
Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten
Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. §
130a Abs. 5 AktG).
Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über
das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die
virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. d) Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit
Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Rederechts im Wege der
Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern
die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).
Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.
Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der
Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
absehen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs.
1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Gemäß § 17 Ziff. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht e) der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit,
der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit
sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen
festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste
vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das
Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera
und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege der Videokommunikation
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)
Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten
Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der f) Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).
Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das
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April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur
Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über
das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 g) Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und nach §§ 118a
Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.
===
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM
5. Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien,
von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf
66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der
Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://
www.rhoen-klinikum-ag.com/hv abrufbar.
Bad Neustadt a. d. Saale, im April 2024
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
===
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ
In einer Datenschutzinformation werden die Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im
Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht unter https://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
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2024-04-24 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/ Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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Sprache: Deutsch Unternehmen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a.d.Saale
Deutschland
E-Mail: ir@rhoen-klinikum-ag.com Internet: https://www.rhoen-klinikum-ag.com ISIN: DE0007042301 WKN: 704230
Ende der Mitteilung EQS News-Service
===
1888513 2024-04-24 CET/CEST
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Bildlink: https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1888513&application_name=news
END) Dow Jones Newswires
April 24, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
RHOEN-KLINIKUM O.N. | 704230 | Frankfurt | 12,200 | 27.05.24 08:06:29 | +0,200 | +1,67% | 0,000 | 0,000 | 12,200 | 12,000 |
|
RHOEN-KLINIK.UNSP.ADR 1/2 | A11989 | Frankfurt | 5,900 | 27.05.24 08:08:08 | +0,100 | +1,72% | 0,000 | 0,000 | 5,900 | 5,800 |
