DJ EQS-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Bielefeld mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-03-22 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 122. ordentliche Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre^1 unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 30. April 2024, 10:00 Uhr, stattfindenden
122. ordentlichen Hauptversammlung ein.
^1Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument auf geschlechtsspezifische Formulierungen verzichtet. Die
gewählte Form steht für alle Personen des weiblichen, männlichen und diversen Geschlechts gleichermaßen.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als
virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.
Ort der Versammlung im Sinne des Gesetzes: Geschäftsräume der Gesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und
den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlage-bericht, der Bericht
des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind
der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Die genannten Unterlagen enthalten auch den
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB und die Erklärung zur Unternehmensführung mit
1. der Corporate-Governance-Berichterstattung sowie den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2023. Diese
Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die Internetseite der Gesellschaft https:
//de.dmgmori-ag.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
Aktiengesetz (AktG) am 18. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer
Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Satzungsänderung zur Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 4 ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 102.463.392,20 beschlossen (§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft).
Dieses hat eine Laufzeit bis zum 9. Mai 2024 und läuft damit alsbald aus.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft für angezeigt, durch
entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und an
dessen Stelle in gleicher Höhe ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 29. April 2029 zu
schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt
neu zu fassen:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. April 2029 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates um bis zu EUR 102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung
kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.
Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Grundsätzlich ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu EUR 5.000.000,00 zur Ausgabe von
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener
Unternehmen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben;
c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand, die möglichst zeitnah zur
Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
20% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;
d) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. b) und
lit. c) ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Auf diese 20-Prozent-Grenze sind solche
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ausgenommen von vorstehender Anrechnung
sind Bezugsrechtsausschlüsse zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder zur Ausgabe von Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen bzw., falls das genehmigte
Kapital bis zum 29. April 2029 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, dieses nach
Fristablauf aufzuheben."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Mai 2019 unter dem Tagesordnungspunkt 4 ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 102.463.392,20 (§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft) mit Laufzeit bis zum 9.
Mai 2024 beschlossen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft läuft damit alsbald aus.
Durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung mit einem dem der auslaufenden Ermächtigung der Höhe nach
entsprechenden Ermächtigungsbetrag soll der Gesellschaft die Flexibilität erhalten bleiben, auch künftig
bei Bedarf auf strategische Optionen reagieren zu können bzw. kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur
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March 22, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)

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Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfs schnell nutzen zu können.
Insgesamt soll durch entsprechende Satzungsänderung das nur noch kurzzeitig bestehende aktuelle
genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe von EUR 102.463.392,20
geschaffen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. April 2029
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt EUR
102.463.392,20 durch Ausgabe von bis zu 39.408.997 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von
einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Nach dem Grundsatz des § 186 Abs. 1 AktG, der gemäß § 203 Abs. 1 AktG auch im Rahmen des genehmigten
Kapitals gilt, ist jedem Aktionär auf Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital
entsprechender Anteil der neuen Aktien zuzuteilen (Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals das
Bezugsrecht der Aktionäre in Einzelfällen auszuschließen.
a) Hinsichtlich eines anteiligen Betrags des Grundkapitals von bis zu EUR 5.000.000,00 soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um Aktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Damit
soll das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen nutzbar gemacht werden. Diese Aktienausgabe kann beispielsweise im
Rahmen eines neu zu schaffenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms erfolgen, um im Interesse des
Unternehmens und ihrer Aktionäre die Bindung von Arbeitnehmern an ihr Unternehmen und damit auch die
Steigerung des Unternehmenswertes zu fördern.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Gewährung
von Aktien erwerben zu können. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung
der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
4.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder sonstige geeignete
Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft optimale Umsetzung der Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder den Erwerb eines
sonstigen geeigneten Vermögensgegenstands über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Durch die Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im
internationalen Wettbewerb deutlich erhöht. Die Praxis zeigt, dass insbesondere Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung häufig die Ausgabe von stimmberechtigten Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmensteilen, die bei
derartigen Geschäften betroffen sind, kann die Gegenleistung zudem oft nicht in Geld erbracht werden,
ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht
wünschenswertem Maße zu erhöhen.
Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
voraus. Der Vorstand soll deshalb zum Bezugsrechtsausschluss in diesen Fällen ermächtigt werden. Das
genehmigte Kapital mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die
Lage, schnell und ohne den mit einem Hauptversammlungsbeschluss verbundenen Zeitaufwand zu reagieren, was
häufig wichtig oder gar entscheidend ist, um Akquisitionsvorgänge überhaupt erfolgreich abwickeln zu
können und im Wettbewerb zu etwaigen konkurrierenden Übernahmeinteressenten bestehen zu können.
Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und
des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber
der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von
Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar. In der Regel wird sich der Vorstand bei der Bewertung der als Gegenleistung zu
übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den
Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn der
Erwerbsvorgang gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. Nur
wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt.
Die Regelung entspricht § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen
künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen
zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre zu decken. Insbesondere wird der Verwaltung ermöglicht,
kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag zu erreichen. Dies ist bei Einräumung des Bezugsrechts infolge der
zeitaufwändigen Bezugsrechtsabwicklung nur sehr eingeschränkt möglich. Eine Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre.
Ein Bezugsrechtsausschluss darf nur erfolgen, wenn der Emissionspreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger
Abschlag vom Börsenkurs wird höchstens bei 3 bis 5% des aktuellen Börsenpreises liegen. Durch die
betragsmäßige Begrenzung und die Verpflichtung zur Festlegung des Emissionspreises der neuen Aktien nahe
am Börsenkurs wird eine Wertverwässerung der alten Aktien und der Einflussverlust der Aktionäre begrenzt.
Es kommt dadurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechts
der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl
über die Börse zu erwerben.
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