DJ EQS-HV: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-14 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05
ISIN: DE000A11Q059 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag,
den 21. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH,
Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elumeo SE ein. I.
TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elumeo SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des Lageberichts der elumeo SE und des Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung 1.
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zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin) zur

Einsicht der Aktionäre aus. Jedem Aktionär wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner

werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der

Hauptversammlung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten

Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss für

das Geschäftsjahr 2023 damit gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) i) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates

vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch "SE-VO") in

Verbindung mit § 47 Absatz 5 Satz 1 SEAG festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats 2. für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der

Mitglieder des Verwaltungsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren 3. für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelentlastung über die Entlastung der

geschäftsführenden Direktoren entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie für die

gegebenenfalls beauftragte prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 und der

Quartalsmitteilungen 2024

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg, zum 4. Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und - jeweils sofern beauftragt -

gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024 und der

Quartalsmitteilungen 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

§ 120a Abs. 4 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten

Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) bestimmt, dass die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft

über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das

vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt

Der nach § 162 AktG erstellte und von Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte

Vergütungsbericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2023 ist mit seinem vollständigen Inhalt

einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer II.

Vergütungsbericht 2023" abgedruckt. Er ist zudem vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über 5. die Internetseite der Gesellschaft unter

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www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
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zugänglich.

Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2023

wird gebilligt."

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

ZUSAMMENSETZUNG DES VERWALTUNGSRATS

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, daß sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.677.420 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.677.420. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist Donnerstag, der 30. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum 14. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG^*

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May 14, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

^* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN IN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 126b BGB).

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden:

elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der elumeo SE vertreten bzw. anwesend sein wird.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

STIMMABGABE DURCH EINEN VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen, durch die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Kerstin Müller, Berlin, und Tobias Funk-Isberner, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen zumindest der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung

zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 20. Juni 2024, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

elumeo SE c/o UBJ. GmbH Haus der Wirtschaft Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 40 63785423 E-Mail: hv@ubj.de

Alternativ ist eine Übergabe der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

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