DJ PTA-HV: ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Saarbrücken (pta/18.04.2024/16:15) - ORBIS SE, Saarbrücken

ISIN DE0005228779

WKN 522877

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Dienstag, den 28. Mai 2024, um 10.30 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

abgehalten wird.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 18a der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.

Die Aktionäre werden gebeten und darauf hingewiesen, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II. zu beachten.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS SE, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html

zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 22.03.2024 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 12.854.257,89 EUR wie folgt zu verwenden:

===
Bilanzgewinn: 12.854.257,89 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR je Stückaktie: 946.955,90 EUR
Gewinnvortrag: 11.907.301,99 EUR
===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 28.05.2024 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024

a) Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

b) Wahl des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5.1.2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-) Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die CSRD ist bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 a) vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente der im Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Vergütungsstruktur zusammen und erläutert detailliert die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Vermerk versehen, wonach im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.orbis.de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html

auch während der gesamten Hauptversammlung abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung am 28.05.2024 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ PTA-HV: ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen -2-

2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27.05.2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

3. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.

b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.

c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.

4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer 3 verwendet werden.

5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs.2 Satz 3 der Satzung

§ 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen sind. Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Demnach ist der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit entsprechend der Regierungsbegründung nicht verbunden. § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung und die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es einer Gesellschaft, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29.05.2019 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebraucht gemacht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.

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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)

DJ PTA-HV: ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen -3-

Da die derzeitige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 28.05.2024 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist, durch die vorgeschlagene neue Ermächtigung mit einer Laufzeit von fünf Jahren bis zum 27.05.2029 ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht deshalb vor, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu ermächtigen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb eigener Aktien auf der Grundlage dieser Ermächtigung darf nicht dem Zweck des Handels eigener Aktien dienen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gem. § 53 a AktG zu wahren. Diesem Erfordernis wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erworben werden können.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme der Angebote unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Danach dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch im Besitz hat oder ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwendet werden darf.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen beiden Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das aus § 53 a AktG folgende Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Im Falle des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an die Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vornehmen kann, wenn die Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern und somit die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft als Anlageobjekt zu steigern. Zudem soll die Gesellschaft dadurch in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung von Bezugsrechten schnell und flexibel reagieren zu können.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.

Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, wobei auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen sind, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die mögliche Verwässerung der Beteiligungsquote hält sich daher von vornherein im gesetzlichen Rahmen.

Zudem dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird zum einen sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist und zum andern wird dem Bedürfnis der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz ihrer Anteile Rechnung getragen. Der Vorstand wird - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bestrebt sein, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Den Aktionären entsteht damit, auch soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit über die Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen hinzuerwerben können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten. Hierdurch wird die Möglichkeit geschaffen, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Der nationale und internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, um die Marktposition der Gesellschaft zu stärken sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern und auszubauen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Denn durch die Beschränkung der Erwerbsermächtigung auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist zugleich sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)

Die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Belegschaftsaktien sind nach wie vor ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und -motivation. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien kann ferner als ein Instrument zur flexibleren und stärker am Ergebnis der Gesellschaft orientierten Ausgestaltung der Vergütungsstrukturen dienen. Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, dass neben dem für diese Zwecke vorgesehenen genehmigten Kapital eine weitere Grundlage für die Ausgabe von Belegschaftsaktien zur Verfügung steht, die weniger zeit- und kostenaufwändig als eine Kapitalerhöhung ist.

Daneben soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit der Vorstand selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat, zudem ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch zur Erfüllung von auf Grundlage von Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft gewährten Bezugsrechten zu verwenden.

Durch die Möglichkeit, auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung auch Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft zu verwenden, ohne zu diesem Zweck ggf. bedingtes Kapital in Anspruch nehmen zu müssen, werden keine zusätzlichen Belastungen der Aktionäre durch eine mögliche Verwässerung verursacht. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien zur Bedienung der Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm kann zudem wirtschaftlich sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Die Ermächtigung des Vorstands, bzw. des Aufsichtsrats, soweit Aktienoptionen des Vorstands zu bedienen sind, liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Schließlich sollen die erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von früher erteilten Ermächtigungsbeschlüssen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 9.469.559 Stück.

2. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Mai 2024 nach Maßgabe von § 118a AktG in Verbindung mit § 18a der Satzung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Die Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 28. Mai 2024 ab 10.30 Uhr live im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.orbis.de/investor-relations/hauptversammlung.html

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet unter der Adresse

www.orbis.de

im Bereich "Investor Relations/Hauptversammlung" entsprechend den Anweisungen, die der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung entnommen werden können.

===
a) Bild- und Tonübertragung
===
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet unter

https://www.orbis.de/investor-relations/hauptversammlung.html

verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Videoübertragung / Wortmeldung".

===
b) Ausübung des Stimmrechts
===
Die Stimmrechtsausübung erfolgt im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt "Ausübung des Stimmrechts".

===
c) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
===
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion "Kontakt zum Notar".

Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt "Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung".

===
d) Hinweis
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Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

3. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 21.05.2024 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen (§ 67c Abs. 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) geänderten Fassung auf den Geschäftsschluss des 6. Mai 2024 (sog. Nachweisstichtag) zu beziehen.

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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)