DJ PTA-HV: ORBIS SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Saarbrücken (pta/18.04.2024/16:15) - ORBIS SE, Saarbrücken

ISIN DE0005228779

WKN 522877

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein, die am

Dienstag, den 28. Mai 2024, um 10.30 Uhr

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

abgehalten wird.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 18a der Satzung der Gesellschaft in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.

Die Aktionäre werden gebeten und darauf hingewiesen, die Ausführungen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung im Abschnitt II. zu beachten.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS SE, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB)

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html

zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der ORBIS SE den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 22.03.2024 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der ORBIS SE ist damit nach Maßgabe von § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 12.854.257,89 EUR wie folgt zu verwenden:

===
Bilanzgewinn: 12.854.257,89 EUR
Ausschüttung einer Dividende von 0,10 EUR je Stückaktie: 946.955,90 EUR
Gewinnvortrag: 11.907.301,99 EUR
===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 28.05.2024 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,10 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für den (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024

a) Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

b) Wahl des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach der am 5.1.2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-) Lagebericht um einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.

Die CSRD ist bis zum 6.7.2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu Tagesordnungspunkt 5 a) vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin, zum Prüfer des gegebenenfalls zu erstellenden (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die ORBIS SE verpflichtet ist, für das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und die Bestellung des Prüfers des (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen haben. Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Billigung dieses Vergütungsberichts.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente der im Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Vergütungsstruktur zusammen und erläutert detailliert die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Vermerk versehen, wonach im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist als Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.orbis.de/investor-relations/verguetung-vorstand-aufsichtsrat.html

auch während der gesamten Hauptversammlung abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien benötigt die Gesellschaft - soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen - eine besondere Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung am 28.05.2024 ausläuft, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu 5 Jahren erteilt werden. Wie auch in der Gesetzesbegründung ausgeführt, soll durch eine für 5 Jahre geltende Ermächtigung künftig vermieden werden, dass die Vorratsermächtigung alljährlich von der Hauptversammlung zu erneuern ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Die von der Hauptversammlung am 29.05.2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben, soweit von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.

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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)

2. Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27.05.2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden konnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf, und wenn auf die zu erwerbenden Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands a) über die Börse oder b) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die Anzahl der zum Erwerb vorgesehenen Aktien übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

3. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

a) Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Diese Ermächtigung nach Ziffer 3 a) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben wurden.

b) Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anzubieten.

c) Sie können als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.

d) Sie können in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter der verbundenen Unternehmen gem. §§ 15 ff. AktG, an den Vorstand der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen übertragen werden. Soweit die erworbenen Aktien in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus den Aktienoptions- bzw. Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft dem Vorstand übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit beim Aufsichtsrat.

4. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen unter Ziffer 3 verwendet werden.

5. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Ziffer 2 oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen bei der Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

6. Die Ermächtigungen gemäß den Ziffern 3 und 5 können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

8. Beschlussfassung über die Änderung von § 19 Abs.2 Satz 3 der Satzung

§ 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen sind. Durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Demnach ist der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit entsprechend der Regierungsbegründung nicht verbunden. § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung und die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es einer Gesellschaft, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorstand war zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29.05.2019 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebraucht gemacht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über den aktuellen Stand des Erwerbs eigener Aktien berichten.

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April 18, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)